1、 北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳 市麦达数字股份有限公 司 2019 年 第二次 临时 股东大会 的 法律意见 深圳 市福 田区 金 田路4018 号安 联 大厦B 座11 楼 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市麦达数字股份有限公司 2019 年第 二次临时股东大会 的法律意见 1 北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市 麦达数字股份有限公司 2019 年第 二 次临 时股东大会 的 法律意见 德恒 06G20190119-00001 号 致：深圳 市麦 达 数字 股份 有限 公司 深圳市麦
2、达数字股份有限公 司（以下简称 公司）2019 年第 二 次临时股东大会（以下简称 本次会议）于 2019 年 10 月 28 日（星期一）召开。北 京德恒（深 圳）律师 事务 所（以下简称 德恒）受公 司委 托，指派 韩雪律师、欧阳婧娴律师（以下简称 德恒律师）出席了本次会议。根据中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、中 华人 民共 和国 公司 法（以 下简 称 公司法）、中国证券监督管理委员会上市公司股 东大会规则（以下简称 股东大会规则）、深圳 市麦 达数 字股 份有 限 公司章程（以 下 简称 公 司章 程）的规 定，德恒 律师 就本 次会 议的 召集、召开 程序、现场 出 席会
3、议人 员资 格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：（一）公司章程；（二）公司第五届董事会第二十次会议决议；（三）公司第五届董事会第二十 一 次会议决议；（四）公司 第五届监事会第十八次会议 决议；（五）公司 第五届监事会第十 九次会议 决议；（六）公司独立董事关于相关事项发表的独立意见；北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市麦达数字股份有限公司 2019 年第 二次临时股东大会 的法律意 见 2（七）公司于 2019 年 10 月 12 日 在巨潮资讯网（http:/）公布的 深圳市麦达数字股份有限
4、公司 关于 召开 2019 年第 二 次临时股东大会 的通知（以下简称 股东大会的通知）；（八）公司于 2019 年 10 月 17 日 在巨潮资讯网（http:/）公布的 关于 2019 年度第二次临时股东大会增加临时提案的公告；（九）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；（十）公司本次会议股东表决情况凭证资料；（十一）本次会议其他会议文件。德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材 料，所提 供的 原始 材料、副本、复印 件等 材料、口头 证言 均符 合真 实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见中，德恒律师根据 股东大
5、会规则 及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程以及股东大会 规则 的有 关规 定，出席 会议 人员 资格、召集 人资 格是 否合 法有 效和 会议 的表决 程序、表决 结果 是否 合法 有效 发表 意见，不对 本次 会议 审议 的议 案内 容以 及这些议案所表述 的事实或数据的真实 性 及准确性发表意见。德恒及德恒 律师 依据 证 券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定以 及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充 分的 核查 验证，保证 本法
6、律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。根据相关法律 法规 的要 求，按照 律师 行业 公认 的业 务标 准、道德 规范 和勤 勉尽责 精神，德恒 律师 对公 司本 次会 议的 召集 及召 开的 相关 法律 问题 出具 如下 法律意见：北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市麦达数字股份有限公司 2019 年第 二次临时股东大会 的法律意 见 3 一、本次 会议 的召 集 及召 开程 序（一）本 次会 议 的召 集 1.根据
7、 2019 年 10 月 10 日召开的公司 第五届董事会第二十次会议，公司 董事会召集本次会议。2.公司董事会于2019 年10 月 12 日 在 巨潮 资讯 网（http:/）发布了 股东大会的通知。本次 会议召开通知的公告日期距 本次会议 的召开日期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不 多于 7 个工作日。3.前述 公告 列明 了本 次会 议 的召 集人、召 开时 间、召 开方 式、出 席对 象、会议 召开 地点、会议 登记 方法、会议 联系 人及 联系 方式 等，充分、完整 披露 了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。德恒律师认为，公司本次会议的召集程
8、序符合公司法股东大会规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。（二）本 次会 议 的召 开 1.本次会议采用现场 表决与网络投票 相结合 的方式 本次现场会议于 2019 年 10 月 28 日（星 期一）下午 15：00 在 深圳市福田区彩田路新浩 e 都 A 座 2801 会议室 如期召开。本次会议 召开的实际时间、地点及方式与 股东大会的通知 中所告知的时间、地点及方式一致。本次网络投票时 间为 2019 年 10 月 27 日-2019 年 10 月 28 日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为：2019 年 10 月 28 日上午9:30 11:3
9、0，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 10 月 27 日 15:00 至 2019 年 10 月 28 日 15:00 期间的任意时间。2.本次 会议 由董 事 长陈亚妹 女士 主持，本 次会 议就 会 议通 知中 所 列议 案进行了 审议。董事 会工 作人 员当 场对 本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。3.本 次 会 议不 存 在 对召 开 本 次会 议 的通 知 中 未列 明 的 事项 进 行 表决 的 情北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市麦达数字股份有限公司 2019 年第 二次临时股东
10、大会 的法律意 见 4 形。德恒 律师 认为，公司 本次 会议 召开 的实 际时 间、地点、会议 内容 与通 知所 告知的 内容 一致，本次 会议 的召 集、召开 程序 符合 公 司法 股 东大 会规 则 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。二、出席 本次 会议 人 员及 会议 召集 人资 格（一）出席 现场 会议 和网 络投 票的 股东 及股 东授 权代 理人 共 6 人，代表 有表决权的股份数为 269,545,031 股，占公司有表决权股份总数的 46.67%。其 中：1.出 席现 场 会议 的股 东及 股 东代 理人 共 5 人，代 表 有表 决权 的股 份 数 为264,
11、441,331 股，占公司有表决权股份总数的 45.79%。德恒律师查验了出席现场会议股东的 营业执照或 居民身份证、证券账户 卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。2.根据本次会议的网络投票结果，参与 本次会议 网络投票的股东共 1 人，代表有表决权的股份数为 5,103,700 股，占公司有表决权股份总数 的 0.88%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由 深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。3.出席本 次会 议 的 现场 会 议与参加 网络 投票 的 中小 投资 者股东 及股 东 代理人
12、共计 4 人，代表有表决权的股份数为 5,528,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.96%。（二）公司 董事、监事、董事 会秘 书出 席了 本次 会议，其他 高级 管理 人员 及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。（三）本次 会议 由公 司董 事会 召集，其作 为本 次会 议召 集人 的资 格合 法有 效。德恒 律师 认为，出席、列席 本次 会议 的人 员及 本次 会议 召集 人的 资格 均合 法有效，符合 公 司法 股 东大 会规 则 等法 律、法规、规范 性文 件以 及 公 司章程的相关规定。三、本次会议 提出 临 时提 案的 股东 资格 和提 案程 序
13、北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市麦达数字股份有限公司 2019 年第 二次临时股东大会 的法律意 见 5 2019 年 10 月 16 日，公司董事会收到股东陈亚妹女士 的书面提议，同意将关 于与 电明 科技 签署 的议 案 和 关 于与 广州 舜广 签署日常关联交易协议的议案 作为临时提案 提交 到本 次股 东大 会审 议，并于 2019年 10 月 17 日在巨潮资讯网上刊登了深圳市麦达数字股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告。经本所律师核查，本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序符合 公司法 股 东大 会规 则 等法 律、法规、规范 性文 件以 及
14、公 司章 程 的相 关规 定。四、本次 会议 的表 决 程序（一）本 次会 议采 取现 场投 票与 网络 投票 的方 式对 本次 会议 议案 进行 了 表决。经德恒 律师 现场 见证，公司 本次 会议 审议 的议 案与 股东 大会 的通 知 所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。（二）本次会议按公司法股东大会规则等相关法律、法规、规范性文件 及 公 司章 程 等规 定的 由 两名 股东代表、一 名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监 票。（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司 对相 关议 案的
15、 中小 投资 者表 决情 况单独计票并单独披露表决结果。德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合公司法股东大会规则等法 律、法规、规范 性文 件以 及 公 司章 程 的相 关规 定，本次 会议 的表 决程 序合法有效。五、本次 会议 的表 决 结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议 的表决结果为：1、审议通 过关于购买资产暨关联交易的议案 表决 结果：同意5,528,100 股，占出 席会 议 且对 该 项 议案 有 表决 权 的股 东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0 股，占该 等股 东有 效表 决权 股北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市麦达数字
16、股份有限公司 2019 年第 二次临时股东大会 的法律意 见 6 份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。其中，出 席 会议 的 中小 投资 者的 表 决情 况为：同 意5,528,100 股，占该 等股东有效表决权股份 数的100%；反对0股，占 该等 股东 有效 表决 权股 份数 的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。关联股东 陈 亚妹、乔昕 对该议案回避表决。根据表决结果，该议案获得通过。2、审议通过 关于延长使用部分自有闲置资金进行现 金管理决议有效期的议案 表决 结果：同意269,545,031 股，占 出席 会 议且 对该 项议 案 有表 决 权的 股
17、东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该 等股 东有 效表 决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。其中，出 席 会议 的 中小 投资 者的 表 决情 况为：同 意5,528,100 股，占该 等股东有效表决权股份 数的100%；反对0股，占 该等 股东 有效 表决 权股 份数 的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。根据表决结果，该议案获得通过。3、审议通过关于与电明科技签署的议案 表决 结果：同意5,528,100 股，占出 席会 议 且对 该 项议 案有 表决 权 的股 东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0 股，占该
18、等股 东有 效表 决权 股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。其中，出 席 会议 的 中小 投资 者的 表 决情 况为：同 意5,528,100 股，占该 等股东有效表决权股份 数的100%；反对0股，占 该等 股东 有效 表决 权股 份数 的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。关联股东 陈亚妹、乔昕 对该议案回避表决。根据表决结果，该议案获得通过。4、审议通过关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案 北京德恒（深圳）律师事务所 关于 深圳市麦达数字股份有限公司 2019 年第 二次临时股东大会 的法律意 见 7 表决 结果：同意269,545,031 股，占
19、 出席 会 议且 对该 项议 案 有表 决 权的 股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该 等股 东有 效表 决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。其中，出 席 会议 的 中小 投资 者的 表 决情 况为：同 意5,528,100 股，占该 等股东有效表决权股份 数的100%；反对0股，占 该等 股东 有效 表决 权股 份数 的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。根据表决结果，该议案获得通过。本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效 表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。德恒 律
20、师 认为，本次 会议 的表 决结 果符 合 公 司法 股 东大 会规 则 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，表决结果合法有效。六、结论意见 综上，德恒 律师 认为，公司 本次 会议 的召 集、召开 程序、现场 出席 本次 会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果 均符 合 公 司法 证 券法 股 东大 会规 则 等法 律、法规、规范 性文 件以及公司章程的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。德恒 律师 同意 本 法律 意 见作 为 公司 本次 会议 决 议的 法 定文 件 随其 他 信息披露资料一并公告。本法律意见一式三份，经本所盖章并由 本所负责人、见证 律师签字后生效。（以下无正文）北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司 2019 年第 二次临时股东大会 的法律意见（此 页为 北京 德恒（深 圳）律师 事务 所 关于 深圳市麦达数字股份有限公司 2019年第 二次临时股东大会 的法律意见之签署页）北京 德恒（深 圳）律师 事务 所 负责人：刘震国 见证律师：韩雪 见证律师：欧阳婧娴 2019 年 10 月 28 日
