1、 1 安 徽安 纳达 钛业 股份 有限 公司 董事 会 2010 年度 内部 控制 自我 评价 报告 安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据 公司 法、证券法、深圳证券交 易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、深圳 证 券 交 易 所上 市 公 司内 部 控 制 指 引 和 其 他有 关 法 律、法 规 和 规 章制 度，结 合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，并根据生产经营环境变化 不断地及时补充、修改和完善。公司董事
2、会现就公司对截至 2010 年12月31 日内部控制 工作及 自我评价情况报告如下：一、内部控制工 作的总体 情况 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。截至 2010 年 12 月 31 日公司结合实际情况、自身特点和管理需要，相继制定并通过了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、薪酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则、战 略 委 员 会 工 作 细 则、提 名 委 员 会 工 作 细 则、审计委
3、员会工作细则、总经理工作细则、内部审计制度、独立董事年报工作制度、关联交易决策制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、固定资产管理制度、人力资源管理制度 等制度；并根据 公司法、证券法 等法律法规及公司实际情况的 变化，对 公司章程 进行了 4 次修订和完善。报告期公司为加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据有关规定制定了 内幕信息及知情人管理制度。公司制定的内部控制制度 贯穿于公司生产经营各层面、各环节，且不断地及时补充、修改和完善，并予以严格执行，符合上市公司要求，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。2 二、组 织结构和“三会”运作情况（一）组织结 构情 况 公司 已建立健全决策
4、机制，并建立了重大信息内部报告制度和监督机制；建立了包括“三会”议事规则等在内的公司治理制度；公司组织机构健全、清晰，其设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则。公司现设有综合办、财务部、证券部、审计部、生产部、机动部、项目部、供应部、企管部、技术 中心、销售部和一车间、二车间、三车间、金 红车间及电仪车间。（二）股东大 会 及 运作情 况 公 司章程 对股东的权利和义务、股东大会的职权 和股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。公司 制定 了股 东大会 议事规则，对 股东大 会召开条 件、股 东大会 的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会议方式 和股东大会会议记录等事项做
5、出了详细的操作性规定。报告期内公司召开了 3 次股东大会，其中 2 次采取网络投票和现场投票相结合的方式进行。股东大会对利润分配、财务预决算、增补董事、监事、非公开发行股票等重要事项 进行了审议并 作出了相关决议，切实发挥了股东的作用。会议的召集与召开及表决程序、表决结果等相关事宜符合 公司法、股 东大会规则和公司章程的规定。（三）董事会 及运 作情况 根据 公司章程 规定，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中包括3 名独立董事。董事会除行使 公司法 规定的法定职权外，还 负责确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 和关联交易的权限并建立严格的审查和决策程序；
6、组织有关专家、专业人员对 重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。公司 制定了董事会议事规则，对董事会的会议通知、召开、主持、会议记录、表决方式 和决议等事项做出了详细的操作性规定，规范了董事会 内部机构 3 的 设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，该规则在实际工作中得到了 有效执行，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，保证了公司董事会的规范运作，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。公司 董事会下设四个专门委员会，包括：1、薪酬 与考核 委员会：董事会 薪酬与 考核委 员会是董 事会设 立的专 门工作机构，主要负责制订董事及其他高级管理人员
7、的考核标准并进行考核；负责制订、审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。2、战略 委员会：董事 会战略委 员会是 董事会 设立的专 门 工作 机构，主要负责对 公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。3、审计 委员会：董事 会审计 委 员会是 董事会 按照股东 大会决 议设立 的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。4、提名 委员会：董事 会提名委 员会是 董事会 设立的专 门工作 机构，主要负责对董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告 期内，董事会共召开了 7 次董事会会议。（四）监事会 及运 作情况
8、 公司章程 对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。公司 制定了 监事会议事规则，对监事会召开条件、监事会的召集与主持、监事会的提案、监事会通知、监事出席会议方式 和监事会会议记录等事项做出了详细的操作性规定，该规则的制定并有效执行，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。在任职期间内，监事们能认真履行职责，本着对公司和股东负责的 态度，对发行人财务情况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司当前监事会为第二届监事会，监事会由 3 名监事组成（包括一名职工监事），设监事会主席 1 名。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规
9、的要求。报告 期内，监事 会共召开了 4 次监事会会议。4 三、独 立董事制度及其执 行情况（一）独立董 事的 设立情 况 公司 建立 了独立 董事制 度。独 立董事 任职及 议事制度 规定 董事会 成员中应当包括三名独立董事。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。独立董事的任职资格和职权范围等符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102 号）的要求。公司 董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。（二）独立董 事发 挥作用 的制 度安排 公司 独立董事任职及议事制度 规定独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，在
10、重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前公开向股东征集投票权等方面享有特别职权。独立董事除履行职权外，对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬，公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等各自发表独立意见。该项制度的建立和有效执行保证了独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
11、东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。为完善公司治理机制，加强内部控制建设，确保独立董事切实履行责任和义务，充分发挥独立董 事在信息披露方面的作用，根据中国证监会和深交所的有关规定，公司 制定了独立董事年报工作制度。公司独立董事能够严格按照 独立董事任职及议事制度 等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议。报告期内对公司的关联交 易、对外担保事项、与关联方资金往来、利润分配方案、补选董事、公司内部控制有效性等相关事项发表了独立意见。四、内部 控制 体系（一）内部环 境 5 1、管理理念与经营方针 公司把“追求卓越”作为
12、基本的管理理念，确立了“用户的满意和期望是我们始终不渝的追求”的质量方针和“绿色化工，持续发展”的环境方针。2、治理结构 根据 公司法、公 司章程 和其他有关法 律法规的规定，公司建 立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各自的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职 责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。3、内部审计 公司设有审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。审计部定编3人，其负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，内部审计人员均具备会计等专业知识，保证 了公司内部审计工作的有效运行。该部门主要
13、负责制定并实施内部控制审计计划，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。4、企业文化 企业文化是企业的 灵魂和底蕴。公司倡导和培育以“感恩、服从、奋 斗”为核心价值观的“三讲五 心”特色企业文化，讲 感恩、讲服从、讲奋斗，引导员工树立对企业的忠诚心、对同志的团结心、对 事业的责任心、对工作的上进心、对企业 和社会的奉献心，通过多种方式激发广大职工着力解决公司改革发展实际问题的积极性、创造性。贯彻“以人为本”的理念，体现人文关爱精神，把改进、提高企业文化建设的要
14、求和内涵落实到具体工作行动中，实施了 职 工带薪年休假规定，保障职工休息休假权利；不断健全完善制度、标准，规范员工行为，努力使管理精细化、数据化、标准化。报告期内 公司员工队伍思想稳定，工作努力，基本形成了凝心聚力、共谋发展的局面。5、人力资源政策 公司建立 了员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，坚持“公平、公正、公开”的用人原则，主张员工在内部单位、岗位合理流动，根据能力、培训和意识，坚持多渠道、多 6 方式选贤任能。6、激励约束机制 公司根据员工岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和考核办法，员工以基本工资
15、和绩效奖励的形式获得薪酬。公司于2006年7 月对在公司任职的董事、监事、高级管 理人员及主要技术(业务)骨干实施了限制性股票激励方案，为建立和健全公司长期激励与约束机制，完善法人治理结构，维护管理队伍和技术队伍稳定发挥了重要作用。（二）风险评 估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了 重大自 然灾害应急预案、危 险源突发环境事件应急处置预案、职业危害突发性事故应急救援预案，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程
16、序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。五、业 务控制（一）对外担 保控 制 根据公司法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，在公司章程中 明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审 批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，有效地防范了公司对外担保风险。报告期内，公司没有发生对外担保事项。（二）关联交 易控 制 根据 公司法 的有关 规定，制定了 关联交 易决策制度，对关联 交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的 决策程序和审批权限、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。保证公司与关联方之
17、间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告期内公司发 生 的 各 项 关 联 交 易 均 按 规 定 程 序审批，并充分发挥独立董事的独立审核作用，不存在损害公司和中小股东利益的行为。7（三）投资管 理控 制 公司 根据 公司法 等 法律法规修改完善了 公司章程，对委托理 财、对外 投资、收购与兼并项目、短期投资、募集资金使用的决策、执行等权限及 程序作出了详细规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，从制度上保证了公司投资安全，防范了投资风险。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目
18、主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司领导或按审批权限作出决定。（四）固定资 产和 在建工 程控 制制度 对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审，总经理签字后方可付款；公司 对固定资产实行分级、分类管理，明确有关部门和有关人员的责任。建立了 固定资产管理制度，对固定 资产日 常维护和 定期检 修的维 护保养制 度、固 定资产 的更新采购和新增采购的管理及审批、固定资产转移制度、固定资产的处置、维护和报废等作了明确规定，完善了固定资
19、产申购、验收、领用、维修和报废审批手续；为进一步提高固定资产管理水平，公司建立了 设备维护保养制度、主要设备完好标准、设备 检查评级 管理制度，定 期组织 设备检查，对固 定资产 进行清查盘点，保证了账、卡、物 相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。（五）生产和 质量 控制 根据 ISO9001:2000 质 量管理体系，公司 制定、实施了 质量手册 和 质量控制程 序文件，对 公司各部 门质量 管理职 能及 质量 控制程 序作了 明确规定。在建立和实施质量管理体系时采用了过程控制方法，通过识别和管理公司的各项业务活动和流程，制定了质量方针和 目标，建立了过程控制程序、采购控制程
20、序、合同评审控制程序、文件控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等控制 程序，针对业务流程的各个环节进行了严谨、有效的控制，提高了 公司的运作能力和管理能力，增强了市场竞争能力。（六）环境保 护管 理制度 为贯彻执行 中华人民共和国环境保护法 和国家环保部门有关规定，公司 8 制定了 环境保护管理制度、管理职责、环保设施分级控制管理办法、环境监测管理 规定 和“三废”综 合利用 及污染 物排放管 理规定 等一 系列管理制度，对 公司环境保护、综合治理、“三废”利用以及污染物排放等作 出明确规定，从制度上规范了环境保护管理工作，解决了公司 生产中的环保问题。（七）人力资 源和 工资福 利制
21、 度 根据国家有关法规政策，结合 实际情况，在人 力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了 人力资源管理制度，规定了员工工作准则、员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职称管理、员工培训管理 和人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面 公司制定了考勤制度、内部分配考核办法等工资分配的内部控制制度，实现了工 资、奖金与业务效益、员工实绩相挂钩，进一步完善了激励机制。公司严格执行国家有关员工养老保险管 理规定和员工工伤保险管理规定，规范了社会保险管理工作，保障了员工的利益。六、信 息系统控制 公司 建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息
22、的合理筛选、核对、分析、整合，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工 与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。公司 制定 了信 息披露 管理制度，对 招股说 明书、募 集说明 书与 上 市公告书、定期报告、临时报 告、重大信息的报告、传递、审核、披露、投 资者关系管理和重大信息保密以及公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督做出了严格规定，并明确规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，
23、负责管理信息披露事务。证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人。报告期内，公司共计披露了 34 份公 告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项情况。七、会 计管理控制（一）货币资 金控 制 9 根据此业 务循环的特点，公司印发了 关于健 全重点工程项目资金管理的通知，制定了 出纳岗位责任制度、现金、重要票证及印章管理制度。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。上述制度的建立和实施确保了货币资金的安全，在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。（二）销售与 收款 控制 公司 制
24、定了 产品销售管理制度、销售合同管理制度、用户档案管理制度 等控制制度，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督客户信用赊销额度、信用标准和条件、收款方式，做 到了产品销售与收取货款两条线。从制度上规范了产品销售行为，明确了以质量求生存，以产 品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了 公司开拓销售市场，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。（三）采购与 付款 控制 公司 印发 了关 于进一 步规范委 外施工 项目和 物资采购 项目程 序的通 知，制定了 物资采购管理暂行办法、采购合同管理规定 以及 比质比价采购管理规章制度 等控制制度，从制
25、度上规范了物资采购行为，进一步加强了物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。（四）财务管 理制 度 为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的企 业会计 准则、内部会 计控制 规范，公司结 合具体 情况制 定了公司财务管理 制度。财务 管理制度 是各项 财务活 动的基本 行为准 则，从 根本上规范了 公司财务收支的计划、执行、控制、分析预 测和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。主要包括：财务预算管理、货币资金管理、应收款项管理、存货管理、固定资产管理、收入费用管理、会计电算化管理、会计档案管理等具体管理制度。（五）会计核 算办 法 为
26、了规范 会计核 算工作，根据财 政部颁 布的 企业会计 准 则，公司 结合具体情况制 定了公 司的 会计核算 办法。会计 核算办法 主要系 从资产、负债、收入、成本费用以及非货币性资产交换、外币业务、会计调整、或有事项、关联交 10 易和财务报表等方面规范了会计核算，保证了基础会计信息的真实、完整、清晰、一 致，使 公司财务状况得到如实反映。同时，会计核算办法亦要求 公司 按照财政部和证券监管部门的规定和要求，定期编制各种会计报表，确保各财务报告的数据准确、详实，按期合法纳税。八、内 部控制 存在问题和 措施（一）内部控 制存 在的问 题 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所 企业内部
27、控制基 本规范 的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。但公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：1、在内部控制制度执行方面：公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识。2、在财务管理控制方面：公司虽建立了成本费用控制系统及全面的预算体系、实物资产管理的岗位责任制度，制定了比较可行的销售政策，但仍需进一步改进和完善，并运用于实际经营目标考核。（二）加强内部控制的措 施 公司现有 的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够对公司
28、各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：1、加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人、生产单位主要负责人的诚实守信、依法经营意识。2、进一步加强对公司内控制度的执行力度，强化内部审计工作,继续抓好季度和年度全面工作检查和专项检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向 全过程审计转变，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。3、进一步完善财务控制制度，加强对公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。九、内 部控制 自我评价 董事会审计委员会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体 11 系较为完全，现行的内部控制制度较为完整、合理并得到了较为有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展。能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信 息披 露，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 是有效的。安徽安纳达钛业股份有限公司 董事会审计委员会 2011 年 2 月
