1、1 证券代码：002139 证券 简称：拓 邦 股份 公告编号：2020040 债券代码：128058 债券 简称：拓 邦 转债 深 圳拓 邦股 份有限 公司 关 于非 公开 发行股 票摊 薄即 期回报、填 补回报 措施 及相关 主体 承诺 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完 整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳拓邦 股份 有限 公司（以 下简 称“拓邦 股份”或“公司”）于 2020 年 4 月28 日召开的第 六 届董事会第 二十三次 会议审议通过了公 司非公开发行股票及其相关的议案（以下简称“本次非公开发行”）。根据 国 务院 办公 厅关 于进一步
2、加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见（国 办发2013110 号）、证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文 件的 有关 规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补 回报 措施，相关 主体 对公 司填 补回 报措 施能 够得 到切 实履 行做 出了 承诺，具体内容如下：一、本次 非公 开 发行 对主 要财 务指 标的 影响 分析 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 105,000.00 万元（含 本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价 格确 定，同时 本次 非公 开发 行股
3、票数 量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次 发行 完成 后，公司 总股 本将 有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：（一）主要假设 公司 基于 以下 假 设条 件 就本 次 非公 开发 行摊 薄 即期 回 报对 公 司主 要 财务 指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资 者不 应据 此进 行投 资决 策，投资 者据 此进 行投 资决 策造 成损 失的，公2 司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：（1）假设国内外宏观 经济环境、产业政策、行业发展、公司
4、经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；（2）假设 本次 非公 开发 行于 2020 年 9 月底 完成（该 完成 时间 仅用 于计 算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；（3）根据公司 2019 年年度报告，2019 年度归属于母公司所有者净利润 为33,082.74 万元，扣除 非经 常性 损益 后归 属于 母公 司所 有者 净利 润为 19,846.39 万元。假设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年持平（前述利润值 不代表公司对未来利润的盈利预 测，仅用 于计 算本 次非
5、 公开 发行 摊薄 即期 回报 对主 要指 标的 影响，投资 者不应据此进行投资决策）；（4）截至本公告披露日，公司总股本为 101,879.63 万 股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为 105,000.00 万元（含 本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照 5 元/股的假设计算，发行数量为不超过 21,000 万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的 授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐 机构（主承销商）协商确定）；（6）不考虑本次发行募投项目
6、实施后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（7）基本 每股 收益 根据 公 开发 行证 券的 公司 信息 披露 编报 规则 第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的有关规定进行测算。（二）对 公司 主 要指 标的 影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：项目 2019 年度/2019 年12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 发行前 发行后 总股本（万元）101,877.58 101,879.63 122,879.63 归属于上市公司股东的净利润（万 33,082.74
7、 33,082.74 33,082.74 3 元）归 属 于上 市公 司股 东的 扣 除非 经常性损益的净利润（万元）19,846.39 19,846.39 19,846.39 基本 每股 收益（元/股）（扣 非前）0.33 0.32 0.31 基本 每股 收益（元/股）（扣 非后）0.20 0.19 0.19 注：发行前总股本数考虑了截至预案公告日 2020 年可转债转股导致股本增加 的情形。以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司 2020 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会 核准，能否 取得 核准、何时 取得 核准 及发 行时
8、间等 均存 在不 确定 性。投资 者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。二、本次 非公 开 发行 摊薄 即期 回报 的风 险提 示 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增 加。由于 募集 资金 从投 入到 产生 效益 需要 一定 时间，公司 利润 实现 和股 东回报仍主要依赖于公司现有业务。在 公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
9、为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。三、本 次募 集资 金投 资项 目与 公司 现有 业务 的关 系，公司 从事 募投 项目 在人员、技术、市场 等方 面的 储备 情况（一）本次 募集 资金 投资 项目 与公 司现 有业 务的 关系 公司现有主营业务呈 现“一体两翼”形态，“一体”为智能控制器 的研发、生产 和销 售，“两 翼”分别 为高 效电 机和 锂电 池的 研发、生产 和销 售。本次 募集资金投资项目围绕公司的“两翼”，即高效电机和锂电池 等业务
10、开展。募资完成后将有利于公司进一步增强业务实力，加强不同主营业务之间的协同效应，从而更好地服务下游客户，提高公司的盈利能力，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业4 务规模将进一步扩大。（二）公 司从 事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司拥有成熟稳定的管理和技术团队，形成独特的人才竞争优势。公司十分注重企业文化建设，持续树立“不断进取，追求卓越”的公司核心价值观，大部分中 高层 管理 人员 及核 心 技术 人 员伴 随公 司的 不 断发 展 逐步 成长 为独 挡 一面 的骨干 员
11、工，对公 司有 高度 的认 同感 和归 属感，凝聚 力强 且有 战斗 力。公司 核心 管理团队整体较为稳定，技术人才源源涌现，为公司的可持续发展奠定了坚实的人才基础。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司 将根 据业 务发 展需 要，继续 加快 推进 人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。2、技术储备 拓邦股份自成立以来，经过二十余年的积累、沉淀及持续的投入，现拥有一支实力雄厚的研产销团队，形成了完备的技术和产品体系，具备高水平的研发与设计 能力，储备 了丰 富的 前瞻 性技 术，拥有 大量 核心
12、 技术 专利 与知 识产 权。公司在锂电池和高效电机业务领域积累了丰富的技术储备，并已取得多项国内发明专利和国际专利。3、市场储备 公司作为智能控制器行业龙头，经过多年发展，凭借可靠的产品质量和周到的客 户服 务，取得了领先的市场地位，积累了一大批国内外知名且稳定的电动工具及家电行业优质客户。高效电机业务和智能控制器的下游应用领域和潜在客户存在较大的重合，公司将优先针对现有家电、电动工具和园林工具客户进行高效电机产品的开拓和开发。具体 而言，公司 将基 于现 有智 能控 制器 业务 积累 的优 质客 户资 源和 良好 的客户合作关系，向电动工具和家用电器厂商推出“智能控制器+高效电机”的组合产
13、品，在满 足客 户多 样性、便捷 性的 采购 需要 的同 时，提 高组 合议 价能 力。全球5 电动工具龙头 TTI 公司为公司高效电机产品第一大客户，其无刷电动工具的产品因性能表现优异、使用 寿命 高而 成为 业绩 增长 点，对无 刷电 机的 需求 旺盛。此外，随着家电产品的智能化升级，其配套的微特电机呈现出智能化、模块化趋势，也衍生将微电机和控制器组合来实现提高系统的精度和智能程度的需要。因此，公司可以将无刷电机技术和智能控制器技术相结合，更好地服务客户在产品创新方面的需求，建立长期、稳定的业务伙伴关系。此外，在储 能电 池领 域，公司 已与 中国 移动、中国 铁塔、中天 科技 等公 司建
14、立了稳固的合作关系，伴随着存量 4G 基站更新换代、5G 基站大规模普及，公司储能电池产品的市场需求预计将明显增加。公司目前积累的优质客户资 源能够为产能的消化提供有力持续的保障。四、公司 填补 本 次非 公开 发行 股票 即期 回报 摊薄 的具 体措 施（一）加 强募 集 资金 监管，保 证募 集资 金合 理合 法使 用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易 所股票上市规则等法规的 要求，对募 集资 金进 行专 项存 储、保证 募集 资金 合理 规
15、范 使用、积极 配合 保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。（二）加 快现 有 主营 业务 发展，增 强募 集资 金效 用，提升 盈利 能力 1、专注 主业，推 动公 司进 一步 稳步 快速 发展 公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗 风险 能力，为股 东长 期回 报提 供保 障。一方 面，公司 积极 建构 更合 理的 绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人 治理 结构，加强 预算、投资 管理，全面 提升
16、公司 日常 经营 效率，把成 本管 控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。2、积 极推 进募 集 资金 投资 项目 的建 设，使其 尽快 建成 并产 生预 期效 益 6 本次募集资金投资项目聚焦于电机和锂电池行业，符合国家有关产业政策和行业 发展 趋势。本次 募集 资金 投资 项目 的实 施，有利 于公 司完 善产 业布 局，增强技术 实力，提升 公司 产业 竞争 力和 盈利 能力，实现 可持 续发 展。本次 发行 募集 资金到 位后，公司 将加 快推 进募 集资 金投 资项 目实 施进 度，争取 早日 实现 预期 效益。（三）不 断完 善 公司 治理，为 公司
17、 发展 提供 制度 保障 公司将严格遵循公 司法 证券法 及上市公司 治理准则等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够 充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（四）保 持和 优 化利 润分 配制 度，强化 投资 回报 机制 为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知 上市公司监管
18、指引第 3 号 上市公司现金分红等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在 公 司章 程 中对 利润 分配 政策 进行 了明 确的 规定，建立 了股 东回 报规 划的 决策、监督和调整机制。未来，公司 将继 续保 持和 完善 利润 分配 制度 特别 是现 金分 红政 策，进一 步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提 醒投 资者，制定 填补 回报 措施 不等 于对 公司 未来 利润 作出 保证，敬请 投资 者注意投资风险。五、相关 主体 出 具的 承诺 公司控股股东及实际控制人 根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：（一）
19、任何 情形 下，本人 均不 会滥 用控 股股 东 实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理 活动，不会侵占公司利益。（二）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。（三）本人 将 尽责 促使 由董 事会 或 薪酬 委员 会制 定的 薪酬 制度 与 公司 填补7 回报措施的执行情况相挂钩。（四）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激 励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。（六）本承 诺出 具后，如监 管机 构作 出关 于填 补回 报措 施及 其承 诺的 相关 规定有其他要求的，
20、且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（七）若本人 违反 上述 承诺，将在 股东 大会 及中 国证 监指 定报 刊公 开作 出解释并 道歉；本人 自愿 接受 证券 交易 所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（一）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人 全力 支持 及 配合 公司 对 董事 和 高级 管 理人 员 职务 消 费行 为 的规范，本人 的
21、任 何职 务消 费行 为均 将在 为履 行本 人对 公司 的职 责之 必须 的范 围内 发生，本人严格接受公司监 督管理，避免浪费或超前消费。（三）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。（四）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。（五）本人 将尽 责促 使 由董 事会 或 薪酬 委 员会 制 定的 薪 酬制 度 与公 司 填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决 权）。（六）若公司未来实
22、施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东8 大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决 权）。（七）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并 道歉；本人 自愿 接受 证券 交易 所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”六、关于 本次 发 行摊 薄即 期回 报的 填补 措施 及承 诺事 项的 审议 程序 公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经过公司第 六 届董事会第 二十三次 会议 审议 通过，并将提交公司股东大会审议。公司 将 在定 期 报告 中持 续披 露 填补 即期 回 报措 施的 完成 情 况及 相关 主 体承诺的履行情况。特此 公告。深圳拓邦 股份有限 公司董事会 2020 年 4 月 29 日
