1、-1-广 发 证券 股 份有 限 公司 关 于 深圳 市 麦达 数 字股 份 有限 公 司 发 行 股份 及 支付 现 金购买 资 产并 募 集配 套 资金 暨 关联 交 易之 2017 年度 募 集资 金 存放 与 使用 情 况的 核 查意 见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）等 法规的要求，广发证 券股份有限公司（以下 简称 广发证券、独 立财务顾问）作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称 上市公司、麦达数字、公司）20
2、15 年重大资产重组的独立财务顾问 及持续督导机构，对上市公司 2017 年度募集资金 的存放和使用情况进行了专项核查，并出具核查意见如下：一、募 集 资 金 基本 情 况（一）募 集资 金 数 额 及资 金 到 账 时间 经中国证监会证监许可2015 2391 号文核准，公司于 2016 年 1 月向 新余海和 投 资 管理中 心（有限合 伙）、上海 季 子 投资管 理 有 限公司（季 子天增 地 长 一 期资产管理计划）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉 等特定投资者非公开发行人民币普通股股票 66,976,741 股，发行价格 8.60 元/股，募 集资金总额 57
3、,600.00 万元，扣除各项发行费用 2,019.63 万元，实际募集资 金净额为人民币 55,580.36 万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（大华验字2016000011 号）。（二）本 年度 募 集 资 金使 用 情 况 截至 2017 年 末，公司累计投入本次募集资金 27,880.56 万元，其中：2016年年度共投入 27,880.56 万元（包含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金27,405.56 万元），2017 年年度共投入 29,719.44 万元。-2-二、募集资金 存放 和 管 理（一）募 集资 金 的 管理 情况 为
4、规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者 的 合 法 权 益，根 据 公 司 法、证 券 法、深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、规范运作指引 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定 了 募集资 金 管 理办法。根据 募 集 资金管 理 办 法的 规 定，公司 对 募 集 资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。（二）募 集资 金 专 户 存储 情 况 公司及独立财务顾问广发证券，分别与平安银行股份有限公司深圳中电支行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有
5、限公司深圳福强支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方监管协议”）。公司已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至 2017 年 末，公司募集资金专户 均已全部销户完毕。三、2016 年 度 募 集 资金 的 使 用 情况（一）募 集资 金 投 资 项目 资 金 使 用情 况 金额单位：人民币万元 募集资金总额 57,600.00 本年度投入募集资金总额 29,719.44 报告期内变更用途的募集资金总额 29,719.44 已累计投入募集资金总额 57,600.00 累计变更用途的募集资金总额 29,719.44 累计变
6、更用途的募集资金总额比例 51.60%-3-承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截至2017 年末累计投入金额(2)截至2017年末投资进度（%）(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、支付交易中的现金对价 否 25,410.00 25,410.00-25,410.00 100.0%-否 2、中介机构费用 是 2,500.00 2,490.00-2470.56 99.22%-否 3、程序化购买项目 是 25,000.00 25,
7、000.00-否 4、移动媒介交易平台项目 是 10,000.00 4,700.00-否 5、数字创意交易平台项目 是 7,000.00-否 承诺投资项目合计-69,910.00 57,600.00-27,880.56-实际募集资金投资金额与承诺投资金额的差异说明 不适用。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）不适用。-4-项目可行性发生重大变化的情况说明 2017 年 2 月 24 日，公 司召开第四届董事会第三十四 次会议审议通过了关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案，鉴于以下三方面原因，公司不再使用募集资金组织团队自建 程序化购买项目 和 移动 媒介交易平台项
8、目，相应募集资金 29,700 万元永久 补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补充流动资金：2016 年 以来，公司注意到，随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方 面，广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广告交易平台需要对接广告主
9、资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。前述议案业经公司 2017年度第二次临时股东大会审议通过。超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。募集资金投资项目实施方式调整情况 鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，公司不再使用募集资金投入募投项目之 数字创意交易平台项目，数字创意交易平台项目 所需资金全部由公司自筹解决；同时，募 投项目
10、之 移动媒介交易平台项目 拟使用募集资金投资金额由 10,000 万元调整 为 4,700 万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。2017 年 2 月 24 日，公 司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了 关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案，鉴于以下三方面原因，公司不再使用募集资金组织团队自建 程序化购买项目 和 移动 媒介交易平台项目，相应募集资金 29,700 万元永久 补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补充流动资金：2016 年 以来，公司注意到，随着数
11、字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一 方面，广告交易平台对技术、算 法、数据等门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在
12、一定的不确 定性。前述议 案业经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年 1 月 7 日，公司召 开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案，同 意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 27,405.56 万元。截至 2016 年 1 月27 日，公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 27,405.56 万元已 全部置换完毕。-5-用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 5 月 30 日，公司 召开第四届董事会第二十八次会议审议 通过了 关于使用闲置募集资金
13、暂时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2017 年 末，公司已将剩余闲置募集资金 29,719.44 万元及 利息、理财收入 永久补充流动资金，并已 完成所有募集资金专户的销户处理。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。（二）募 集资 金 投 资 项目 的 实 施 地点、实 施 方式 变 更 情 况 1、鉴 于公司 本 次 非公 开 发 行 股票实 际 募 集资金 净 额 少于计 划 金 额，根 据
14、募集资金投资项目的实际情况，公司不再使用募集资金投入募投项目之 数字创意交易平台项目，数字 创意交易平台项目 所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之 移动媒介交易平台项目 拟使用募集资金投资金额由 10,000 万元调整为 4,700 万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决，募投项目之“中介机构费用”拟使用募集资金投资金额由 2,500 万元调整为 2,490 万元。具体内容详见公司于 2016 年 1 月 8 日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告。上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事、监
15、事会一致同意和认可，且经 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，广发证券 出具了 核查意见。2、2016 年以来，公司注意到，随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、数据 等门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互联 网 技 术 迭 代 速 度 也 在 不 断 加 快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺。此外，广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处
16、于半闲置状态或者-6-无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。鉴于以上三方面因素，并综合考虑 2016 年以来行业发展新态势，公司经分析论证认为，在公司转型之初自建平台不仅 风险很大，而且极可能错失发展机遇。为保护股东利益，公司拟日后根据市场发展情况，通过并购、投资等多元化方式适 时、逐 步 搭 建 相 关 交 易 平 台，而 不 再 使 用 募 集 资 金 组 织 团 队 自 建 程序化购买项目 和 移 动媒介交易平台项目，相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金；此
17、 外，因公司 在 支 付本次 重 组 中介费 用 时，部分 使 用 自有资 金 支 付，截至 2017年 2 月 24 日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资 金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。具体情况详见公司于 2017 年 2 月 27 日在巨潮 资讯网上披露的 关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告。上述事项已经获得第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经独立董事、监事会一致同意和认可，且经 2017 年度第二次临时股东大会审议通过，广发证券发表了 核查意见。（三）募 集资 金 投 资 项目 先 期 投 入及 置
18、换 情 况 鉴于公司已使用自有资金 27,405.56 万元预先投入募集资金，公司拟使用募集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金。根据 大 华 会 计 师 事 务 所(特殊普通合伙)于 2016 年 1 月 7 日出具的 深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告（大华核字2016 第 000065 号），截至 2016 年 1 月 7 日，公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 27,405.56 万元。具体情况如下:单位：人民币万元 序号 募 投 项 目名称 已 预 先 投入资 金 1 现金对价 25,410.
19、00 2 中介机构费用 1,995.56 合计 27,405.56（四）闲 置募 集 资 金 补充 流 动 资 金情 况-7-2016 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了 关于 使 用 闲置募 集 资 金暂时 补 充 流动资 金 的 议案，同 意公司 在 不 影响募 集 资 金 投资 项 目 建 设、募 集 资 金 正 常 使 用 以 及 保 证 募 集 资 金 安 全 的 前 提 下，使 用 不 超 过30,000.00 万 元 闲 置 募集 资 金 暂 时补 充 流 动 资金，使 用 期限 为 自 董 事会 审 议 通过之日起不超过 12 个月。广发证券出具
20、了关于深圳市麦达数字股份有限公司使用 闲 置 募集资 金 暂 时补充 流 动 资金的 核 查 意见，公 司独立 董 事、监事 会 对 上 述事项发表了同意意见。截至 2017 年初，公司已使用闲置募集资金 29,900 万元用于暂时补充流动资金。2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了 关于 变 更 部分募 集 资 金用途 并 永 久补充 流 动 资金的 议 案，同 意 公 司不再 使 用 募 集资金组 织团队自建 程序化购买项目 和 移动 媒介交易平台项目，相应募集资金29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资
21、金支付，截至 2017 年 2 月 24 日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。鉴于公司前期已 将 的 29,900 万元募集资金 用于暂时性补充流动资金，则该部分募集资金 将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。前述议案已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。截至 2017 年末，公司募集资金已全部永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。（五）节 余募 集 资 金 使用 情 况 公司本次无节余募集资金使用之情形。（六）超 募资 金 使 用 情况 公司本次非公开发行无超募资金之情形。（
22、七）尚 未使 用 的 募 集资 金 用 途 和去 向 截至 2017 年 末，公司剩余募集资金已全部永久补充流动资金，3 个募集资金账户已全部注销。（八）闲 置募 集 资 金 进行 现 金 管 理的 情 况 报告期内，公司未使用闲置募集资金购买银行理财及现金管理。-8-四、变 更 募集 资 金 投资 项 目 的 资 金使 用 情 况 2017 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过 了 关于 变 更 部分募 集 资 金用途 并 永 久补充 流 动 资金的 议 案，同 意 公 司不再 使 用 募 集资金组织团队自建 程序化购买项目 和 移动 媒介交易平台项目，相应募集资
23、金29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至 2017 年 2 月 24 日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。上述事项已经独立董事、监事会一致同意和认可，广发证券已 发表 同意意见，公司 2017 年度第二次临时股东大会已 审议通过。本次变更具体情况如下：单位：万元 变更后的项目 对 应 的原 承 诺项目 变 更 后 项目 拟 投 入募 集 资 金总额(1)2017 年 实际 投 入 金额 截至 2017年 末 实 际累 计 投 入金额(2
24、)截至2017年 末投资进度(3)=(2)/(1)项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期 2017年 实现的效益 是否达到预计效益 变 更 后的 项 目可 行 性是 否 发生 重 大变化 永久补充流动资金 程序化购买项目 25,000 25,000 25,000-不适用 否 永久补充流动资金 移动媒介交易平台项 4,700 4,700 4,700-不适用 否 永久补充流动资金 中介机构费用 19.44 19.44 19.44-不适用 否 合计-29,719.44 29,719.44 29,719.44-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2017 年 2 月 24 日，公司召
25、开第四届董事会第三十四次会议审议通过了 关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案，鉴 于 以 下 三 方 面 原 因，公 司 不 再 使 用 募 集 资 金 组 织 团 队 自建 程序化购买项目 和 移动媒介交易平台项目，相应募 集资金 29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补充流动资金：2016 年 以来，公 司 注 意 到，-9-随着数字营销行业发 展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；另一方
26、面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互 联 网 技 术 迭 代 速 度 也 在 不 断 加 快,无 论 从 技 术 到 运 营 还 是 从 创 意到执行，都需要 有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广告 交 易 平 台 需 要 对 接 广 告 主 资 源、媒 体 平 台 资 源 和 其 他 第 三 方 资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整 合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。该议案业经公
27、司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收益的情况和原因(分具体项目)不适用 变 更 后 的 项 目 可 行 性 发 生重大变化的情况说明 不适用 五、募 集 资金 使 用 及 披露 中 存 在 的问 题 2017 年内，公司严格按照上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金 管 理和 使用 的 监管 要求、规 范运 作 指引、公 司 募集 资 金管 理办 法 的 规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。六、独 立 财务 顾 问 核查 意见 经核查，2017 年内，麦达数字严格按照相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了三方监管协议，履行情 况良好，资金存放安全；上市公司严格按照 规范运作 指引等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。（本页无正文，为 广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 之签章页）财务顾问主办人：吴恢宇 祝云齐 广发证券股份有限公司 2018 年 4 月 20 日
