1、 股 票 简 称：拓 邦 股 份 股 票 代 码：002139 公告编号：2018071 深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要 二 一 八 年 十 一 月 深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本次激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 一、本激励计划依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法 及其他有关法律、法规和规范性文件，以及 公司章程 制订。二、公司不存在 上市 公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的情
2、形。三、本计划的激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形。四、本计划采取的激励工具为股票期权，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的拓邦股份 A 股普通股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1 股拓邦股份股票的权利。五、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为4295.50 万股，占本激励计划签署时股本总额 101,904.65 万股的 4.22%。公司全部 在 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总额的
3、10%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额 1%。六、本次授予的股票期权的行权价格为3.80 元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股、派息等事宜，股 票期权的授予数量、所涉及的标的股票总数、行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。七、本 激励计 划 授 予的激 励 对 象总人 数 为686人，包 括公司 公 告 本激励 计 划时在公司（含控 股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
4、员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 2 八、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起 至所有期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期行权。本次 授予的期权 行权期及各期行权 时间安排如下表所示：本次 授 予 股票 期 权 行 权安 排 行权期 行权时间 可 行 权 数 量 占 获授 期 权 数量比 例 第一个行权期 自授权日起 12 个月后的首 个交
5、易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止 30%第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首 个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 30%第三个行权期 自授权日起 36 个月后的首 个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止 40%激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。九、行 权 条件：本 计 划在2019 2021 年的3 个会 计 年 度 中，分 年 度 进行 绩 效考核并行权，每个 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权期 绩 效 考 核目标 第一个行权期
6、 以2017年营 业收入 为基数，2019 年 营业收入增长率不低于50%；第二个行权期 以2017年营 业收入 为基数，2020 年 营业收入增长率不低于90%；第三个行权期 以2017年营 业收入 为基数，2021 年 营业收入增长率不低于140%。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，对激励对象所获期权当期可行权权益 进行注销。十、本计划激励对象行权资金以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依据本激励计划获得 的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案
7、 修订稿）摘要 3 十一、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。十二、本激励计划经公司 股东大会 审议通过后方可实施。十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予，并 完 成 公 告、登 记 等 相 关 程 序。公 司 未 能 在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。十四、本次 股权激励计划的实施不会导致公司
8、股权分布不具备上市条件。深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 4 目 录 第一章 释义.5 第二章 股票期权激励计划的目的.5 第三章 股票期权激励计划的管理机构.6 第四章 激励对象的确定依据和范围.7 第五章 股票期权激励计划的股票来源、数量、分配.8 第六章 股票期权的 时间安排.9 第七章 股票期权行权价格及确定依据.11 第八章 股票期权的授予条件、行权条件.11 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序.14 第十章 公司/激励对象发生异动的处理.16 第十一章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.18 第十二章 股票期权的会计处理.18 第
9、十三章 其他.19 深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 5 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：第二章 股票 期 权 激 励计 划 的 目 的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动拓邦股份、本公司、公司 指 深圳拓邦股份有限公司 本激励计划、本计划 指 深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 股票期权 指 公司授予激 励对象在未 来一定期限 内以预先确 定的 条件购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本计划 规定获得 一 定数量的期 权 的公司董 事、中高层管理人 员、核心技 术（
10、业务）骨干以及公 司董 事会认为需要进行激励的其他人员 授权日 指 公司向激励 对象授予 期权 的日期，授权日必须 为交 易日 可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励 对象授予期 权时所确定 的购买公司 股票 的价格 行权 指 激励对象根 据本激励计 划，在规定 的行权期内 以预 先确定的价格和条件购买公司股票的行为 有效 期 指 自股票期权 授予登记完 成之日起至 激励对象获 授的 股票期权全部行权或注销之日止 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 深圳拓邦股份有
11、限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 6 公司 董事、高级 管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据公司法、证券法、管理办法 等有关法律、法规和规范性文件以及 公 司章程 的规定，制订 本激励计划。第三章 股票 期 权 激 励计 划 的 管 理机 构 一、股东
12、大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修改本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。三、公司监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
13、负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意 见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。深圳拓邦股份有限公司 2018 年股
14、票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 7 第四章 激励 对 象 的 确定 依 据 和 范围 一、激 励 对象 的 确 定 依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象系依据公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规、规章及公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司董事、中 高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。二、激 励 对象 的 范 围 本计划涉及的激励对象共计686 人，包括：1、公司董事、高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、核心技术（业务）骨干；4、公司董事会
15、认为需要进行激励的其他人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司 或公司的控股子公司 具有雇佣或劳务关系。三、激 励 对象 的 核 实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 8 第五章 股票 期 权
16、激 励计 划 的 股 票来 源、数 量、分 配 一、股 票 期权 激 励 计 划涉 及 的 股 票来 源 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。二、股 票 期权 激 励 计 划涉 及 的 股 票数 量 本激励计划拟向激励对象授予4295.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股 普 通 股，约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额101,904.65 万股的4.22%。在 满 足 行 权 条 件 的 情 况 下，激 励 对 象 获 授 的 每 一 份 股 票 期 权 拥 有 在 其 行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司2015 年
17、限制性股票激励计划有16,858,126股限制性股票未解锁，因此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1%。三、股 票 期权 在 各 激 励对 象 间 的 分配 情 况 以上百分比结果四舍五入保留两位小数。注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。2、激 励 对象 中 没 有 持有 公 司5%以 上 股 权 的主 要 股 东 或实 际 控 制 人及 其配偶、直系近亲属。姓名 职务 获授的 股票期权数量(万股)占 授予股票期 权总 量 的 比例
18、 占 授予时 股本 总额的比例 彭干泉 董事、副总经理、电气事业部总经理 120.00 2.79%0.12%马 伟 董事、副总经理、微电事业部总经理 100.00 2.33%0.10%郑泗滨 董事、副总经理、电控事业部总经理 80.00 1.86%0.08%文朝晖 副总经理、财务总监、董事会秘书 60.00 1.40%0.06%中层管理人员、核心技术（业务）骨干（682 人）3935.50 91.62%3.86%合计 4295.50 100.00%4.22%深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 9 第六章 股票 期 权 的 时间 安 排 一、有效期 本激励计划
19、有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。二、授权日 本激励计划的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。授 权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30 日起至最终公告日；2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事
20、项公告后2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。上述公司不得授出股票期权的期间不计入60 日期限之内。三、等待期 股票期权授予登记完成之日至 股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12 个月、24个月、36个月。四、可 行 权日 本激励计划的激励对象自授权日起满 12 个月后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；深圳拓
21、邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 10 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依 法披露后二个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权。行权期 行权时间 可 行 权 数量占 获 授 期权 数 量 比例 第一个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内 的最后一个交易日当日止 30%第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起
22、至授权日起 36 个月内 的最后一个交易日当日止 30%第三个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内 的最后一个交易日当日止 40%五、禁售期 激励对象转让其持有的公司股票，应当符合公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回
23、其所得收益。3、在本计划有效期内，如果 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 11 第七章 股票 期 权 行 权价 格 及 确 定依 据 一、本 次 股票 期 权 的 行权 价 格 本次股票期权的行权价格为 3.80 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 3.80 元的价格购买一股公司股票。二、本 次 股票 期 权
24、行 权 价 格 的 确 定方 法 行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为 3.80 元。1、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价 3.75 元；2、股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 3.80。第八章 股票 期 权 的 授予 条 件、行权 条 件 一、股 票 期权 的 授 予 条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权。1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
25、后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 12（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
26、其他情形。二、股 票 期权 行 权 条 件 激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时必须满足以下条件：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。未满足上述第1条规定情形之一 的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；2、激励对象未发生如下任一
27、情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述第 2 条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 13 3、公司业绩考核要求 行权期 业 绩 考 核目标
28、 第一个行权期 以2017 年营 业收入 为基数，2019年 营业收入增长率不低于50%；第二个行权期 以2017 年营 业收入 为基数，2020年 营业收入增长率不低于90%；第三个行权期 以2017 年营 业收入 为基数，2021年 营业收入增长率不低于140%。公司未满足上述公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。4、个人 绩效考核要求 激 励 对 象 当 年 实 际 可 行权 的 股 票 期权 数 量 同 时 与 其 个 人 上 一 年 度 的 绩 效 考 核挂钩，行权 比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：考 核 结 果（
29、S）S10 0 80 S 100 70S 80 60S 70 S 60 评价标准 非常优秀 优秀 良好 合格 不合格 行权 比 例（X）100%75%0 个人当年实际行权额度行权比例个人当年计划行权额度。激 励 对 象 按 照 个 人 绩效 考 核 结 果 对 应 的 个 人 当 年 实 际 行 权 额 度 来 行 权，未 能行权部分由公司注销。三、考核 指标 的 科 学 性和 合 理 性 说明 拓邦股份股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是
30、企业生存的基础和发展的核心指标；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2017 年营业收入为基数，2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 50%、90%、140%的业绩考核目标。深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 14 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营
31、环境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标设置合理；对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。第九章 股票 期 权 激 励计 划 的 调 整方 法 和 程 序 一、股 票 期权 数 量 的 调整 方 法 若在 行权前，公司 有资本公积转增股本、派 送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对股票 期权 数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票分割：0（1n）其中：0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票分割的比例（即 1 股股票经转增、送股
32、或分割后增加的股票数量）；为调整后的股票期权数量。2、缩股：0n 其中：0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为股股票）；为调整后的股票期权数量。3、配股 0P1（1n）/（P1P2n）其中：0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的股票期权数量。4、派息、增发 深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 15 公司发生 派息、增发时，股票 期权 数量不做调整。二、股 票 期权 行 权 价 格的 调 整 方 法 若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送
33、股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票分割 P P0（1n）其中：P0 为 调 整 前 的行 权 价 格；n 为 每 股的 资 本 公 积金 转 增 股 本、派 送股票红利、股票分割的比率；P 为调整后的行权价格。2、缩股 P P0n 其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。3、派息 P P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股含税的派息额；P 为调整后的行权价格。但 若 在 派 息 引 起 的 行 权 价 格 调 整，按 上 述 计 算 方 法 出 现 P 小
34、 于 本 公 司 股 票面值 1 元时，则 P=1 元。4、配股 P P0（P1P2n）/（P1（1n）其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。5、增发 公司发生增发时，股票期权的行权价格 不做调整。三、股 票 期权 激 励 计 划的 调 整 程 序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会 决定 调整期权行权 价格、期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和 本激励 计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通深圳拓邦股份有限公司 2
35、018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 16 过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。第十章 公司/激 励 对象 发 生 异 动的 处 理 一、公司发生 异 动 的 处 理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
36、励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。2、公司出现控制权发生变更、合并、分立情 形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激 励 对象 个 人 情 况发 生 变 化 1、职务变更 激励对象职务发
37、生变更，但仍在公司内部，或者被公司委派到其他控股公司、深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 17 参股公司或分公司任职，则已获授的权益不作变更。但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2、解聘或辞职 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
38、由公司注销。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。4、激励对象身故，应分以下两种情况处理（1）激励对象因执行职 务身故的，其获授权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授权益按照身故前本激励计
39、划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。5、退休 深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要 18 激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授的权益不作变更。6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。第十一章 公 司 与 激 励对 象 之 间 相关 纠 纷 或 争端 解 决 机 制 任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协
40、商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。第十二章 股 票 期 权 的会 计 处 理 按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。一、股 票期 权 的 公 允价 值 及 确 定方 法 财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了 企业会计准则第 11 号 股份支付 和企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量，并于 2007 年 1 月 1 日起
41、在上市公司范围内施行。根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计 算期权的公允价值，对授予的 4,295.50万份股票期权进行测算。1、标的股价：4.07 元/股（假设授权日公司收盘价为 4.07 元/股）2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日 的期限）3、波动率分别为 19.35%、23.29%、38.31%（采用中小板综指最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励
42、计划（草案 修订稿）摘要 19 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）5、股息率：0.84%（取本激励计划公告前三年公司的平均股息率）二、股 票 期权 费 用 的 摊销 方 法 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在 经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：授 予 的 股票期 权 数量（万 份）需 摊 销 的总费 用（万元
43、）2018 年（万元）2019 年（万元）2020 年（万元）2021 年（万元）4,295.50 3,602.65 146.10 1,702.87 1,112.38 641.30 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。第十三章 其他 一、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；二、本激励计划的解释权属于公司董事会。深 圳 拓 邦 股份 有 限 公 司董 事 会 2018 年 11 月 3 日
