1、 1 宏 达高科 控股股 份有限 公司 独 立董事 关于 非 公开发 行股票 的独立 意见 根据 中 华人 民共 和国 公司 法（“公司法”）、中 华人 民共 和国 证券法（“证券法”）、关 于在 上市 公司 建立 独立 董事 制度 的指 导意 见、上市公司证券发行管理办法（“证券发行办法”）和 上 市公 司非 公开发行股票实施细则（“非公开发行实施细则”）及 宏达高科控股股份有限公司 章程（“公司章程”）的有关规定，作为 宏达高科控股股份有限公司（“公司”）的独 立董 事，我们对公司 本次 非公开发行股票（“本次发行”）的 相关事项发表独立 意见如下：1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已
2、经我们事 前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。2、本次发行方案、预案 符合 公 司法、证 券法、证 券发 行办 法、非公开发行实施细则 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。3、本次 发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符 合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。4、本次发行对象为控股股东、董事长沈国甫先生以及副董事长毛志林先生、董事兼总经 理许 建舟 先生、董事 兼副 总经 理顾 伟锋 先生、董事 兼财 务总 监王 凤娟女士、副总经理孙云浩先生、监事会主席张建福
3、先生、监 事周美玲女士等8名特定投资者。前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。5、本次非公开发行的定价符合 公司法、证券法、证券发行办法、非公开发行实施细则 等相 关法 律、法规 和规 范性 文件 的规 定，关联交易 定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。6、公司与 发行对象 签订的附条件生效的股份认购协议 条款及签署程序符合证券发行办法、非公开发行实施细则 等相关法 律、法规 和规 范性 文件 的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。2 7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填 补回报措施符合国务院办公厅
4、关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、关于 首发 及再 融资、重 大资 产重 组摊 薄即 期回 报有 关事项的指导意见（证监会公告201531 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合 全体 股东 整体 利益，不存 在损 害公 司和 投资 者利 益的 情形，填补 回报措施合理、可行。8、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的 会计年度，根据关于前次募集资金使用情况报告的规定 等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。9、根据本次发行方案，公司控股股东沈国甫将认购本 次非公开发行股票。如按 照其 拟认 购的 股票 数
5、 量的 上 限，本次 发行 完 成后，沈国 甫将 持有 上 市公 司62,388,836 股股份（占发行后公司总股本的30.68%），导致其持有公司股份比例超过30%，将触 发 上 市公 司收 购管 理办 法 规定 的要 约收 购义 务。鉴于 沈国 甫已承 诺，自本 次非 公开 发行 结束 之日 起三 十六 个月 内不 转让 其增 持 的股 份（如 后续本 次非 公开 发行 的股 份 总数 或 募集 资金 总额 因 监管 政 策变 化或 根据 发 行核 准文件 的要 求进 行调 整后 导 致沈 国 甫认 购股 份后 所 持公 司 股份 不高 于公 司 已发 行股份的30%的，或者认购股份高于3
6、0%、但出现上市公司收购管理办法等法律法 规、监管 规则 调整 关于 要约 收购 豁免 股份 锁定 期的 要求 等情 形，则沈 国甫 有权相应调整上述承诺事项），符合 上市公司收购管理办 法 第六十三条规定的豁免要约收购条件。公司提请股东大会批准沈国甫免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。10、基于公司本次发行的总体工作安排，同意本次董 事会 决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。综上，我们同意本次发行 相关事项。（本页以下无正文）3（本 页无 正文，为 宏达高科控股股份有限公司 独立董事关于非公开发行股票的独立 意见 之签 署页）独立董事：周 伟 良 平衡 高琪 2020 年 3 月 4 日
