1、 1 浙江东南网架股份有限公司 章 程 二一八年十二月 第 页 共 44 页 2 目 录 第一章 总则.4 第二章 经营宗旨和范围.5 第三章 股 份.5 第一节 股份发行.5 第二节 股份增减和回购.6 第三节 股份转让.7 第四章 股东和股东大会.8 第一节 股东.8 第二节 股东大会的一般规定.11 第三节 股东大会的召集.13 第四节 股东大会的提案与通知.14 第五节 股东大会的召开.16 第六节 股东大会的表决和决 议.19 第五章 董事会.23 第一节 董事.23 第二节 董事会.26 第六章 总经理及其他高级管理人员.30 第七章 监事会.32 第一节 监事.32 第二节 监事
2、会.32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.34 第一节 财务会计制度.34 第二节 内部审计.35 第三节 会计师事务所的聘任.38 第 页 共 44 页 3 第九章 通知和公告.39 第一节 通知.39 第二节 公告.39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.40 第一节 合并、分立、增资和减资.40 第二节 解散和清算.41 第十一章 修改章程.43 第十二章 附则.43 第 页 共 44 页 4 第一章 总则 第一条 为维 护 公 司、股 东 和 债权人 的 合 法权 益，规 范公司 的 组 织和行 为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（
3、以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司 系 依 照公 司 法 和其 他 有 关规定 成 立 的股份 有 限 公司（以 下简称“公司”）。公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市2001119 号 关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复 设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：330000000003629。2015 年 10 月换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为 913300007345233459。第三条 公司于 2007 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000
4、 股，于 2007 年 5 月 30 日 在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：浙江东南网架股份有限公司 英文全称：ZHEJIANAG SOUTHEAST SPACE FRAME CO.,LTD 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇，邮政编码：311209。第六条 公司注册资本为人民币 103,440.22 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 总经理为公司的法定代表人。第九条 公司 全 部 资产分 为 等 额股份，股 东以其 认 购 的股份 为 限 对公司 承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公 司 章 程自生 效 之 日起，即 成 为规范
5、公 司 的组织 与 行 为、公 司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、第 页 共 44 页 5 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本 章 程 所称 其 他 高 级管理 人 员 是指公 司 的 常务副 总 经 理、副 总 经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨：立足“团结、务实、优质、高效”的企业精神，坚持技术领先、质量为本、
6、顾客满意的经营方针，建立现代企业管理制度，采 用先进的技术和生产工艺，在不断研制开发高技术含量、高附加值的钢结构、网架结构建筑体系基础上，争取获得最大的社会效益和经济效益，促进中国建筑业向高新技术发展。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见 中华人民共和国对外承包工程资格证书）。网 架、钢 结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计和施工，钢管的生产和销售，土建工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理 工程、市政工程设计与施工，建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租 赁、销售，经 营 进出口 业 务。（依
7、 法 须 经批准 的 项 目，经 相 关 部门批 准 后 方 可开展经营活动）第三章 股 份 第一节 股份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公 司 股 份的发 行，实行公 开、公平、公 正 的原则，同 种类的 每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第 页 共 44 页 6 第十七条 公 司 发 行的股 份，在中国 证 券 登记结 算 有 限责任 公 司 深圳分 公 司登记存管部集中存管。第十八条 公 司 发 起人为 浙 江 东南网 架
8、集 团有限 公 司、浙江 恒 逸 集团有 限 公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司、徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木。第十九条 公司股份总数为 1,034,402,200 股，公司的股本结构为：普通股1,034,402,200 股。第二十条 公 司 或 公司的 子 公 司（包 括 公 司的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增 减 和 回购 第 二 十 一条 公 司 根据经 营 和 发展的 需 要，依照 法 律、法规 的 规 定，经 股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（
9、二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公 司 可以减 少 注 册资本。公 司减少 注 册 资本，应 当 按照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公 司 在下列 情 况 下，可 以 依 照法律、行 政法规、部 门规章 和 本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；第 页 共 44 页 7（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将
10、股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二 十 五条 公 司 因本章 程 第 二十三 条 第（一）项、第（二）项 规定的 情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
11、的，需经三分之二以上董事出 席 的 董 事 会 会 议 决 议。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。第三节 股份 转 让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
12、份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。第 页 共 44 页 8 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而
13、持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股东 第 三 十 一条 公 司 依据证 券 登 记机构 提 供 的凭证 建 立 股东名 册，股东名 册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
14、权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第 三 十 二条 公 司 召开股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从事其 他 需 要确认 股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；第 页 共 44 页 9（二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（
15、五）查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 四条 股 东 提出查 阅 前 条所述 有 关 信息或 者 索 取资料 的，应当向 公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 五条 公 司 股东大 会、董事会 决 议 内容违 反 法 律、行 政 法 规的，股 东
16、有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 六条 董 事、高级 管 理 人员执 行 公 司职务 时 违 反法律、行 政法规 或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董 事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 第 页 共
17、 44 页 10 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 董 事、高级 管 理 人员违 反 法 律、行 政 法 规或者 本 章 程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权
18、利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公 司 的 控股股 东、实际控 制 人 员不得 利 用 其关联 关 系 损害公 司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及
19、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，第 页 共 44 页 11 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东 大 会 的 一般 规 定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司
20、的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；(十六)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 页 共 44 页 12 的
21、其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司 及 本 公司控 股 子 公司的 对 外 担保总 额,达到或 超 过 最近一 期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 三条 股 东 大会分 为 年 度股东 大 会 和临时 股 东 大会。年 度 股东大 会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
22、行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的 亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省杭州市萧山区衙前镇。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 六条 本 公 司召开 股 东
23、大会时 将 聘 请律师 对 以 下问题 出 具 法律意 见 并公告：第 页 共 44 页 13（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东 大 会 的 召集 第 四 十 七条 独 立 董事有 权 向 董事会 提 议 召开临 时 股 东大会。对 独立董 事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
24、在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第 四 十 八条 监 事 会有权 向 董 事会提 议 召 开临时 股 东 大会，并 应 当以书 面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
25、行召集和主持。第 四 十 九条 单 独 或者合 计 持 有 公司 10%以 上股 份 的 股东有 权 向 董事会 请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，第 页 共 44 页 14 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权
26、向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监 事 会 或股东 决 定 自行召 集 股 东大会 的，须书面 通 知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
27、议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一条 对 于 监事会 或 股 东自行 召 集 的股东 大 会，董事 会 和 董事会 秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 二条 监 事 会或股 东 自 行召集 的 股 东大会，会 议所必 需 的 费用由 本 公司承担。第四节 股东 大 会 的 提案 与 通 知 第 五 十 三条 提 案 的内容 应 当 属于股 东 大 会职权 范 围，有明 确 议 题和具 体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四条 公 司 召开股 东 大 会，董 事 会、监事 会 以 及单
28、独 或 者 合并持 有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 第 页 共 44 页 15 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司可以根
29、据实际情况，决定是否在章程中规定催告程 序。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
30、下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。第 五 十 七条 股 东 大会拟 讨 论 董事、监 事 选举事 项 的，股东 大 会 通知中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第 页 共 44 页 16 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
31、通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大 会 的 召开 第 五 十 九条 本 公 司董事 会 和 其他召 集 人 将采取 必 要 措施，保 证 股东大 会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一条 个 人 股东亲 自 出 席会议 的，应出示 本 人 身份证 或 其
32、 他能够 表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 二条 股 东 出具的 委 托 他人出 席 股 东大会 的 授 权委托 书 应 当载明 下 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；第 页 共 44 页 17（四
33、）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 三条 委 托 书应当 注 明 如果股 东 不 作具体 指 示，股东 代 理 人是否 可 以按自己的意思表决。第 六 十 四条 代 理 投票授 权 委 托书由 委 托 人授权 他 人 签署的，授 权签署 的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 五条 出 席 会议人 员 的 会议登 记
34、 册 由公司 负 责 制作。会 议 登记册 载 明参 加 会 议人员 姓 名（或单 位 名 称）、身 份 证号码、住 所地址、持 有或者 代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 六条 召 集 人和公 司 聘 请的律 师 将 依据证 券 登 记结算 机 构 提供的 股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 七条 股 东 大会召 开 时，本公 司 全 体董事、监 事和董 事 会 秘书应 当 出席会议，总经理和
35、其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第 页 共 44 页 18 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
36、会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 九条 公 司 制定股 东 大 会议事 规 则，详细 规 定 股东大 会 的 召开和 表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在 年 度 股东大 会 上，董事 会、监事会 应 当 就其过 去 一 年的工 作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
37、和建议作出解释和说明。第 七 十 二条 会 议 主持人 应 当 在表决 前 宣 布现场 出 席 会议的 股 东 和代理 人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 三条 股 东 大会应 有 会 议记录，由 董事会 秘 书 负责。会 议 记录记 载 以下内容：（一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询
38、意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；第 页 共 44 页 19（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 四条 召 集 人应当 保 证 会议记 录 内 容真实、准 确和完 整。出席会 议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 五条 召 集 人应当 保 证 股东大 会 连 续举行，直 至形成 最 终 决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
39、股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东 大 会 的 表决 和 决 议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五
40、）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：第 页 共 44 页 20（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 九 条 股东(包 括 股 东 代 理 人)以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行使表决权，每
41、一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股 东 大 会审议 有 关 关联交 易 事 项时，关 联 股东不 应 当 参与投 票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
42、东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披露。第 页 共 44 页 21 第 八 十 一条 公 司 应在保 证 股 东大会 合 法、有效 的 前 提下，通 过 各种方 式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
43、段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上的董事或监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 八 十 四条 除 累 积投票 制 外，股东 大 会 将对所
44、 有 提 案进行 逐 项 表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 五条 股 东 大会审 议 提 案时，不 会 对提案 进 行 修改，否 则，有关 变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 六条 同 一 表决权 只 能 选择现 场、网络或 其 他 表决方 式 中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 八条 股 东 大会对 提 案 进 行表 决 前，应当 推 举 两名股
45、 东 代 表参加 计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 第 页 共 44 页 22 系统查验自己的投票结果。第 八 十 九条 股 东 大会现 场 结 束时间 不 得 早于网 络 或 其他方 式，会议主 持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
46、要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。第 九 十 二条 股 东 大会决 议 应 当及时 公 告，公告 中 应 列明出 席 会 议的股 东 和代理人人数、所持
47、有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 九 十 三条 提 案 未获通 过，或者本 次 股 东大会 变 更 前次股 东 大 会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 九 十 四条 股 东 大会通 过 有 关董事、监 事选举 提 案 的，新 任 董 事、监 事 就任时间在股东大会通过相关提案后开始。第 九 十 五条 股 东 大会通 过 有 关派现、送 股或资 本 公 积转增 股 本 提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实 施具体方案。第 页 共 44 页 23 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自
48、然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）
49、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 九 十 七条 董 事 由股东 大 会 选举或 更 换，任期 三 年。董事 任 期 届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
50、事总数的1/2。第 九 十 八条 董 事 应当遵 守 法 律、行 政 法 规和本 章 程，对公 司 负 有下列 忠 实 第 页 共 44 页 24 义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
