1、章程修订对照表 深 圳 市 实益 达科技股份有限公司 章 程 修 订对 照表 原文 修 订 后 的内 容 第11 条 本章 程所 称其 他 高级 管理 人员 是指 公司 的 总裁、副总裁、财务 总监、董事会秘书。第11 条 本章 程所 称其 他高 级管 理人 员是 指公 司的首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。第13 条 兴办 实业（具 体项 目另 行申 报）；互联 网电 子商 务与服务、互联网信息服务、互联网投资；数据 处理和数据存储服务，大数据分析及商业 应用；智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统 集成服务、信息技 术咨询服务；电子产 品、通讯 产品、电器、
2、照明 灯具 及 其零部件的技术开发、生产、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联 网信 息服 务；经营 进出 口业 务（法 律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须 取得许可后方可经营）（最 终以 工商 行政 管理 部门 核准 登记 为准）。第13条 经依 法登 记，公司 的经 营范 围：兴办 实业（具 体项 目另行 申报）；互 联网 电子 商 务与 服务、互 联网 信息 服务、互 联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能 照明、智能 家居 管理 系统；软件 开发、信息 系统 集成 服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯
3、具及其零部件 的技 术开 发、生产、销售；国内 贸易（不含 专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联网信息服务；经营进出口业务（法 律、行政 法规、国务 院决 定禁 止的 项目 除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）（最终以工商行政 管理部门核准登记为 准）。第23 条 公司 在 下列 情况 下，可 以依 照法 律、行政 法规、部门 规 章 和本 章程 的 规定，收 购本 公司 的股 份：第23条 公司 不得 收购 本 公司 的股 份。但是，有下 列情 形之 一的除外:章程修订对照表(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股票的其他公司合并；(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(4)股
4、东 因对 股东 大 会作 出的 公 司合 并、分 立 决议 持 异议，要求公司收购其股份的；(5)将股 份用 于转 换上市 公司 发 行的 可 转换 为 股票 的 公司 债券；(6)为维护公司价值及股东权益所必需。除 上 述 情形 外，公 司不 进行 买卖 本公 司股 份的 活动。(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司 股 份 的其他公司合并；(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(6)为维护公司价值及股东权益所 必需。第24 条 公司收购本公司股份，可以
5、选 择下 列方 式之 一进 行：（1）证券 交易 所 集中 竞价 交易 方式；（2）要约方式；（3）中国 证监 会 认可 的其 他方 式。公司 收购 本公 司 股份 的，应当 按照 中 华人 民共 和国 证券法 的规 定 履行 信息 披露 义务。公司因本章程第23 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规 定的 情形 收购 本公 司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第24条 公司收购本公司股份，可以 通过 公开 的集 中交 易方 式，或 者 法 律、行政 法 规和 中国 证监 会认 可的 其他 方式 进行。公司因本章程第23 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的
6、，应当通过公开的集中交易方式进行。第29 条 公司 董事、监 事、高 级管 理人 员、持有 本公 司股 份 第29 条 公司 董事、监事、高级 管理 人员、持有 本公 司股 份5%章程修订对照表 5%以上 的股 东，将其 持有 的本 公司 股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入后6 个月 内 卖出，或 者在 卖出 后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董 事会将收回其所得收 益。但是，证券 公司 因 包 销购 入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，或 者有 国务 院 证券 监督 管理 机构 规定的 其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或 者
7、其 他具 有股 权性 质的 证券，包 括其 配偶、父 母、子 女持 有的 及 利用 他人 账户 持有 的股 票或 者其 他具 有股 权性质的证券。公司董事会不按照 前款 规定 执行 的，股东 有权 要求 董事会在 30 日内 执行。公司 董事 会未 在上 述期 限内 执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司 董事、监事 和高 级管 理人 员 在申 报离 任六 个月 后的以上 的股 东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖 出，或者 在卖 出后6 个月 内又 买
8、入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公 司 因 购 入 包销 售后 剩余 股票 而持 有5%以 上股 份的，以 及 中 国证 监会 规定的其他情形的除外。前款 所称 董事、监事、高级 管理 人员、自然 人股 东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有 的及 利用 他人 账户 持有 的股 票或 者其 他 具有 股权 性质 的证券。公司董事会不按照 本条第一款 规定 执行 的，股东 有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权 为了 公司 的 利益 以 自己 的 名义 直接 向 人民 法 院提 起诉讼
9、。公司董事会不按照 本条 第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。章程修订对照表 十二 个月 内通 过证 券交 易所 挂牌 交易 出售 本公 司股 票数 量，占 其 所 持有 本公 司 股票 总数 的比 例不 得超 过 50。第37 条 公司股东承担下列义务：(1)遵守法律、行政 法规 及公司 章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、行政 法规规定的情形外，不得退股；(4)不得 滥用 股东 权 利损 害公 司 或者 其 他股 东 的利 益；不 得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害 公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造 成损失的，应
10、当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及公司 章程规定应当承担的其他义务。第37条 公司股东承担下列义务：(1)遵守法律、行政法规 及 本 章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公 司 法 人 独 立地 位 和 股东 有 限 责 任损 害 公 司 债权 人 的利益；(5)法律、行政 法规及 本 章程规定应当承担的其他义务。公司 股东 滥用 股 东权 利给 公司 或者 其
11、他 股东 造成 损失 的，应当依法承 担赔 偿责 任。公司 股东 滥用 公 司法 人独 立地 位和 股东有 限责 任，逃避 债务，严重 损害 公司 债权 人利 益的，应当 对公 司 债 务承 担连 带 责任。第39 条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系章程修订对照表 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款 担保 等方 式损 害公 司和
12、 社会 公众 股股 东的 合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控 股股 东或 实际 控制 人若 侵占 公司 资产，公司 将立即申 请司 法冻 结，凡不 能以 现金 清偿 的，通过 变现 其持 有的本 公 司 股权 偿还 侵 占资 产。损害 公司 利益。违反 规定 给公 司造 成损 失的，应当 承担 赔偿 责任。公 司 控股 股 东及 实际 控 制人 对公 司 和公 司社 会 公众 股 股东负 有诚 信义 务。控 股股 东 应严 格 依法 行使 出 资人 的 权利，控股 股东 不得 利用 利 润分 配、资 产 重组、对 外 投资、资金 占用、借款 担保 等方 式损
13、害公 司和 社会 公众 股股 东的 合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。章程修订对照表 第40 条 股 东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(1)(14)审议批准变更募集资金用途事项；(15)审议股权激励计划；(16)公 司与 关联 人发 生的 交易（公 司获 赠现 金 资产 和提 供担保除 外）金额 在三 千万 元以 上，且占 上市 公司 最近 一期 经审计 净 资 产绝 对值 5%以上的关联交易。(17)对公司因本章程第 23 条第（1）、（2）项规 定的 情形 收购本公司股份作出决议；(18)审议法律、行政 法规、部门 规章 和 本 章程 规定 应当 由股
14、东大会决定的其他事项。第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(1)(14)审 议批准变更募集资金用途事项；(15)审议股权激励计划和 员 工 持 股计 划；(16)对公司因本章程第 23 条第（1）、（2）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(17)审议 法律、行政 法规、部门 规章 或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上 述 股东 大会 的职 权不 得通 过授 权的 形式 由董 事会 或 其他 机构 和 个 人代 为行 使。第41 条 公司 发生 对外 担 保行 为时，应当 经董 事会 审议 后及 时披露。公 司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
15、(1)公司及公司控股子公司的 对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：(1)公司及公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(2)公司对外提供的担保总额，超过 最近一期经审计 的总资产章程修订对照表(2)公司对外提供的担保总额，达 到或 超过 最近一期经审计的总资产的 30%以后的任何担保；(3)为资产负债率超过 70%以上 的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担保；(5)对股东、实际控制人或关联方提供
16、的担保。(6)证券交易所或本章程规 定的其他需提交股 东大会审议的担保情形。的 30%以后的任何担保；(3)公 司 在 一年 内担 保金 额超 过 公司 最近 一期 经审 计 总资 产30%的担保；(4)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(5)单笔 担 保额 超过 最 近一 期 经审 计的 净 资产 10%以 上的 担保；(6)对股东、实际控制人或关联方提供的担保。(7)深圳 证 券交 易所 或 本章 程规 定的 其他 需提 交 股东 大会 审议的担保情形。(8)股东 大 会审 议前 款第（三）项担 保事 项时，必须 经出 席会议 的 股 东所 持表 决 权的 三分 之二 以上 通
17、过。股东 大会 在审 议 为股 东、实际 控制 人及 其 关联 方提 供的 担保议 案时，该股 东或 者受 该 实际 控制 人支 配的 股东，不得 参与该项 表决，该项 表决 由出 席股 东大 会的 其 他股 东所 持表 决权 的半 数 以 上通 过。公司 董事、高级 管理 人员 或其 他相 关人 员 未按 照规 定程 序章程修订对照表 进行 审批，或者 擅自 越权 签 署对 外担 保合 同，或者 怠于 行使 职责，给公 司造 成 损失 的，公司 应当 追究 相关 责任 人员 的责 任。第44 条 公司 召开 股东 大 会的 地点 为 公司 住 所地 或者 董事 会合理确定的其他地方。股东 大
18、会 应当 设 置会 场，以现场会议 形式 召开，并应当按照 法律、行政 法 规、中国 证监 会或 公司 章程 的规 定，采 用安 全、经济、便捷 的网 络和 其他 方式 为股 东 参加 股东 大会 提供 便利。股东通 过上 述方 式 参加 股东 大会 的，视 为出 席。股东 通过 上 述方 式参 加 股 东大 会的，视为出席。第 44 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地方。股东 大会 将设 置 会场，以现 场会 议形 式召开。公司 还将 提供 网络 投票 的方 式为 股 东参 加股 东大 会提 供便 利。股东 通过 上 述方 式参 加股 东大 会的，视 为出 席。
19、第 45 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(1)会议的召集、召开程序 是否符合法律、行 政法规、本章程；(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(3)第45 条 公 司召 开股 东大 会时 将聘 请律 师对 以下 问题 出具 法律意见并公告：(1)会议 的召 集、召 开程 序 是否 符 合法 律、行 政 法规、上市公 司 股 东大 会规 则、本章程；(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(3)第48 条 单 独或 者 合 计 持有 公 司10%以 上股 份 的 股 东有 权 向 第48条 单独 或 者合 计 持有 公 司10%以上 股份 的
20、股东 有 权向 董章程修订对照表 董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10 日内 提出 同意 或不 同意 召开 临 时股 东大 会的 书面反馈意见。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知 的，视为监事会不召
21、集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。事 会 请求 召开 临时 股东 大 会，并 应当 以书 面 形式 向董 事会 提出。董事 会应 当根 据法 律、行政 法规 和本 章程 的规 定，在收 到请求后10 日内 提出 同意 或不 同意 召 开临 时股 东大 会的 书面 反馈意见。董事会不同意召开临时 股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股 东大 会的
22、通 知，通 知中 对 原请求 的变 更，应 当征 得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股 东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第49 条 监事 会或 股东 决 定自 行召 集股 东大 会的，须 书面 通 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知章程修订对照表 知董事会，同时向 公 司所 在地 中国 证监 会派 出机 构和 证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召 集股 东应 在发 出股 东大 会通 知及 股东 大会 决议 公 告时，向 公 司所
23、在地 中 国证 监会 派出 机构 和 证券交易所提交有关证明材料。董事会，同时向深圳证券交易所备案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于10%。监事会或 召集 股 东应 在发 出股 东 大会 通知 及股 东大 会 决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。第50 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当 提供股权登记日的股东名册。第50条 对于监事会或股东 自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将 提供股权登记日的股东名册。第55 条 股东大会的通知包括以下内容：(1)(5)会务
24、常设联系人姓名，电话号码。第55条 股东大会的通知包括以下内容：(1)(5)会务常设联系人 姓名，电话号码；(6)网 络 或 其他 方式 的 表决 时间 及表 决程 序。第56 条 股东 大会 通知 和 补充 通知 中应 当充 分、完整 披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。第 56 条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东 大会 通知 或补 充通 知时 将同 时披 露独 立董 事的 意章程修订对照表 股东 大会 采用 网 络
25、方 式的，应当 在股 东 大会 通知 中明 确载明 网 络方 式的 表决 时间 及表 决程 序。股东大会网络方式投票的 开始 时间，不得 早于 现场 股东 大会 召开 前一 日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。见及理由。股东大会网络 或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟 于现 场股 东大 会召 开当日上午 9:30，其结 束时 间不 得早 于现 场股 东大 会结 束当 日下午
26、3:00。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第67 条 股东 大会 召开 时，公 司全 体董 事、监事 和董 事会 秘书应当出席会议，非 董事 首 席执 行官 和其 他 高级管理人员应当列席会议。第67条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的 高级管理人员应当列席会议。第74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应 当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委 托书 等 资料 一并保存，保存期
27、限不少于10年。第74条 召集人应当保证会 议记录内容 真实、准确 和完 整。出席会 议的 董事、监事、董事 会秘 书、召集 人或 其代 表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其 他 方式 表决 情况 的有 效资料 一并保存，保存期限不少于10 年。第76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。章程修订对照表 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
28、三分之二 以上通过。股 东大会作出普通决 议，应当由出席 股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二 以上通过。第78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(1)公司增加或者减少注册资本；(2)公司的分立、合并、解散和清算；(3)本章程的修改；(4)(5)股权激励计划；(6)调整 或变 更利 润分 配政 策；(7)法律、行政 法规 或本 章程 规定 的，以及 股东 大会 以普 通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。第78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
29、(1)公司增加或者减少注册资本；(2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(3)本章程的修改；(4)(5)股权激励计划；(6)法律、行政法规或本章 程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第79 条 股东（包 括股 东代 理人）以其 所代 表的 有表 决权 的股 第79条 股东（包括股东代 理人）以其所代表 的有表决权的股章程修订对照表 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公 开披露。前款 所称 影响 中 小投 资者 利益 的重 大事 项是
30、指依 据 深圳证 券交 易所 中小 企业 板上 市公 司规 范运 作指 引 应当 由独立董 事发 表独 立意 见的 事项，中 小投 资者 是指 除公 司董 事、监事、高级 管理 人员 以及 单独 或者 合并 持有 公司 5%以上股份的 股 东 以外 的其 他 股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司 董事 会、独立 董事 和符 合相 关规 定条 件的 股东 可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权 提 出最 低持 股比 例限制。份数
31、额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东 大会 审 议影 响中 小投 资者 利益 的 重大 事项 时，对中小投 资者 表决 应当 单 独计 票。单 独计 票 结果 应 当及 时 公开 披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 买入 公司 有 表决 权的 股份 违反 证 券法 第六 十三 条第一 款、第二 款规 定的，该超 过规 定比 例 部分 的股 份在 买入 后的三 十六 个月 内 不得 行使 表决 权，且不 计 入出 席股 东大 会有 表决 权 的 股份 总数。公 司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表 决权 股份 的股东或 者依 照
32、法 律、行政 法规 或者 中国 证监 会的 规定 设立 的投 资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。章程修订对照表 第80 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东 大会 决议 应当 充分 披露 非关 联股 东的 表决 情况。（一）股东 大会 审议 有关 关联 交易 之前，董事 会或 其他 召集 人应依据有关法律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围
33、，并将构成关联关系的事项告知相关股东；（二）股东 对召 集人 就关 联关 系范 围的 认定 有异 议，有权 向召集人书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；（三）第80 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票 表决，其所 代表 的有 表决 权的 股份 数不 计入 有效 表决总数；股东大会决议 的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。（一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规及 深圳 证券交易所的股票上市规则认定关联股东
34、的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；（二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；（三）第81 条 公 司应 在保 证股 东大 会合 法、有效 的 前 提下，通过各种 方式 和途 径，优先 提供 网络 形式 的投 票平 台等 现代 信息技 术 手 段，为股 东 参加 股东 大会 提供 便利。删除 第88 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第87 条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表章
35、程修订对照表 表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表 共同 负责 计票、监 票，并当 场公 布表 决结 果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。参加计票和监票。审议事项与股东有 关联 关系 的，相关 股东 及代理人不得参加计票、监票。股东 大 会对 提 案进 行表 决 时，应当 由 律师、股 东 代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过 网 络或 其 他方
36、式投 票 的公 司股 东 或其 代理 人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第88 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
37、服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第96 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第95条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：章程修订对照表(1)(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(6)被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未满的；(7)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满 的；(8)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事 候选 人存 在 下列 情形 之一 的，公司 应当 披露 该候 选人具 体情 形、拟聘 请 相关 候 选人 的原 因以 及是 否影 响公 司规范运作：（一）最近 三年内 受到中国证监会行政处
38、罚；（二）最 近 三年内 受到 证券 交易 所公 开谴 责或 者三 次以 上通报批评；（三）因 涉嫌 犯罪 被司 法机 关立 案侦 查或 者涉 嫌违 法违 规被中 国 证 监会 立案 调 查，尚未 有明 确结 论意 见。以上期间，应当 以公 司 董事 会、股东 大会 等有 权机 构审议董事 候选 人聘 任 议案 的日 期为 截止 日。(1)(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(6)被中国证监会 采 取不 得担 任上 市公 司董 事、监 事、高级 管理人员的 证券市场禁入 措施，期限未满的；(7)被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司 董事、监事和 高 级 管理 人员，期限尚未届满；(8
39、)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派 董事 的，该选 举、委派 或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。章程修订对照表 违反本条规定选举、委 派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事 在任 职期 间出 现本 条情 形的，公司 解除 其职 务。新增 第96条 董事、监 事和 高级 管理 人员 候选 人存 在 下列 情形 之一的，公司 应当 披露 该候 选人 具体 情形、拟聘 请 该 候选人的原因以 及 是 否影 响公 司 规范 运作：（一）最近 三十 六 个月 内 受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月内 受到 证券 交易 所 公开 谴责
40、 或者 三次 以上 通 报 批评；（三）因涉 嫌犯 罪被 司法 机关 立案 侦查 或 者涉 嫌违 法违 规被 中国 证 监 会立 案调 查，尚 未有 明确 结论 意见；（四）被中 国证 监会 在证 券期 货市 场违 法 失信 信息 公开 查询 平台 公 示 或者 被人 民 法院 纳入 失信 被执 行人 名单。上述 期间，应当 以 公司 董事 会、股 东大 会 等有 权机 构审 议董事、监事 和高 级管 理人 员 候选人聘任议案的日 期为截止日。第97 条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事 任期 届满，可连 选连 任。董事 在任 期届 满以 前，股东 大会 不能 无故解 除 其 职务。
41、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时第97条 董事由股东大会选举或更换，并 可在 任期 届满 前由 股东大 会 解除 其职 务。董 事任 期3年，任期届满可连 选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为章程修订对照表 为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。止。董事 任期 届满 未及 时改 选，在改 选出 的董 事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第104 条 董事 执行 公司 职 务时 违反 法律、行 政法 规、部门 规章或本章程的
42、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事 应保 证公 司资 金安 全，若协 助、纵容 控股 股东 及其 附属企业 侵占 公司 资产，公 司董 事会 视情 节轻 重对 直接 责任 人给予 处 分 和对 负有 严 重责 任的 董事 予以 罢免 职务。第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第105 条 独立董事应按照法律、行政法规 及 部 门规 章 的有关规定执行。对于 不具 备独 立 董事 资格 或能 力、未能 独立 履行 职责、或未 能维 护公 司及 中小 股东 合法 权益 的独 立董 事，单独 或者合计 持有 公司
43、百分 之一 以上 股份 的股 东可 向公 司董 事会 提出对 独 立 董事 的质 疑 或罢 免提 议。第105 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券 交 易所 的有关规定执行。第107 条 董事会行使下列职权：第107条 董事会行使下列职权：章程修订对照表(1)(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外 担保 事项、委托 理财、关联 交易 等事 项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司 首席 执行 官、董 事会 秘 书；根据 首席执行官 的
44、提名，聘任或者 解聘公司 总裁、副 总裁、财 务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)(1)(7)拟订公司重大收购、收 购本公司股票 或者 合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产 抵押、对外 担保 事项、委托 理财、关联 交易、对外捐赠 等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)决定 聘任或者解聘公司 首席执行官、董事 会秘 书 及其他高级管理人员，并决 定其 报酬 事项 和奖 惩事 项；根据 首席执行官的提名，决定 聘任或者解聘公司 总裁、副总 裁、财务 负责 人
45、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)第110 条 董事 会 可 在 下 列 权限 范围 内，决 定公 司 的 对外投资、收购 与 出售资产、资产抵押 及 质押、对外担保、委托理第110条 董事会 应 当确定 对 外投 资、收购 出售 资产、资产 抵押、对外担保 事项、委托 理财、关联 交易、对 外捐 赠等 权限，建立章程修订对照表 财、关联交易等事项：（一）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计的净资产的8%以上，30%以下；连续12个月对同一项目投资额以其累计数计算；（二）收购与出售资产权限：连续12个月 收购或出售资产不超过公司最
46、近经审计的净资产30%；（三）资产抵押、质押 权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产 的30%；（四）对外担保权限：除本章程第四十一条规定的应由股东大会批准的对外担保行为之外的其他对 外担保事宜；（五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的净资产10%；连续12个月内委托理财不 超过公司最近经审计的净资产20%；（六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关 联交 易；与关 联法 人发 生的 交易 金额 在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，
47、但低于公司最严格 的审 查和 决 策程 序；重大 投资 项目 应当 组织 有关 专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。董事会在股东大会授权范 围 内 具有 以下 审 批权 限：（一）投资 权限：单笔 对外 投资 运用 资金 总额 在公 司最 近经 审计的净资产的10%以上，50%以下；连续12个月对同一项目投资额以其累计数计算；（二）收购 与出 售资 产权 限：连续12 个月收购或出售资产不超过公司最近经审计的净资产50%；（三）资产 抵押 权限：为本 公司 及控 股子 公司 申请 贷款 所提 供的抵 押及 质押 资产，不超 过公 司最 近一 期经 审计 总资 产的30%；（四）对外 担
48、保 权限：除本 章程 第四 十一 条规 定的 应由 股东 大会批准的对外担保行为之外的其他对外担保事宜；（五）委托 理财 权限：单笔 委托 理财 不超 过公 司最 近经 审计 的净资产50%；（六）关联 交易 审议 权限：公司 与关 联自 然人 发生 的交 易金 额在30 万元 以上 且低 于公 司最 近一 期经 审计 净 资产 绝对 值5%的关联交易；与关联法人发 生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低 于公 司最 近一章程修订对照表 近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。对 于 超 出以 上权 限 的事 项，董事 会应 当组 织有 关专 家、专
49、 业 人 员进 行评 审，并 报股 东大 会批 准。期经审计净资产绝对值5%的关联交易。以上 权限 的行 使 需同 时 符合 深圳 证券 交易 所 股票上市规则 等 的相 关规 定。第115 条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 联名 或监事会可以提议召开董事会 临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第115 条 代表1/10 以上 表决 权的 股东、1/3 以上 董事 或监 事会可 以 提议 召开 董事 会临 时会 议。董事 长应 当自 接到 提议 后10日内，召集和主持董事会会议。第118 条 除根据本章程第23 条第（3）、（5）、（6）项规
50、定的情形收购公司股份的，需 由三分之二以上董 事出席董事会方可作 出决 议外，董事 会会 议应 有过 半数 的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数 通过。董事会决议的表决，实行一人一票。公司对外担保还 应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决 议，并及时履行信 息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如第118条 除根据本章程第23 条第（3）、（5）、（6）项规 定的 情形收购公司股
