1、证券代码：002145 公 司简称：中核钛白 公告 编号：2018-097 中 核 华原 钛 白股 份 有限 公 司 关 于 公司 及 控股 公 司申 请 综合 授 信并 提 供担 保 的 公告 本 公 司 及 董事 会 全 体 成员 保 证 信 息披 露 的 内 容真 实、准 确、完 整，没有 虚假记载、误 导 性 陈 述或 重 大 遗 漏。为进一步促进中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”或“本公司”）及子公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，公司 于2018年12 月17 日召 开 了 第六 届 董 事 会第 三 次（临时）会议,会议 审 议 通 过了
2、关于公司及控股 公司申请综合授信并提供担保 的议案，同意 公司及控股公司 对 公 司 合 并 报 表 范 围 内 公 司 向 银 行 及 其 他 非 银 行 金 融 机 构 申 请 综 合 授 信 总额度不超过32亿元人民币（或等值外币金额、下同），并为 此 提供担保总额度不超过32亿元 人民币，公司及控股公司不对合并报表范围外公司 的 融资 行为提供担保。具体情况如下：一、授 信 与 担 保 情 况 概 述 中核钛白及 控股公司拟计划申请综合授信提供担保（授信品种包括项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票敞口、票据池融资、融资租赁等）总 担保额度为32亿元人民币，包括：公 司对 控股
3、公司担保、控股公司对公司担保、控股 公司之间互相 担保。具体为：1、对公司合并报表范围内公司进行担保及互保 中核钛白及其全资控股公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）、无锡中核华原钛白有限公司（以下简称“无锡中核”）、金星钛白（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）、甘肃和诚钛业有限公司（以下 简称“和诚钛业”）、甘 肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）上述 六家公司 和 公 司 新 投 资 或 并 购 的 控 股 公 司 具 体 申 请 综 合 授 信 额 度 及 提 供 的 担 保 计 划如下：（1）根 据 中 核 钛白2019 年 度生 产 经 营 及投 资 活
4、动 计划 的 资 金 需求，中 核 钛白 拟 申 请综合 授 信 额度不 超 过 人民币5 亿元 人民 币，并由中 核 钛 白及其 控股公司为该综合授信额度提供担保。（2）根 据 金 星 钛白2019 年 度生 产 经 营 计划 的 资 金 需求，拟 申 请总 额 不 超 过12 亿元人民币 的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，上述综合授信由中核钛白、和诚钛业 等集团内公司提供担保。（3）根据无锡中核2019年度经营计划的资金需求，拟申请总额不超过2亿元人民币 的综合授信额度用于补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。（4）根据和诚钛业2019年度生产经
5、营计划的资金需求，拟申请总额不超过4亿元 人民币 的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。（5）根 据 东 方 钛业2019 年 度项 目 建 设 及投 产 后 生 产经 营 的 资 金需 求，拟 申请 总 额 不超过8 亿元 人民 币 的 综合授 信 额 度用于 项 目 建设、补 充 流动资 金，并 由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。（6）根据香港公司2019年度经营计划的资金需求，拟申请总额不超过1亿元人民币 的综合授信额度用于补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。上述
6、(1)（6）构成 申 请 综 合授信 及 对 外担保 事 项，累计 为32 亿元人民币。根据实际业务情况，上述额度范围内，各公司可分别上下调整额度，但总额度不得突破32 亿元人民币。（7）在上述32 亿 人民币 额 度 内，对 未 来12 个月 内 新 取得控 制 权 的公司 每 家担保不 超过2亿元人民币，由中核钛白及 其控股公司担保。2、对新增对外担保的规定（1）原则上 上 述 担保总 额 度 在一年 内 不 得突破；即2019 年 度 对 外担保 总 额（含对 控股公司 担保及控股公司之间互保）不超过32亿元人民币，其中，对公司合并报表范围内公司担保不超过32亿元人民币。（2）如果由 于
7、 新 增项目 建 设 需要等 原 因 导致突 破 总 授信额 度，需另行 履 行董事会、股东会审批程序。3、有效期及担保方式 上述担保额度有效期：自本议案经股东大会审议通过后 12 个月内。担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押。二、被 担 保 人 基 本 情 况 1、中 核 华 原 钛 白 股 份 有 限 公 司 被 担 保 人 中 核 华 原 钛 白 股 份 有 限 公 司，成 立 于2001 年2 月23 日，注 册 资 本：159,124.5576 万 元；法 定 代 表 人:胡 约 翰；注 册 地 址：甘 肃 省 嘉 峪 关 市 东 湖 国 际2栋 1 单元 401 室；
8、经 营 范 围：生 产 经 营 钛 白 粉、硫 酸 亚 铁、改 性 聚 丙 烯 酰 胺、余热 发 电、硫 酸 渣，化 工 新 产 品 研 制、开 发、生 产、销 售，化 工 工 程 设 计，化 工 设备 设 计、加 工 制 作，技 术 开 发、咨 询、转 让、服 务（国 家 限 定 的 除 外）。2、安 徽 金 星 钛 白(集团)有 限 公 司 被 担 保 人 安 徽 金 星 钛 白(集团)有 限 公 司，成 立 于 1996 年 1 月 18 日，注 册资 本：48,500.00 万元；法定代表人：李玉峰；注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经 济 开 发 区 新 化 路 1 号；经 营 范 围：生
9、 产 经 营 工 业 硫 酸，道 路 普 通 货 物 运 输。生产 经 营 钛 白 粉、硫 酸 亚 铁、改 性 聚 丙 烯 酰 胺、余 热 发 电、硫 酸 渣、砂 滤 水，化 工新 产 品 研 制、开 发、生 产、销 售、销 售 脱 硫 石 膏（钛 石 膏），化 工 工 程 设 计，化 工设 备 设 计、加 工 制 作，技 术 开 发、咨 询、转 让、服 务。自 营 或 代 理 经 营 各 类 商 品和 技 术 的 进 出 口 业 务（国 家 限 定 或 禁 止 企 业 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外）。3、无 锡 中 核 华 原 钛 白 有 限 公 司 被 担 保 人 无 锡 中 核
10、 华 原 钛 白 有 限 公 司，成 立 于 2013 年 3 月 27 日，注 册 资本 为 人 民 币 1,000.00 万 元，法 定 代 表 人：李 玉 峰；注 册 地 址 为：无 锡 市 锡 山 区锡 北 镇 张 泾 工 业 园 区 幸 福 路 8 号，经 营 范 围：钛 矿 石、钛 矿 原 料（不 含 危 险 品）、化 工 产 品 及 原 料（不 含 危 险 品 及 易 制 毒 品）、五 金 配 件 的 销 售；自 营 和 代 理 各 类 商品 及 技 术 进 出 口 业 务，但 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外。（依法 需 经
11、 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营。）4、甘 肃 和 诚 钛 业 有 限 公 司 被 担 保 人 甘 肃 和 诚 钛 业 有 限 公 司，成 立 于 2014 年 12 月 18 日，注 册 资 本：20,000.00 万元；法定代表人：梅可春；注册地址：甘肃省甘肃矿区七区；经营范 围：生 产 经 营 钛 白 粉、硫 酸 亚 铁，化 工 新 产 品 研 制、开 发、生 产、销 售，化 工工 程 设 计，化 工 设 备 设 计、加 工 制 作，技 术 开 发、咨 询、转 让、服 务、进 出 口 货物、员 工 餐 饮。（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相
12、关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动）。5、甘 肃 东 方 钛 业 有 限 公 司 被 担 保 人 甘 肃 东 方 钛 业 有 限 公 司，成 立 于 2011 年 05 月 13 日，注 册 资 本：36,000.00 万元；法定代表人：范喜成；注册地址：白银市南环路高新技术产业园区 501 室；经 营 范 围：钛 白 粉 的 生 产 及 批 发 零 售；铁 精 矿、钛 精 矿、钛 渣、矿产 品 的 生 产 及 批 发 零 售；钛 矿 砂 及 其 精 矿、钛 白 粉 的 进 出 口 业 务（以 上 项 目 国 家限 制 经 营 的 除 外；依 法 须 经 批 准 的 项 目
13、，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动）。6、金 星 钛 白（香 港）有 限 公 司 被担保人金星钛白（香港）有限公司，成立于 2015 年 11 月 12 日，注 册资 本：3,100.00 万 港 元；法 定 代 表 人：潘 旭 翔；经 营 范 围：对 外 投 资，国 际 市 场合 作 开 发，进 出 口 贸 易 等。三、相关银行及其他非 银行金融机 构综合授信 合同及担保 合同的签署 依 据 有 关银行 及 其 他非银 行 金 融机构 给 予 上述公 司2019 年度 授 信 额度总 额，上述公司将根据实际经营需要，签订贷款合同，上述担保自贷款人实际发放贷款之日
14、起生效，担保方式为 包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质 押，以实际使用授信额度为准。四、董 事 会 意见 金星钛白、无锡中核、香港公司、和诚钛业、东方钛业 为公司全资控股公司，经本次董事会会议审议，通过上述授信担保议案，上述议案有利于公司保障各独立经营实体的新项目投产及自身经营的资金需求，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。五、累 计 对 外 担 保 数 量 及 逾 期 担 保 的 数 量 截止目前，公司及控股公司对纳入 公司合并报表范围 以外担保金额为零
15、。截止目前，公司及控股公司的所有担保仅限于对纳入 合并报表范围 内公司担保（公司对控股公司担保、控股 公司对公司担保、控股 公司之间互相 担保），担保方式为连带责任保证。截止2018年11月30日止，公司担保情况如下：类型 金额（万元）占2017年12月31 日净资产比例 董事会批准的担保总额 300,000.00 101%实际使用的担保总额 198,100.00 67%实际使用的借款余额 110,688.15 37%其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。六、备 查 文 件 1、中核华原钛白股份有限公司第六 届董事会第三次（临时）会议决议；2、独立董事关于第六届董事会第 三次（临时）会议相关事项的独立意见。特此公告。中核华原钛白股份有限公司 董事会 2018 年12 月18 日
