1、北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书 北京金诚同达(西安)律师事务所关于 西部金属材料股份有限公司 2016年第 三 次临时股东大会 之 法律意见书 致：西 部 金属 材 料 股 份有 限 公 司 西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第三 次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016 年 9 月 12 日下午 14:30 在西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，公司 328 会议室 召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接 受 公 司 的 委 托，指 派 张 宏 远 律 师、王 东 骄 律 师（以 下 简 称“本 所 律 师”）
2、出席本次股东大会，并根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）（以下简称“网络投票细则”）等法律法规、规范性文件，以及 西部金属材料股份有限公司 章程（以下简 称“公司 章程”）的有关规定，出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师声明如下：1、本所及本所律师依据 公司法、股东 大会规则、网络投 票细则 等法 律法 规、规 范 性 文 件 规 定，严 格 履 行 了 法 定 职 责，遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则，进行了 充 分 的
3、核 查 验 证，保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实、准 确、完 整，所 发 表 的 结 论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；2、本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；3、本所及本所律师同意将本 法律意见书 作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；4、本所及本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开 程 序 的 合 法 有 效 性、出 席 会 议 人 员 资 格 的 合 法 有 效 性 和 股 东 大
4、会 表 决 程 序 的 合 法 有 效性等发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进 行 了必 要 的 核 查 和 验 证，审 查 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 的 相 关 文 件 和 资 料。同 时 本 所 已得 到 公 司 确 认，公 司 提 供 给 本 所 律 师 的 所 有 文 件 及 相 关 资 料 均 是 真 实、完 整、准 确 的，北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精
5、神，对 本 次 股 东 大 会 相 关 的 资 料 进 行 了 核 查 和 验 证，并 据 此 出 具法律意见如下：北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书 正文 一、本 次 股东 大 会 的 召集 与 召 开 程序（一）本 次股 东 大 会 的召 集 经核 查，本次股东大会由公司第 五 届董事会第三十次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于 2016 年 08 月 26 日 在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 上 刊载 西部金属材料股份有限公司 关于召开 2016 年第 三次临时股东大会 的通知。上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、参与现场会议的 股 东 的 登记方法、参加
6、网络投票的 具体操作流程 等重大会议事项。本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合公司法、股东大会规则等 法律法规和规 范性法律文件的规定，符合公司章程中的有关规定。（三）本 次股 东 大 会 的召 开 1、2016 年 09 月 12 日 下午 14：30，本次股东大会在西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，公司 328 会议室 召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。2、公司董事长巨建辉先生出席本次股东大会并主持会议。3、本 次 股 东 大 会 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 投 票 的 具 体 时 间 为
7、：2016 年 9月 12 日 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间 为 2016 年 9 月 11 日 15:00 至 2016 年 9 月 12 日 15:00 期间的任意时间。本 所 律 师 认 为，本 次 股 东 大 会 的 召 开 程 序 符 合 公 司 法、股 东 大 会 规 则 等 法律法规和规范性法律文件的规定，符合公司章程中的有关规定。三、本 次 股东 大 会 召 集人 和 出 席 本次 股 东 大 会人 员 资 格 的合 法 有 效 性 1、会议召集人的资格 本次股东大会由公司第五届董事会召集，经本所律师核查
8、，第五 届 董 事 会 的 成 立合法，董 事 会 成 员 身 份 合 法，作 出 召 集 召 开 本 次 股 东 大 会 决 议 的 第 五 届 董 事 会 第 三十 次会议合法。2、出席本次股东大会人员资格 根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加 网络 投 票 的 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 共 5 名，代 表 股 份 93,374,934 股，占 公 司 股 份 总 数 的43.8984。其中，参加现场表决的股东及 股东委托代理人 3 人,代表股份 88,124,934 股，占公司股份总数的 41.43；参加网络投票的股东共 2 人，代表股份
9、5,250,000 股，占公司股份总数的 2.4682。经核查，各股东均为截止 2016 年 09 月 06 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书 除上述股东及股东委托代理人出席外，公司部分董事、监事 和 高级管理人员、公 司聘请的 见证 律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合公司法、股 东 大 会 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定，符 合 公 司 章 程 中 的 有 关 规定。三、本 次 股东 大 会 的 表决 程
10、序 及 表决 结 果 本 次 股 东 大 会 以 现 场 记 名 投 票 表 决 与 网 络 投 票 表 决 相 结 合 的 方 式 对 本 次 股 东 大 会 会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按 公 司章程的 规 定 进 行 计 票、监 票。经 与 网 络 投 票 表 决 结 果 合 并 统 计 确 定 最 终 表 决 结 果 后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。本 次 股 东 大 会 未 出 现 会 议 过 程 中 修 改 议 案 内 容 的 情 形，也 未 出 现 股 东 提 出 新 议 案 的情形。经核查，本次股东大会逐项审议并通过了会
11、议通知中列明的下列议案：1、审议并通过了关于公司与西部钛业有限责任公司续签资产租赁协议的议案；2、审议并通过了关于董事会换届的议案（累积投票制表决）；2.1 选举第六届董事会 8 名非独立董事候选人：2.1.1 选举公司第六届董事会非独立董事候选人张平祥先生；2.1.2 选举公司第六届董事会非独立董事候选 人颜学柏先生；2.1.3 选举公司第六届董事会非独立董事候选人巨建辉先生；2.1.4 选举公司第六届董事会非独立董事候选人程志堂先生；2.1.5 选举公司第六届董事会非独立董事候选人杜明焕先生；2.1.6 选举公司第六届董事会非独立董事候选人师万雄先生；2.1.7 选举公司第六届董事会非独立
12、董事候选人彭建国先生；2.1.8 选举公司第六届董事会非独立董事候选人索小强先生；2.2 选举第六届董事会 4 名独立董事候选人（累积投票制表决）；2.2.1 选举公司第六届董事会独立董事候选人何雁明先生；2.2.2 选举公司第六届董事会独立董事候选人金宝长先生；2.2.3 选举公司第六届董事会独立董事候选人刘晶磊先生；2.2.4 选举公司第六届董事会独立董事候选人王伟雄先生；3、审议并通过了关于监事会换届的议案（累积投票制表决）；3.1 选举公司第六届监事会监事候选人龚卫国先生；3.2 选举公司第六届监事会监事候选人万新成先生。经核查，以上议案符合 公司法、股东大会规则 及 公司章程 的有关
13、规定，并已在本次股东大会公告中列明，议 案内容已充分披露。北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书 以上议案均以符合 公司章程 规定的有效表决权票数通过。其中，上述第 2、3 项议 案 采 取 累 积 投 票 方 式 选 举 通 过，每 位 股 东 拥 有 的 表 决 权 等 于 其 持 有 的 股 份 数 乘 以 应 选举董事、监事人数之积。此 外，公 司 制 作 了 本 次 股 东 大 会 的 会 议 记 录 和 会 议 决 议，均 由 出 席 会 议 的 董 事 等 人员签字。本 所 律 师 认 为，本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 符 合 公 司 法、股 东 大 会 规 则 等 法律 法 规 和 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定，符 合 公 司 章 程 中 的 有 关 规 定，表 决 结 果 合 法、有效。四、结论意见 综 上，本 所律 师 认 为：1、本次股东大会的召集、召开程序合法；2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。本 法 律 意见 书 加 盖本 所 印 章 并由 经 办 律 师签 字 后 生 效。本 法 律 意见 书 正 本贰 份。（以 下 无 正文）北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书
