1、 2007年度报告 0 桂林莱茵生物科技股份有限公司 GUILIN LAYN NATURAL INGREDIENTS CORP.（桂林市兴安县兴安镇湘江路）222000000777年年年度度度报报报告告告 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 披露日期：2008年 3 月20 日 2007年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。除独立董事辛宁女士因公出差未能亲自出席外，公司其他董事均亲自出席了本次审议2007 年度报告的董事会。没有董事、监
2、事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司法定代表人、董事长秦本军先生，财务负责人周庆伟女士，会计机构负责人郑辉女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。2007年度报告 2 目 录 一、公司基本情况 3 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介18 七、董事会报告19 八、监事会报告35 九、重要事项37 十、财务报告41 十一、备查文件87 2007年度报告 3第一章
3、公司基本情况 1、公司法定中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司 公司英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.公司英文名称缩写：Layn 2、公司法定代表人：秦本军 3、联系人及联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈兴华 罗华阳 联系地址 桂林市漓江路 22 号桂林国际 会展中心 A区三层 桂林市漓江路 22 号桂林国际 会展中心 A区三层 联系电话 0773-5878000 0773-5878000 传真 0773-5878026 0773-5878026 电子信箱 B 4、公司注册地址：桂林市兴安县兴安镇湘江路 公司办公地址：桂林市漓江路
4、22 号桂林国际会展中心 A 区三层 邮政编码：541004 公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、公司选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年 11月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市兴安县兴安镇湘江路 2007年度报告 4公司法人营业执照注册号码：4503251100039 公司变更注册登记日期：2004年 12月 16 日 公司法人营业执照注册号码：（企）450000100171
5、6 公司变更注册登记日期：2007年 11月 9 日 公司法人营业执照注册号码：（企）4503001107041 公司税务登记证号码：桂国税字 450325723095584 号 公司组织机构代码：72309558-4 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的会计师事务所的办公地点：深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座11 楼 2007年度报告 5 2007年度报告 6第二章 会计数据和业务数据摘要(一)公司本年度主要会计数据 单位：(人民币)元 项 目 金 额 营业利润 14,410,948.47利润总额 22,766,251.09归属于上市公司股东的净利
6、润 21,039,326.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,319,671.56经营活动产生的现金流量净额-8,091,570.26 2007年扣除非经常性损益涉及的项目和金额 单位：(人民币)元 项 目 金 额 计入当期损益的政府补助 9,195,941.21其他营业外收支净额-840,638.59非经常性损益合计 8,355,302.62所得税及少数股东权益影响额 635,647.70扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益 7,719,654.92(二)近三年主要会计数据及财务指标 1.主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减（%）200
7、5 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 123,026,991.23 112,203,687.13 112,203,687.13 9.65%81,028,920.26 81,028,920.26利润总额 22,766,251.09 24,194,534.95 24,194,534.95-5.90%13,293,688.68 13,293,688.68归属于上市公司股东的净利润 21,039,326.48 22,340,630.46 22,340,630.46-5.82%13,594,556.99 13,594,556.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
8、利13,319,671.56 21,415,506.27 21,415,506.27-37.80%10,989,122.66 10,989,122.66 2007年度报告 7润 经营活动产生的现金流量净额-8,091,570.26 34,637,943.01 34,637,943.01-123.36%7,876,631.39 7,876,631.39 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 303,573,887.70 169,210,376.07 169,210,376.07 79.41%129,744,164.6
9、8 129,744,164.68所有者权益（或股东权益）243,429,318.44 78,986,372.04 78,986,372.04 207.52%59,373,841.58 59,373,841.58股本 64,766,880 48,266,880 48,266,880 34.18%41,971,200 41,971,200 2.主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.40 0.46 0.46-13.04%0.28 0.28 稀释每股收益 0.40 0.46 0.46-13
10、.04%0.28 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 0.44 0.44-43.18%0.23 0.23 全面摊薄净资产收益率 8.64%28.28%28.28%-19.64%22.90%22.90%加权平均净资产收益率 17.25%31.67%31.67%-14.42%25.86%25.86%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.47%27.11%27.11%-21.64%18.51%18.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.92%30.30%30.30%-19.38%20.32%20.32%每股经营活动产生的现金流量净额-0.1249 0.7176
11、 0.7176-117.41%0.1877 0.1877 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.76 1.64 1.64 129.27%1.42 1.42 2007年度报告 8 第三章 股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1.报告期内公司股份变动情况表(单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,266,880 100%48,266,880 74.52%1、国家持股 2、国有法人持股 3
12、、其他内资持股 48,266,880 100%48,266,880 74.52%其中：境内法人持股 境内自然人持股 48,266,880 100%48,266,880 74.52%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份+16,500,000+16,500,000 16,500,000 25.48%1、人民币普通股+16,500,000+16,500,000 16,500,000 25.48%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 48,266,880 100%16,500,000 16,500,000 64,766,880 100%2.
13、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2007年 8月23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007246 号文核准，本公司首次公开发行 1,650 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 330 万股，网上定价发行 1,320 万股，发行价格为 9.89 元/股。经深圳证券交易所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007142 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“莱茵生物”，股票代码为“002166”。其中本次公开发行中网上发行的 1,320 万
14、股股票将于 2007 年9 月 13 日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。2007年度报告 9(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期公司发行新股 1,650 万股，因此公司目前股本结构为,有限售条件股份48,266,880股，占股份总数的74.52，无限售条件股份16,500,000股，占股份总数的25.48，股份总数增加为 64,766,880 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)公司股东情况 1.报告期末公司股东总数为12,438户。2.公司前10名股东及前10 名无限售条件股东持股情况 单位：股
15、 股东总数 12,438户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 秦本军 自然人 29.81%19,306,752 19,306,752 0姚新德 自然人 18.63%12,066,720 12,066,720 0杨晓涛 自然人 16.40%10,618,714 10,618,714 0蒋安明 自然人 7.45%4,826,688 4,826,688 0李爱琼 自然人 2.24%1,448,006 1,448,006 0刘春林 自然人 0.25%162,010 0-梁灼平 自然人 0.19%121,157 0-刘哈林 自然
16、人 0.18%116,300 0-袁旦 自然人 0.12%80,000 0-陈雅宝 自然人 0.12%79,500 0-前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘春林 162,010 人民币普通股 梁灼平 121,157 人民币普通股 刘哈林 116,300 人民币普通股 袁旦 80,000 人民币普通股 陈雅宝 79,500 人民币普通股 赖江临 78,737 人民币普通股 张克强 64,479 人民币普通股 杨宗泽 60,700 人民币普通股 2007年度报告 10杭厅 60,000 人民币普通股 施渊峰 60,000 人民币普通股 上述股东关联关系
17、或一致行动的说明 公司第1大股东秦本军先生与第4大股东蒋安明先生为兄弟关系，属于一致行动人，第 3 大股东杨晓涛先生与第 5 大股东李爱琼女士为配偶关系，属于一致行动人；除上述关联关系以外，公司前5大股东之间以及与前10名无限售条件股东不存在关联关系或一致行动。无限售条件股东之间关系不详。(三)公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司控股股东及实际控制人与招股说明书中披露一致，控股股东为秦本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，现担任本公司董事长、桂林莱茵药业有限公司董事长、桂林莱茵生物技术有限公司执行董事。本公司与实际控制人产权和控制关系如下图：29.81%(四)有限售条件股份情况 1.有限
18、售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 秦本军 0 0 19,306,75219,306,752 发行限售 2010年 9月 13日姚新德 0 0 12,066,72012,066,720 发行限售 2008年 9月 13日杨晓涛 0 0 10,618,71410,618,714 发行限售 2008年 9月 13日蒋安明 0 0 4,826,688 4,826,688 发行限售 2010年 9月 13日李爱琼 0 0 1,448,006 1,448,006 发行限售 2008年 9月 13日合计
19、0 0 48,266,88048,266,880 注：上述股份解除限售后，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。秦本军 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007年度报告 11 2007年度报告 12第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日 年初持股数 年末持股数 年内股份增减变动 变动原因 秦本军 董事长 男 34 2008.01-2011.01 19,306,752 19
20、,306,752 0 未变化姚新德 董事、总经理 男 44 2008.01-2011.01 12,066,720 12,066,720 0 未变化杨晓涛 董事、副总经理 男 46 2004.12-2008.01 10,618,714 10,618,714 0 未变化孙步祥 董事、技术总监 男 48 2008.01-2011.01-陈建飞 独立董事 女 45 2008.01-2011.01-辛 宁 独立董事 男 51 2008.01-2011.01-张 革 独立董事 男 40 2008.01-2011.01-蒋志刚 监事会主席 男 56 2008.01-2011.01-张育更 监事 男 57 2
21、008.01-2011.01-赵守鹏 监事 男 49 2008.01-2011.01-廖靖军 董事、副总经理 男 35 2008.01-2011.01-周庆伟 财务总监 女 43 2008.02-2011.02-陈兴华 董事会秘书、副总经理 男 33 2008.02-2011.02-合 计 41,992,186 41,992,186 0-2、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况(1)主要工作经历及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 姓 名 主要工作经历 除股东单位外任职或兼职情况 秦本军 历任灵川县洪源天然植物制品厂技术员、副厂长、厂长，桂林莱茵生物
22、制品有限公司董事长等职，现任本公司董事长。秦本军先生为桂林市人大代表、桂林市工商联副会长、桂林市光彩事业副会长。桂林莱茵药业有限公司董事长，桂林莱茵生物技术有限公司执行董事。姚新德 历任桂林振宇综合贸易公司副总经理、灵川县洪源天然植物制品厂厂长、桂林莱茵生物制品有限公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理。姚新德先生为兴安县政协委员。桂林莱茵药业有限公司监事。2007年度报告 13杨晓涛 历任桂林兴安县崔家乡政府副乡长、高尚乡政府副乡长、乡长，兴安县计划局副局长、桂林莱茵生物制品有限公司总经理等职，现任本公司董事、副总经理。2008年 1 月 16 日起，公司董事会换届后不再担任董事、副总经理
23、职务。桂林莱茵生物制药设备制造有限公司监事、桂林莱茵生物应用科技有限公司监事。孙步祥 历任广东省食品卫生研究所主管医师、日本阿诺明株式会社研究部门长、研发总监、首席科学家。孙步祥先生为美国癌症学会会员、日本癌症学会会员、日本毒理学会会员、日本药理学会会员、福建中医学院名誉教授、美国加州大学客座教授。担任本公司董事、研发总监。广州阿诺明化学科技股份有限公司董事。陈建飞 历任广西壮族自治区审计厅主任科员、广西壮族自治区第三审计事务所所长。现任中众益（北京）会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、本公司独立董事。中众益（北京）会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。辛 宁 现任广西中医学院药学院院长
24、，中国中医药学会广西分会常务理事，广西中药材协会副秘书长。辛女士为广西中医学院学术带头人，硕士研究生导师。本公司独立董事。广西中医学院药学院院长。张 革 曾任职于桂林南方律师事务所、桂林嘉宸律师事务所合伙人，主任律师。现任桂林五和律师事务所主任律师、本公司独立董事。桂林五和律师事务所主任律师。蒋志刚 历任桂林振宇综合贸易公司总经理、灵川县洪源天然植物制品厂厂长、湖南金农生物资源股份有限公司灵川分公司总经理、湖南金农生物资源股份有限公司董事、桂林莱茵生物制品有限公司顾问。现任本公司监事会主席。桂林莱茵生物应用科技有限公司执行董事、桂林莱茵生物技术有限公司监事。张育更 历任黑龙江萝北县客运站站长、
25、党委书记；黑龙江省萝北县运输公司副总经理、外运公司副经理；黑龙江省萝北县名山口岸交通主管；黑龙江省萝北县交通局工会主席；灵川县洪源天然植物制品有限公司负责人。现任本公司监事，公司物资部经理。无 赵守鹏 历任兴安农资公司财务经理、湖南金农生物资源股份有限公司灵川分公司财务经理、桂林莱茵生物应用科技有限公司财务部经理。现任本公司监事。桂林莱茵生物应用科技有限公司财务部经理。廖靖军 历任美国宝洁公司研发部研究员、高级研究员、化工部销售高级经理、亚洲食品饮料特许经营主管，现任本公司副总经理，分管市场、销售。2008 年 1 月 16 日起，担任公司第二届董事会董事。无 周庆伟 历任深圳和通记投资发展有
26、限公司财务经理、宁馨儿产业集团财务总监、朗大投资集团财务总监，现任本公司财务总监。无 陈兴华 历任东北证券有限公司电脑部职员、吉林万德莱通讯设备有限公司证券部经理、吉林领先科技发展股份有限公司董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。无 2007年度报告 14(2)股东单位任职情况 公司发起人股东均为自然人，不存在股东单位任职情况。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况(1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 a.在公司任职的董事的报酬按其在公司所任职务领取相应报酬；公司监事的报酬按其在公司所任职务领取相应报酬；公司高级管理人员的报酬按照其在公司所任职务领取相应报酬。独立董事
27、津贴按照股东大会决议执行。b.公司董事、监事均在公司领取报酬。(2)报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 序号 姓名 职务 税前报酬总额（万元）1 秦本军 董事长 7.47 2 姚新德 董事、总经理 7.47 3 杨晓涛 董事、副总经理 7.06 4 孙步祥 董事、研发总监 6.57 5 陈建飞 独立董事 1.50 6 辛 宁 独立董事 1.50 7 张 革 独立董事 1.50 8 蒋志刚 监事会主席 7.04 9 张育更 职工监事 3.30 10 赵守鹏 监事 3.00 11 廖靖军 副总经理 6.53 12 周庆伟 财务总监 5.86 13 陈兴华 董事会秘书、副总经
28、理 5.86 合 计 64.66 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（1）2007年 4 月2 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过，聘任廖靖军先生为公司副总经理。（2）2007 年12月 28 日，公司第一届董事会第十五次会议，公司董事会进行换届选举，有提名权的股东提名秦本军先生、姚新德先生、孙步祥先生、廖靖军先生为公司第二届董事会董事，提名辛宁女士、陈建飞女士、张革先生为公司独立董事，上述提名已经公司 2008年 1 月16 日召开的 2008年度第 1 次临时股东大会审议通过。第一届董事会董事杨晓涛先生换届后不再担任公司董事、副总经理职务。（3）2007年 12 月 28日
29、，公司第一届监事会第九次会议，公司监事会进行换届选举，有提名权的股东提名蒋志刚先生、赵守鹏先生为公司第二届董事会股东监事，上述提名已经 2007年度报告 15公司于 2008年 1 月16 日召开的 2008年度第 1 次临时股东大会审议通过。（4）经公司 2007 年度职工代表大会选举通过，推选张育更先生为公司第二届监事会职工监事。报告期内，公司管理层保持稳定。（二）公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 294 名，不存在需公司承担费用的离退休职工。1、员工专业构成 专 业 人 数 占员工总数的比例(%)生产人员 163 55.44%销售人员 28 9.5
30、2%技术人员 48 16.33%财务人员 8 2.72%管理人员 47 15.99%合 计 294 100%2、员工教育程度 学 历 人 数 占员工总数的比例(%)本科及以上 75 25.51%大专 50 17.01%高中和中专 36 12.24%初中及以下 133 45.24%合 计 294 100%2007年度报告 16第五章 公司治理结构(一)公司治理结构 2007 年 9 月，公司根据新公司法、证券法和上市公司章程指引(2006 年修订)等有关法律法规的规定，对公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则等各项规章制度进行了修订，并且建立了募集资金管理制度、信
31、息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合上市公司治理准则等中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则,规范股东大会召集、召开和议事程序；公司能确保全体股东享有平等地位，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
32、活动；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、公司独立董事制度等制度，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉履行作为董事的权利、义务和职责。4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成，符合法律、法规要求，监事会根据实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行；公司全体监事能够依据监事会议事规则，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神
33、，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规和 公司章程 的规定进行；根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评价。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，推动公司持续、稳健发展；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业 2007年度报告 17等问题，重视公司的社会责任，实现企业、股东、员工、社会利益的均衡。7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作，接待
34、股东来访和咨询；公司能够严格按照公司投资者关系管理制度、公司信息披露事务管理制度和上市公司公平信息披露指引的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有投资者或潜在投资者有平等的机会获得信息。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引履行职责，认真出席每次董事会、股东大会会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料。1、董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 秦本军 董事长 7 7 0 0 否 姚新
35、德 董事 7 7 0 0 否 杨晓涛 董事 7 7 0 0 否 孙步祥 董事 7 6 1 0 否 陈建飞 独立董事 7 7 0 0 否 辛 宁 独立董事 7 7 0 0 否 张 革 独立董事 7 7 0 0 否 2、董事长履行职责情况（1）主持历次董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；（2）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。3、独立董事履行职责情况（1）报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照上市公司治理准则和证券法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。按时参加报告期内的董事会会议和出席
36、股东大会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断。同时，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵意见并对相关事项发表了独立意见。（2）独立董事发表独立意见情况 2007 年 4 月 2 日，独立董事对公司聘任廖靖军先生为公司副总经理发表同意的独立意 2007年度报告 18见；2007 年 9 月 27 日，独立董事对公司利用部分闲置募集资金 5000 万元暂时补充流动资金发表同意的独立意见；2007 年 12 月 28 日，独立董事对公司授权全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司负责具体实施公司募集资金项目发表同意的独立意见；2007 年 12 月 28 日，独立
37、董事对公司第二届董事会董事候选人提名发表同意的独立意见。（3）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2007 年度，公司三名独立董事会对公司董事会各项议案和公司其他事项没有提出异议的情况。4、其他董事履行职责情况（1）认真出席每次会议，仔细研究和讨论历次董事会会议材料，深入了解公司的经营情况和财务状况。（2）详细了解董事会审议的投资、交易等重大事项和发生的原因。（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。2、人员方面 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面已完全分
38、开，不存在合署办公情况。3、资产方面 公司与控股股东在资产方面完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，本公司拥有独立于控股股东的商标，同时控股股东的商标协议许可本公司无偿使用。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面 公司有健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与控股股东各部门间的从属关系。5、财务方面 2007年度报告 19公司设有独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税，独立作出财务决策。（四）内部控
39、制制度的健全与完善 本公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立较为合理的组织结构；公司设有内部审计部，审计部负责人由董事会聘任，在董事会审计委员会指导下独立开展工作，不受其他部门或和个人的干涉。报告期内，内部审计部对公司的财务状况及重大生产经营活动、工程建设、采购流程、财务收支、对外投资进行了事先审计监督，并对公司 2007 年度业绩快报发表了内部审计意见。公司已结合自身经营特点，不断完善了内部控制的规章制度，包括三会、董事会专门委员会、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、财务管理、绩效考核、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的
40、有效运行。公司管理层认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。（五）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内公司对高级管理人员激励机制主要采取奖金与经营业绩挂钩的方式。高级管理人员实际薪酬以各自的岗位工资为基础，并结合公司经营业绩的考核最终确定。2007年度报告 20第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会：二六年度股东大会，二七年度第一次、第二次临时股东大会。会议的召开、召集与表决程序符合公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。（一）二六年度股东大会 公司于 2007年 2 月13 日在
41、公司总部会议室召开了二六年度股东大会，审议通过如下议案：1、审议通过公司 2006年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2006年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2006年度财务决算报告；4、审议通过公司 2007年度财务预算报告；5、审议通过公司 2006年度利润分配预案；6、审议通过公司上市后滚存利润分配方案；7、审议通过公司拟在境内首次公开发行股票上市方案；8、审议通过发行上市后公司章程（草案）的议案；9、审议通过关于募集资金运用方案；10、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理申请公司发行股票及上市事宜的议案；11、审议通过关于聘用公司审计机构的议案；12、审议通过执行公司新财务管
42、理办法的议案；13、审议通过关于制定募集资金管理制度及设立募集资金专项存储账户的议案。（二）二七年度第一次临时股东大会 公司于 2007年 4 月22 日在公司总部会议室召开了二七年度第一次临时股东大会，审议通过如下议案：关于向金融机构申请贷款的议案，分别为向中国农业银行桂林分行叠彩支行申请不超过 6000 万元贷款和向中国工商银行桂林分行申请不超过 6000 万元银行贷款。（三）二七年度第二次临时股东大会 公司于2007年10月15日在公司总部会议室召开了二七年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年10月 16 日的中国证券报、证券时报上。2007年度报告 21 2007年度报告
43、 22第七章 董事会工作报告（一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况概述 2007年度是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，在公司董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，2007年9月13日公司股票成功挂牌深交所。经中国证监会核准，公司首次公开发行人民币普通股A 股1,650万股，募集资金15,016 万元。公司上市为公司的长远发展打下了坚实的基础。2007 年度公司实现营业总收入 12,302.70 万元，较上年同期增长 9.65%；实现营业利润 1441.09 万元，较上年同期下降 38.04%，实现净利润 2103.93 万元，较上年同期下降 5.82%。主要原因是：1、
44、公司产品主要销往国际市场，2007 年下半年国际市场对中国食品安全问题充满担扰，导致植物提取物行业受到较大冲击；2、人民币对美元的持续升值，也导致公司承受了较大的汇兑损失；3、报告期内原材料价格上涨明显，导致公司营业成本增加；4、公司加强国际市场终端客户的开拓，使得销售收入有所提升，但期间参加国际会展等发生的销售费用也同比上年同期增加；5、因取得的营业外收入较上年同期大幅增加，公司净利润同比上年同期变动不大。综上所述，公司 2007 年度营业总收入较上年同期有一定的提升，但产品毛利率下滑相对较大，导致公司营业利润下滑幅度较大。同时因报告期公司营业外收入增幅较大，使得公司 2007 年度经营业绩
45、同比变动较小。2、主营业务及经营状况(1)公司主营业务范围为：植物制品、农副土特产品生产销售、自营进出口；保健食品（罗汉果甜甙、莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌键能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、生产、销售及技术转让。(2)经营状况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）植物提取行业 12,302.70 7,940.91 35.45%9.65%18.36%-4.75%主营业务分产品情况 植物提取产品 8,659.91 6,678.40 22.88%-22.66%
46、0.11%-17.54%果汁产品 3,625.01 1,237.57 65.86%原材料销售及其他 17.78 24.94-40.27%-25.42%-35.02%20.71%2007年度报告 23分地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 38,336,839.25-29.65国外 84,690,151.98 46.75(3)新产品及服务 报告期本公司增加了 EGCG 纯化、中药栀子提取物等新工艺和新产品，但因未批量生产和销售，对报告期公司经营和业绩影响较小。(4)主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额 4,678.80 万元，占总采购金额的 63.05%；公司对外销售前五名的
47、客户销售收入总额 5,388.13 万元，占公司销售收入的 43.80%。3、公司资产构成同比发生重大变化情况 2007年12月31 日 2006年12月31 日 资产构成 金 额 占总资产的比重（%）金 额 占总资产的比重（%）同比增减幅度（百分点）货币资金 70,565,397.20 23.24 26,514,193.53 15.67 7.57应收帐款 40,255,857.09 13.26 20,085,656.06 11.87 1.12其他应收款 1,133,737.19 0.37 3,478,929.27 2.06-1.69存货 57,438,527.11 18.92 50,462,
48、172.50 29.82-11.10长期股权投资 25,030,000.00 8.25 520,000.00 0.31 7.94固定资产 54,049,975.90 17.80 46,979,318.11 27.76-9.96在建工程 301,427.94 0.10 1,146,168.20 0.68-0.58无形资产 40，909，414.70 13.48 17,064,005.48 10.08 3.40短期借款 10,000,000.00 3.29 29,100,000.00 17.20-13.91长期借款 0 0 29,251,040.00 17.29-17.29注：a、报告期末货币资金
49、占总资产的比重同比增加 7.57%，主要原因是公司发行新股1650 万股，募集资金 16318.5 万元；b、报告期末应收帐款占总资产的比重同比增加 1.12%，主要原因是报告期公司相关大客户的帐期延后所致；c、报告期末其他应收款占总资产的比重同比减少 1.69%，主要原因是收回部分应收款。d、报告期末存货占总资产的比重同比减少 11.10%，主要原因是本期资产总额大幅增加；e、报告期末长期股权投资占总资产的比重同比增加 7.94%，主要原因是报告期公司投资 2400 万元参股桂林市商业银行；f、报告期末固定资产额同比上年末增加，主要原因是罗汉果烘烤项目完工转固定资产；g、报告期末在建工程占总
50、资产的比重同比减少 0.58%，主要原因是罗汉果烘烤项目完工转固定资产；h、报告期末无形资产占总资产的比重同比增加 3.40%，主要原因是新增临桂县秧塘工业园土地使用权。2007年度报告 244、公司财务数据同比发生重大变化情况 财务数据 2007年 2006年 同比增减幅度（%）销售费用（元）8,735,295.68 6,338,399.94 37.82管理费用（元）13,295,973.45 11,412,541.92 16.50财务费用（元）3,897,377.98 2,937,433.85 32.68所得税（元）1,726,025.24 1,892,889.02-8.82注：a、报告期
