1、 1 证券代码：002139 证 券 简 称：拓 邦股 份 公告编号：2019005 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 关于 2019 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。一、日 常 关联 交 易 基 本情 况 1、日 常 关联 交 易 概 述 深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 10 日 召开第六届董事 会第 十 次会 议，审议通 过了 关于 与深 圳市吉 之光 电子有 限公 司签订 的议案，根据日常经营需要，公司、公司子公司惠
2、 州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司（简称“公 司 及 子 公 司”）与 深 圳 市 吉 之 光 电 子 有 限 公 司（简 称“吉 之 光”）签 订 了2019 年度采购总额不超过人民币 2,200.00 万元的 采购框架协议。2018 年度公司及子公司向吉之光实际采购金额合计为 1,184.76 万元（含税，未经审计）。公司第 六届 董事会 第 十 次会议 就 关于与 深圳 市吉之 光电 子有限 公司 签订 的议 案 表决 时，关联董 事武 永强、武航 回避表 决，非关联 董事以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。独立董事亦
3、对 上述事项发表了相应的独立意见。根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。2、预 计 日常 关 联 交 易 类别和金额 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交 易内容 关联交易 定价原则 合 同 签 订金额 或 预 计金额（含 税）截 至 披 露日已 发 生 金额（含税）上 年 发 生金额（含 税）采购原材料 吉之光 采购发光显示器件 详见本公告“定价政策和定价依据”章节 2,200.00 79.58 1,184.76 2 3、上 一 年度 日 常 关 联交 易 实 际 发生 情 况 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容
4、实际发生金额（含税）预计金额（含税）实 际 发 生额占 同 类 业务比 例（）实 际 发 生额与 预 计 金额差异（%）披 露 日 期及索 引 采购原材料 吉之光 采购发光显示器件 1,184.76 2,200.00 0.45-46.15 2018/1/24 http:/二、关 联 人介 绍 和 关 联关 系 1、吉 之 光基 本 情 况 法定代表人：武永刚；注册资本：50 万元；主营业务：光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批2010680326 号环保批复经营）、销售，货物、技术贸易及进出口 业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁
5、止项目）；住所：深圳市 光明新区凤凰街道松柏路 4048 号塘尾社区宝塘工业区 B2 栋第一、二层厂房。吉之光最近一期财务数据（未经审计）单位：万元 财务指标 2018 年 9 月 30 日 总资产 2,373.86 净资产 48.94 主营业务收入（1-9 月）（不含税）1,255.60 净利润（1-9 月）4.47 2、与 公 司的 关 联 关 系 武永刚、武永平分别持有吉之光 80%和 20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系，武永刚为公司董事武航父亲，符合 股票上市规则10.1.3 条第（三）项及 10.1.5 条第（四）项规定的情形。3、履 约 能力 分
6、析 3 吉之光财务状况、生产经营正常，其主要经营数码管等发光显示器件，具备一定的生产交付能力；而发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商很好的配合。在统一的付款条件下，吉之光具备及时保质的向公司及子公司交付产品的能力。三、关 联 交易 主 要 内 容 1、定 价 政策 和 定 价 依据 公司及子公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。吉之光承诺，在同等交易条件下将以最低价格供货。2、结 算 方式 和 付 款 安排 付款条件：产品交付并经验收合格后，吉之光应在需方约定的时间内准时对帐并
7、开具国家法定增值税发票，公司及子公司见票后方可安排付款。付款方式：月结，以 公司及子公司 财务收票日对应的基准日计算付款期。因吉之光原因未能及时对账或开具发票的，结算期按月自动延后。3、关 联 交易 协 议 签 署情 况 公司及子公司与吉之光于 2019 年 1 月 10 日 签订了采购框架协议，自董事会审议通过之日起生效，有效期至 2019 年 12 月 31 日，约定合同期内公司及子公司与吉之光的交易总额累计不超过人民币 2,200.00 万元。采购框架协议 还对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、违 约责任、争议解决等条款也作出了约定。四、关 联 交 易 目的 和 对 公 司的 影
8、 响 1、关 联 交 易 目的 鉴于发光显示器件不属于公司及子公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司及子公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司及子公司交付产品，保证公司及子公司的正常生产进度不受影响。2、对 公 司的 影 响 公司及子公司与关联方发生的上述交易为生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且与关联 4 方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与吉之光 2015 年、2016 年、2017 年的不含税交易金
9、额分别为 1150.56万元、856.26 万元、1272.47 万元，占年度采购比例分别为 1.21%、0.74%、0.70%；因此上述关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。五、独 立 董事 及 中 介 机构 意 见 1、独 立 董事 事 前 认 可情 况 和 发 表的 独 立 意 见 公司三位独立董事（郝世明、华秀萍、施云）对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司及子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公
10、司 与深圳市吉之光电子有限公司的交易属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，我们同意公司及 子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司 与深圳市吉之光电子有限公司的交易。2、保 荐 机 构 对日 常 关 联 交易 发 表 的 结论 性 意 见 经核查，中信建投证券认为：公司 第六届董事会第十次会议 审议通过的 关于与深圳市吉之光电子有限公司 签 订 采购 框 架 协
11、 议 的 议 案，关 联 董 事已 回 避 表 决，公 司 独 立董 事 对 上 述议案发表了明确同意意见。根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程的规定，此次议案 无需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。六、备 查 文件 1、第六届董事会第 十次会议决议。2、独立董事关于2019年度 日常关联交易事项的事前认可意见。3、独立董事关于相关事项的独立意见。5 4、中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司日常关联交易预计的核查意见。5、采购框架协议。特此公告。深 圳 拓 邦股 份 有 限 公司 董 事 会 2019 年 1 月 12 日
