1、东华 工程 科技 股份 有限 公司 非公 开发 行股 票预 案 证券 简称：东 华 科技 证券代码：002140 东 华工 程科 技股 份有 限公 司 非 公开 发行 股票 预案 二二 一 年 六 月 东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 1 发行 人声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何 与之相悖的声明均属不实陈述。4、
2、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股 票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得 有关审批机关的批准或 核准。东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 2 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第 七届董事 会第 八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行 尚需按照 国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审
3、核批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司 将向中 国证券 登记结 算有限 公司深 圳分公 司和深 交所申 请办理 股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。2、本次非公 开发行股票的发行对象为 公司 控股股东化三院 以 及战略投资者 陕西煤业化工集团有限责任公司，共 2 名特定 对象。3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过 本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第 七届董
4、事会第 八 次会议召开之日，上市公司总股本为 545,311,440股，按此计算，本次非公开发行股票数量 不超过 163,593,432 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若 公司发生 送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化 的，本次发行股份数量的上限将作相应调整。公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额 为人民币 93,084,661.67 元。陕 煤 集 团 以 现 金 方 式 参 与 本 次 发 行 认 购，拟 出 资 认 购 股 份 的 金 额 为 人民币837,761,966.41 元。如本
5、次非 公开发 行的 股份数 量因监 管政策 变化或 根据发 行核准 文件的 要求 或 由股东大会授权的 董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则化三院与 陕煤集团认购的本次非公开发行的股份数量将按照 各自的认购金额的 相应比例调减。东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 3 4、本次非公开发行 的定价基准日为 公司 第七届 董事会 第 八次 会议 审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 人民币 5.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
6、易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象 最 终认购 的股份 数量将 按照原 认购的 股份数 量占本 次非公 开发行 原股份 总数的比例相应调减。若公司在 截至定 价基 准日最 近一期 末经审 计财务 报告的 资产负 债表日 至发 行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值
7、将进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金 总额除以最终发行价格计算得出，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 163,593,432 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量 将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据 实际
8、情况决定或根据监管政策变化或 经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据本次非公开发行方案及 附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议，本次非公开发行具体认购情况如下：序号 发行对 象 拟认购 股份 数量（股）拟认购 金额（元）1 化学 工业 第三 设计 院有 限公 司 16,359,343 93,084,661.67 2 陕西 煤业 化工 集团 有限 责任 公司 147,234,089 837,761,966.41 合计 163,593,432 930,846,628.08 6、本次非公开发行募集资金总额 为人民币 930,846,628.08 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目
9、：东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 4 单位：万 元 序号 项目名 称 计划总 投资 额 拟投入 募集 资金 金额 1 东至 经济 开发 区污 水处 理厂 二期 工程 项目 24,112.38 13,000.00 2 芜湖“JADE 玉”EPC 项目 19,200.00 17,000.00 3 偿还 银行 借款 及补 充流 动资 金 63,084.66 63,084.66 合计 106,397.04 93,084.66 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
10、并在募集资金到位后 按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。7、本次发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.13%股份。因此，化三院认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。陕煤集团 与公司在本次非公 开发行 预案公 告前 不 存在关 联关系；本次 发行完 成后，陕煤集 团将持 有公司5%以上股份，构成公司关联 方。因此陕煤集 团认购本次非公 开发行股票构成 与公司的关联
11、交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有 最新 规定，公司将按 最新规定调整。8、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行 股票 中由控股股东化三院认购的股份 以及 由 战略投资者 陕煤集团认购的股份 均 自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行完成后至 限售期届满之日止，发行对象由于公司 送股 或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。9
12、、公司控股股东为 化学工业第三设计院有限公司，实际控制 人为 中国化学工程集东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 5 团有限公司。本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。11、根据中国证监会关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项 的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预
13、案“第八 节 公司 利润分配政策及执行情况”。12、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降 的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
14、填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况 详见本预案“第 九节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。13、陕西煤业化工集团有限责任公司 作为战略投资者符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况”14、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项 尚需按照 国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、
15、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 6 15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七 节 本次发行相关风险”，注意投资风险。16、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 7 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、发 行人、本 公司 指 东华 工程 科技 股份 有限 公司 本次 发行、本次 非公 开发 行、本次 非公 开发 行股 票 指 东华 工程 科技 股份 有限 公司 本次 非公 开发 行股 票行
16、为 本预 案 指 东 华工 程科 技股 份有 限公 司非 公开 发行 股票 预案 定价 基准 日 指 本次 非公 开发行 A 股的 定价 基准 日，即 发行 人 第 七届 董事 会第 八次会 议 决 议公 告日 最近 三年 指 2018 年、2019 年、2020 年 中国 证监 会 指 中国 证券 监督 管理 委员 会 深交 所 指 深圳 证券 交易 所 发改 委 指 中华 人民 共和 国国 家发 展和 改革 委员 会 生态 环境 部 指 中华 人民 共和 国生 态环 境部 住房 和城 乡建 设部 指 中华 人民 共和 国住 房和 城乡 建设 部 公 司法 指 中 华人 民共 和国 公司 法
17、 证 券法 指 中 华人 民共 和国 证券 法 管 理办 法 指 上 市公 司证 券发 行管 理办 法 上 市规 则 指 深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 实 施细 则 指 上 市公 司非 公开 发行 股票 实施 细则 董事 会 指 东华 工程 科技 股份 有限 公司 董事 会 监事 会 指 东华 工程 科技 股份 有限 公司 监事 会 股东 大会 指 东华 工程 科技 股份 有限 公司 股东 大会 控股 股东、化 三院 指 化学 工业 第三 设计 院有 限公 司 实际 控制 人、集团 公司 指 中国 化学 工程 集团 有限 公司 陕煤 集团 指 陕西 煤业 化工 集团 有限 责任 公司
18、 公 司章 程 指 东 华工 程科 技股 份有 限公 司 章 程 附条件生效的股份认购 协议 指 附 条件 生效 的非 公开 发行 A 股股份 认购 协议 战 略合 作协 议 指 附 条件 生效 的战 略合 作协 议 A 股 指 经中国 证监会 批准 向境 内投资 者发 行、在 境内 证券交 易所 上市、以人 民币 认购 和交 易、每股 面值 为人 民币 1.00 元 的普 通股 元、万元、亿元 指 人民 币元、人 民币 万元、人 民币 亿元 注：除 特别 说明 外，本预 案若 出现 总 数与 各分 项数 值之 和尾 数不 符的 情况，均 为四 舍五 入原 因造 成。东华 工程 科技 股份 有
19、限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 8 目 录 释义.7 第一节 本次非 公开发行 A 股股票方 案概要.11 一、发行人基本情况.11 二、本次发行的背景和目的.11 三、发行对象及其与公司的关系.13 四、本次非公开发行方案概要.13 五、本次非公开发行是否构成关联交易.16 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生 变化.16 七、本次非公开发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件.17 八、本次非公开发行方案已履行和尚需履行的程序.17 第二节 发行对 象的基本情况.18 一、化学工业第三设计院有限公司.18 二、陕西煤业化工集团有限责任公司.19 第三节 附条件
20、生效的股份认购协议概要.22 一、协议主体及签订时间.22 二、认购金额和认购方式.22 三、认购价格.22 四、认购款的支付和股票交割.23 五、锁定期.23 六、滚存未分配利润安排.24 七、协议生效.24 八、违约责任.24 第四节 附条件 生效的战略合作协议概要.26 东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 9 一、协议主体及签订时间.26 二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应.26 三、合作目的.29 四、合作方式及领域.29 五、合作期限.30 六、定价依据及拟认购股份数量.31 七、战略投资者参与公司经营管理的安排.31 八、战略投资者的持股
21、期限及未来退出安排.31 九、违约责任.32 第五节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性 分析.33 一、本次募集资金的使用计划.33 二、本次募集资金投资项目的基本情况.33 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务 状况的影响.37 四、募集资金投资项目可行性分析结论.39 第六节 董事会 关于本次发行对公司影响的讨论 与分析.40 一、本次发行后公司业务及 资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.41 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.4
22、1 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.42 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.42 第七节 本次发 行相关风险.43 一、宏观经济波动的风险.43 东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 10 二、产业政策导向变化的风险.43 三、募集资金投资项目实施风险.43 四、审批风险.43 五、股市价格波动风险.44 六、新冠肺炎疫情产生的相关风险.44 第八节 公司的 利润分
23、配政策及执行情况.45 一、公司利润分配政策情况.45 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.48 三、未来三年股东回报规划.49 第九节 本次非 公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施.52 一、本次发行对公司主要财务指标的影响.52 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.53 三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与 公司现有业务相关性的分析.54 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.56 五、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高 级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺.57 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.59 第十节 其他有 必
24、要披露的事项.60 东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 11 第一节 本次 非公 开 发行 A 股股 票方 案 概要 一、发 行 人基 本 情况 公司 名称 东华 工程 科技 股份 有限 公司 公司 英文 名称 East China Engineering Science and Technology Co.,Ltd.股票 上市 地 深圳 证券 交易 所 证券 代码 002140 证券 简称 东华 科技 成立 日期 2001 年 7 月 18 日 注册 资本 545,311,440 元 人民 币 注册 地址 安徽 省合 肥市 长江 西路 669 号高 新技 术产
25、业开 发区 内 办公 地址 安徽 省合 肥市 望江 东路 70 号 法定 代表 人 吴光 美 联系 电话 0551-63626589 传真 0551-63631706 公司 网站 http:/电子 信箱 经营 范围 化工 工程、石油 化工 工程、建 筑工 程、市 政工 程设 计、监理 及工 程总 承包，技术 开发，技 术转 让，产品 研制、生 产、销售；承 包境 外化 工、市 政及 环境治 理工 程和 境内 国际 招标 工程，以 及上 述境 外工 程的 勘测、咨 询、设 计和监 理项 目；上述 境外 工程 所需 的设 备、材料 出口；对 外 派遣 实施 上述 境外工 程所 需的 劳务 人员；自
26、 营和 代理 各类 商品 及技 术的 进出 口业 务（以 上经营范围中未取得专项审 批的项目以及国 家限定公司经营 或禁止进口 的商品 和技 术除 外）；期刊、资 料出 版发 行、期刊 广告（凭 许可 证经 营）。二、本 次 发行 的 背景 和 目的（一）引入战略投资者，增强资本实力 公司拟通过本次非公开发行 引入长期战略投资者，优化东华科技发展路径。长期以来，陕煤集团与公司 在保持业务合作的同时形成了多层次交流沟通机制，双方在工程建设、技术研发等方面开展了多项合作。本次非公开发行中引入陕煤集团作为长期战略投资者有助于双 方形成以股权为纽带的 战略合作 关系，推动技术产业化，共同发展高端化学品
27、产业，此外公司 可以利用 自身 在环保方面的优势，与陕煤集团在污水处理、固（危）废处理方面开展深入合作，加大东华科技在 当地 环保市场 中的影响力。东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 12（二）响应贯彻党的十九大精神和生态文明建设部署 党的十九大报告中 明确指出 了将 着力解决突出环境问题，加快水污染防治，实施流域环境和近岸海域综合治理。2021 年 1 月，发改委、生态 环境部等 10 部委联合印发了关于推进污水资源化利用的指导意见，提出了 到 2025 年全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处理能力基本满足当地经济社会发展需要，水环境敏感地区污水处理基本实
28、现提标升级 的总体目标。为响应 贯彻党的十九大精神和生态文明建设部署，实现建设“安澜、绿色、和谐、美丽”长江的治江目标、发挥污水治理规模效应，公司拟投建东至经开区工业污水处理厂二期项目。东至经济开发区作为长江流域的排污点之一，园区集中式污水处理厂的建设可以 降低 入园企业基建投资 成本，集中式污水处理厂可以发挥规模效应，降低运行成本。二期项目建设完工后，可 加大园区排污口整合及园区污染物总量和浓度双重控制，为园区的经济发展带来社会效益与环境效益，是长江流域生态修复的重要举措之一。（三）稳步 推进国际化战略，拓展工程承包业务领域 近年来，公司以“三年五年规划、十年三十年愿景目标”中长 期发展战略
29、为指引，按照国家战略、行业趋势和企业实际，制定“十四五”发展规划，确立“差异化、实业化、国际化”发展战略，积极布局国内外资项目，全面提升国际化项目管理和设计管理能力。芜湖“JADE 玉”EPC 项目是益瑞石集团在中国采用国际领先的工艺技术生产矿石加工产品 并 投资建设的 国内 第一个 EPC 工程项目。该项目是公司 继为壳牌、马来西亚石油公司、陶氏等三十家外资客户在国内提供设计、工程总承包服务后，进一步从化工领域拓展到矿石加工领域 的标志性项目。项目的顺利建设实施有助于公司稳步推进国际化战略布局，拓宽工程承包业务领域，在业内形成良好的口碑与品牌效应。（四）充分利用资本市场优势，增强资本实力，提
30、升持续盈利能力 为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，实现技术升级，满足客户和市场的需求，提升整体产品和服务附加值，以进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，实现公司的战略布局，巩固行业地位。本次募集资金用于补充流动资金有利于进一步增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求；本次募集资金用于偿还银行贷款有利 于进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 13 三、发 行 对象 及 其与 公 司的 关 系 本次非公开发行股票的发行对象为控股股
31、东化三院以及战略投资者陕煤集团，共 2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。化三院作为公司的控股股东，发行前合计 持有本公司 58.13%的股份，为本公司控股股东，化三院拟参与认购本次非公开发行 股票 构成与公司的关联交易。陕煤集团与公司 在 本次非公开发行预案公告前，不存在关联关系；本次发行完成后，陕煤集团 将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此陕煤集团认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。因此，化三院及陕煤集团拟参与认购本次非公开发行股份构成 与公司的关联交易，公司将根据上市规则等法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。四、本 次
32、非公 开 发行 方 案概 要（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行时间 本次 非公开发行 采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化三院以及战略投资者陕煤集团，共 2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五 名发行对象的规定。公司控股 股东化 三院以 现金方 式参与 本次发 行认购，拟出 资认购 股份的 金额 为 人民币93,084,661.67 元；陕煤集团
33、以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额 为人民币 837,761,966.41 元。综上所述，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。（四）定价基准日、发行价格与定价原则 本次非公 开发行 的 定 价基准 日为公司 第七 届 董事 会 第八 次会议 审议通 过本 次非公东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 14 开发行方案的决议公告日，发行价格为 5.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即 5.69 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
34、易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象 最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。若公司在 截至定 价基 准日最 近一期 末经审 计财务 报告的 资产负 债表日 至发 行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生
35、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。（五）发行数量 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时发行数量 不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第 七 届 董事 会 第 八 次会议召开之日，上市公司总股本为545,311,440 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 163,593,432 股（含本数）。其中，控股股东化三院拟出资认购股份数量为 16,3
36、59,343 股，战略投资者陕煤集团拟出资认购股份数量为 147,234,089 股。具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生 送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据 实际情况决定或根东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案
37、15 据监管政策变化或 经中国证监会核准的发行方案协商确定。如本次非公开发行的股份数量因监管 政策变 化或根 据发行 核准文 件的要 求或董 事会或 其授权 人根据 实际情 况决定等情形予以调减的，则化三院与 陕煤集团认购的本次非公开发行的股份数量将按照相应比例调减。（六）限售期 本次非公开发行股票由控股股东化三院认购的股票，以及 由陕煤集团认购的本次非公开发行的股份，均 自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届
38、满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司 送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。（七）本次发行前的滚存 利润的安排 本次非公 开发行 完成 前公司 的滚存 未分配 利润将 由本次 非公开 发行后 的新 老股东按照发行后的持股比例共同享有。（八）本次非公开发行股票 决议 的有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。（九）上市地点 本次非公开发行的股票上市地点为深交所。（十）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额 为 人民币 930,846,628.08 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万 元
39、序号 项目名 称 计划总 投资 额 拟投入 募集 资金 金额 1 东至 经济 开发 区污 水处 理厂 二期 工程 项目 24,112.38 13,000.00 2 芜湖“JADE 玉”EPC 项目 19,200.00 17,000.00 3 偿还 银行 借款 及补 充流 动资 金 63,084.66 63,084.66 合计 106,397.04 93,084.66 东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 16 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 需要 以自筹资金先行投入，并在募集资
40、金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。五、本 次 非公 开 发行 是 否构 成 关联 交 易 本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东化三院，发行前直接持有公司58.13%股份，因此化三院参与本次发行的认购 构成关联交易。陕煤集团与公司在本次非公开发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成后，陕煤集团将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此陕煤集团认购本 次非公开发行股票构成与
41、公司的关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定调整。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。六、本 次 非公 开 发行 是 否导 致 公司 控 制权 发生 变化 截至 本预案公告日，公司股份总数为 545,311,440 股，公司 控股股东 化三院持有公司股票 316,962,401 股，占公司目前股本总额的 58.13%。本次非公开发行后，控股股东 直接
42、持股比例约为 47.02%，仍为本公司 控股股东，公司 控股股东 未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 17 七、本 次 非公开 发行 是 否构 成 重大 资 产重 组、可能 导 致股 权 分布 不 具备 上市 条件 本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。八、本 次 非公 开 发行 方 案已 履 行和 尚 需履 行的 程序（一）已履行的程序 本次非公开发行方案已经公司第 七届董事会第 八 次会议审议通过。（二）尚需履行的程序 1、尚需按照国有资产监督管理相关要求 履行相关程序
43、及审核 批准；2、尚待 股东大会审议通过；3、尚待 中国证监会核准；在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次 非公开发行股票相关程序。东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 18 第 二 节 发行 对象 的 基本 情 况 本次非公开发行 A 股股票的发行对象 为控股股东化三院 以及战略投资者陕煤集团，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。一、化 学 工业 第 三设 计 院有 限 公司（一）基本情况 公司 名称 化学 工业 第三 设计 院有 限公
44、 司 成立 日期 1992 年 8 月 7 日 公司 类型 有限 责任 公司（非 自然 人投 资或 控股 的法 人独 资）注册 资本 25,120,000 元 人民 币 注册 地址 安徽 省合 肥市 包河 区望 江东路 70 号 统一 社会 信用 代码 913400001491811027 法定 代表 人 吴光 美 经营 范围 化工、石 油化 工、市政、环境 治理、建 筑工 程设 计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲 级）、技术服 务；承包 化工、市政、环 境治理 国（境）外工 程和境 内国 际招 标工 程；承担 上述 工程 勘测、咨询、设 计、监 理；上 述工 程所需 设备、材 料进 出口；
45、外派 上述 工程 劳务 人员；在 国（境）外举 办各 类企业；轻 工、商业、电 力、建材 行业 工程 设计。（二）股权关系及控制关系 截至 本预案公告之日，化三院的控股股东为中国化学工程股份有限公司。化三院系中国化学工程股份有限公司的全资子公司。（三）主要业务情况 化三院 主要从事资产管理、房屋租赁等工作，不开展具体的业务经营。（四）最近一年简要会计报表 化三院 2020 年度 经审计 的主要财务数据如下：东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 19 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 资产 总 计 834,794.61 负债 合计 5
46、76,325.05 所有 者权 益合计 258,469.56 营业 总收 入 521,218.23 净利 润 23,771.26（五）发行对象及其董事、监事 和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明 化三院及其董事、监事 和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本预案公告前 24 个月内公司与化三院及其实际控制人之间的重大交易情况 截至本预案公告之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与化三院及其实际控制人之间未发生其它重大交易。（七）认购资金 来源情况说明 化三院已出具承诺，化
47、三院 具备足额支付本次认购资金的能力。化三院 本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。化三院 本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。二、陕西 煤业 化 工集 团 有限 责 任公 司（一）基本情况 公司 名称 陕西 煤业 化工 集团 有限 责任 公司 成立 日期 2004 年 2 月 19 日 公司 类型 有限 责任 公司（国 有独 资）东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 20 注册 资本 1,000,000 万 元人 民币
48、 注册 地址 陕西 省西 安市 高新 区锦 业路 1 号 都市 之门 B 座 统一 社会 信用 代码 916100007625687785 法定 代表 人 杨照 乾 经营 范围 煤炭 开采、销售、加工 和综 合利 用；煤 化工 产品、化学 肥 料和 精细 化工 产品的 研发、生产 及销 售；电 力生 产与 供应；煤炭 铁路 运输（限 自营 铁路）；机械 加工；煤 矿专 用设 备、仪 器及 配件 制造 与修 理；煤炭、化工、煤机 的科研 设计；煤田 地质 勘探；咨询 服务；煤及 伴生 矿物 深加 工；矿山 工程 及工业 和民 用建 筑；机电 设备 安装；矿 井（建筑）工 程设 计；工程 监理；建
49、材销 售；气体 产品 的制 造和 销售；火工、公 路运 输；物 资仓 储；高 科技 产业；农林 业；自营 代理 各类 商品 及技 术的 进出 口，但国 家 限定 公司 经营 或禁止进 出口 的商品 及技 术除 外。（其中煤 炭开 采、电力生 产与 供应、煤 田地质 勘察、气 体产 品制 造、公路 运输 项目 由集 团公 司所 属 企业 凭许 可证 在有效 期内 经营）。（依法 须经 批准 的项 目，经相 关部 门批 准 后方 可开 展经 营活动）（二）股权关系及控制关系 截至 本预案公告之日，陕煤集团 的控股股东为 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。陕煤集团 系 陕西省人民政府国有资产监督
50、管理委员会 的全资子公司。（三）主要业务情况 陕煤集团 主要从事 煤炭 化工产品 及钢铁板的生产、工程施工、机械产品制造 等工作。（四）最近一年简要会计报表 陕煤集团 2020 年度 经审计 的主要财务数据如下：单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 资产 总计 59,606,032.77 负债 合计 41,112,217.74 所有 者权 益合计 18,493,815.03 营业 总收 入 34,026,965.49 净利 润 1,274,397.31 东华 工程 科技 股份 有限 公司 非 公 开发 行股 票预 案 21（五）发行对象及其董事、监事 和高级管理人
