1、证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017-086 深圳市麦达数字股份有限公司 关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的公告 本 公 司 及 董事 会 全 体 成员 保 证 公 告内 容 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假记 载、误 导 性 陈 述或 重 大 遗 漏。深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2017年11月2 日召开第五届董事会第 六次会议，审议通过了关于 回购注销已离职激励对象的限制性股票 的议案，同意公司 回购注销已离职激励对象获授但尚未解锁的全部限制性股票合计72,534 股，回购价格为5.45元/股，本次回购 注销的限制
2、性股票 数量分别占本次股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本 的1.80%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将由57,941.6324 万股减少为57,934.3790 万股，注册资本也相应由57,941.6324万元减少为57,934.3790 万元。现将相关事项公告如下：一、公 司 股权 激 励 计 划简 述 及 已 履行 的 相 关 审批 程 序（一）公 司股 权 激 励 计划 基 本 情 况 1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；2、本次股权激励计划所涉标 的股票来源为公司定向增发的股票；3、本 次股权 激 励 计划的 激 励 对象包 括 本 部以
3、及 子 公 司的中 高 级 管理人 员 和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，其中首次 授予涉及的激励对象共计44人。激励对象人员名单及分配情况如下：序号 姓名 职位 授 予 的 限制性 股票 数 量（万股）占 授 予 限 制 性 股 票 总 数的比 例 占 截 至 本公告 日股 本 总 额的比 例 1 廖建中 董事、战略投资部总经理 3.7844 0.9380%0.0066%2 朱 蕾 副总裁、董事会秘书 3.7844 0.9380%0.0066%3 吴建栋 财务总监 3.7844 0.9380%0.0066%4 核心管理人员、核心技术及业务骨干（合计 41 人）35
4、1.7675 87.1861%0.6109%预 留 的 限制性 股 票 40.3467 10%0.0701%合计 403.4674 100%0.7007%备注：1、上 述 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 全 部 有 效 的 股 权 激 励 计 划 获 授 的 本 公 司 股 票 均 未 超 过 公 司 总 股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、本 计 划 激 励 对 象 未 同 时 参 与 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划，激 励 对 象 中 没 有 持 有 公 司5%以上股权的主要股东或实际控制人
5、及其配偶、父母、子女。3、预 留 部 分 的 激 励 对 象 由 本 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后12 个 月 内 确 定，经 董 事 会 提 出、独 立 董 事 及监事会发表明确意见、律师发表意见后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。4、授予价格：首次授予激励对象限制性股票的价格为5.45 元/股。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2）预留权益授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者120
6、个交易日的公司股票交易均价之一的50%。5、解 锁时间 安 排：本激 励 计 划有效 期 自 限制性 股 票 首次授 予 之 日起至 激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。本激励计划下限制性股票解锁安排如下：（1）首次授 予 的 限制性 股 票 在达到 本 激 励计划 规 定 的解除 限 售 条件时，可 在下述两个解除限售期内申请解除限售：解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首 次 授 予 的 限 制 性股票 第一个解除限售期 自首次授予日起 12 个月 后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%首 次 授 予
7、的 限 制 性股票 第二个解除限售期 自 首 次 授 予日 起 24 个月 后 的 首 个交 易 日 起 至 首次授予之日起 36 个月内的最 后一个交易日当 日止 50%（2）本激励 计 划 预留的 限 制 性股票 的 解 除限售 期 及 各期解 除 限 售时间 安 排 如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预 留 授 予 的 限 制 性股票 第一个解除限售期 自预留部分的授予日起 12 个月后的首 个交易日起至预留授予日起 24 个月内 的最后一个交易日当 日止 50%预 留 授 予 的 限 制 性股票 第二个解除限售期 自预留授予日起 24 个月 后的首个交易日起至预留授
8、予日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止 50%在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并公司回购注销。6、行权/解锁业绩考核要求（1）公司业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激 励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：解除限售安排 解除限售条件 首次授予/预 留授予的限制性股票第一个解除限售期（1）整体考 核指标：公司数字营销
9、板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2015 年、2016 年和 2017 年 合计实现的净利润不低于 21,147万元（含本数）；（2）子公司 个别考核指标：顺为广告：2015 年、2016 年和2017 年合计实现的净利润不低于 9,975万元（含本数）；奇思广告：2015 年、2016 年和2017 年合计实现的净利润不低于 7,182万元（含本数）；利宣广告：2015 年、2016 年和2017 年合计实现的净利润不低于 3,990万元（含本数）。首次授予/预 留授予的限制性股票第二个解除限售期（1）整体考 核指标：以公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2017 年净利
10、润 为基数，2018 年数字营销 板块合计实现的净利润增长率不低于 10%；（2）子公司 个别考核指标：顺为广告：以顺为广告 2017 年净利润 为基数，2018 年顺为广告 实现的净利润增长率不低于 10%；奇思广告：以奇思广告 2017 年净利润 为基数，2018 年奇思广告 实现的净利润增长率不低于 10%；利宣广告：以利宣广告 2017 年净利润 为基数，2018 年利宣广告 实现的净利润增长率不低于 10%。各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以
11、解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注 销。上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利 润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据，以下同。采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升麦达数字整体业绩作出更多贡献。（
12、2）个人业绩考核要求 根 据 激 励 对 象 的 工 作 业 绩、工 作 能 力 和 工 作 态 度 等 指 标 对 激 励 对 象 进 行 考核，考核结果作为股权激励计划的解锁/行权依据，考核结果等级须在 C 级及 以上为考核合格。考核结果等级分布如下：绩效得分 90100 80 89.9 7079.9 6069.9 60 绩效等级 A B C D E（二）已 履行 的 相 关 审批 程 序 1、2017年5月4日，公司召开第 四届董事会第三十七次会议审议通过了 关于公司及其摘要的议案、关于公 司的议案和 关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案，公司独
13、立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的 法律顾问 出具了相关意见。2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了 关于公司 及其摘要的议案等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了 关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公 司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。4、2017 年11月2日，公司 召开第五届董事会第六次会议，审议通过了 关 于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案，因 部分 激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已
14、办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计72,534股限制性股票。二、回 购 的原 因、数 量、价 格 及 调整 依 据（一）回 购注 销 原 因 根据公司 2016 年度股东大会审议通过的 关于公司 及其 摘 要的 议案 之“第七 章 公司/激 励 对象 发生 异 动的 处理”第三条 之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件 但未解锁不得解锁，也 不再享受离职日以后的股权激
15、励，公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票”，鉴于激励对象吴建栋等 3 人 因离职已不再符合激励条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 72,534 股进行回购注销。（二）回 购数 量 吴建栋等作为激励对象于2017年6月5日合计获授公司限制性股票72,534股，至今为止 公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的情形，因此本次回购注销的限制性股票系 吴建栋 等3人尚未解锁的 全部 限制性股票72,534股。本次回购注销的限制性股票数量分别占 本次股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.80%、0.01%。（三）回
16、 购注 销 价 格 公司于2017年6月5日向激励对象 吴建栋等3人授予限制性股票的授予价格为5.45 元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有 资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销 其 持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为395,310.30元，全部为公司自有资金。三、预 计 本次 回 购 注 销后 公 司 股 本的 变 动 情 况 本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至57,934.3790 万股，公司股本结构预计变动情况如下：变动前 本次变动增减（+、-）变动后 数量(股)比例（%）回
17、购注销(股)数量(股)比例（%）一、限售流通股 288,725,043 49.83-72,534 288,652,509 49.82 高管锁定股 198,381,350 34.24 198,381,350 34.24 首发后限售股 86,712,486 14.97 86,712,486 14.97 股权激励限售股 3,631,207 0.63-72,534 3,558,673 0.61 二、无限售流通股 290,691,281 50.17 290,691,281 50.17 总股本 579,416,324 100-72,534 579,343,790 100 四、对 公 司业 绩 的 影 响
18、本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。五、独 立 董事、监 事 会和 律 师 意 见 1、独 立 董事 的 独 立 意见 经核查，公司部分激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司 2017年度限 制性股票激励计划（草 案）(以 下简称“激励计划”)所规定的激励条件，根据 激励计划 的相关规定，拟对其持有的已获授但尚 未解锁的限制性股票合计72,534 股进行回购注销，回购价格为5.45 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合 上市公司股权激励管理办法 及
19、公司 激 励计划 等 的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。2、监 事 会的 意 见 监事会经审核认为，公司 部分 激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合 上市公司股权激励管理办法 及公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）等 的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。3、律 师 的法 律 意 见 本所律师认为，公司本次回购注销符合 公司法、证 券法、激励管理办法 等相关法律、法规、规章及规范性文件和 公司章程 以及 激励计划 的规定，公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务及按照 公司法 等法律法规及 公司章程 等规定 办理减少注册资本、股份注销登记和公司章程修订等手续。六、备 查 文件 1、公司第 五届董事会第六 次会议决议；2、公司第 五届监事会第五 次会议决议；3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的关于深圳市麦达数字股份有限公司 股权激励计划回 购注销部分限制性股票 的法律意见书。特此公告。深圳市麦达数字股份有限公司 董事会 2017 年11月3日
