1、 1 安 徽 安 纳 达 钛 业股 份 有 限 公 司 2013 年度 独 立 董事 述 职 报 告（崔鹏）各位股东及股东代表：大家好！作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 公司法、上市 公司治理准则、关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引 等相关法律法规以及 公司章程、独立董事任职及议事制度 的规定和要求，本人 在2013年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤
2、其是中小股东的合法权益。现将本人在2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、2013年出席董事会和股东大会的情况 2013年度，公司共召开了4次董事会（第三届董事会第十二次会议-第三届董事会第十五次会议）和1 次股东大会（2012年度股东大会）。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。（一）出席董事会情况 本着勤勉尽责的态度，本人出席了2013 年度公司各次董事会会议，对董事会各项议案均无异议，都投了赞成票。具体出席会议情况如下：应出席 次数 亲自出 席次 数 委托出 席次 数 缺席次 数 是否连 续两 次未 亲自 出席 4 4
3、0 0 否（二）出席股东会情况 2013年度，公司召开 了2012年年度股东大会，本人列席 并作了2012年度述职报告。2 二、2013年对公司重大事项发表独立意见的情况 2013年度，本人 恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司2013年度重大事项、关联交易、利润分配、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了 积极作用。本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下：（一）2013年3 月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，本人通过认真了解和核查，对有关议案发表
4、了如下独立意见：1、2013年度日常关联交易的议案的事前审阅意见 公司拟提交第三届董事会第十二次会议审议的 2013年度日常关联交易的议案，作为公司独立董事，我们进行了认真审阅，同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。2、独立董事关于2012年度董事和高管薪酬的独立意见 2012 年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合有关法律、法规及公司章程的有关制度规定，薪酬水平体现了与公司经营业绩相挂钩要求。3、独立董事对公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意见（1）公司能够认真贯彻执行通知的有关规定，
5、严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2012年12月31日，没有为股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不存在违背“证监发200356 号”文和“证监发2005120 号”文规定的情况。（2）不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50%以下股份的关联方非 3 经营性占用公司资金的情况。4、独立董事关于公司2012 年度盈利但未进行现金分配的意见 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2012 年实现 净利润21,914,727.34 元，加 年 初 未 分 配 利 润 59,598,489.74 元
6、，减 去 提 取 盈 余 公 积2,191,472.73 元和当年已分配的利润 21,502,000.00 元，实际可供股东分配的利润57,819,744.35 元。结 合 公 司 现 阶 段 生 产 经 营 实 际 情 况，不 进 行 利 润 分 配，也 不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司董事会基于公司现阶段生产经营需要，提出的利润分配预案是实事求是的，对原因的分析符合公司实际情况，没有损害全体股东的利益。5、独立董事关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度审计机构的独立意见 经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报
7、告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度的财务审计机构。6、独立董事关于公司内部控制的独立意见 经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。公司董事会关于公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。7、独立董事关于2012 年度日常关联交易的独立意见 公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2013年各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向
8、关联方采购硫酸和 苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业 4 链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。8、独立董事关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 在当前银行贷款利率较高 的环境下，根据公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在保证募集资金项目建
9、设资金需求的前提下，公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意 董事会关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过12 个月，具体期限从2013年3月24日起到2014年3月23日止。（二）2013 年 8 月25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本人通过认真了解和核查，对有关议案发表了如下独立意见：独立董事关于公司 2013 年半年度报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
10、独立意见 1、经核查，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。2、经核查，公司能够认真贯彻执行通知的有关规定，严格控制对外担保风险。截止2013年6月30日，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不存在违背“证监发200356 号”文和“证监发2005120号”文规定的情况。三、日常工作情况 5 2013 年度，本人多次到公司进行现场考察，重点关注公司的生产经营状况、公司的战略规划情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、邮件等方式与公
11、司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况及市场变化对公司的影响。同时，关注电视、报纸、网络和专业杂志等媒体有关钛白行业及公司的宣传和报道，及时获悉钛白行业发展动态及公司各重大事项的进展情况，掌握公司 的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、关注公司的生产经营情况。对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和募资项目的进展情况进行了核查和监督，认真勤勉地履行独立董事职责，对提交董事会会议审议的各项议案及其他相关事项事前进
12、行认真的调研，并积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，根据自己的专业知识，独立、客观做出判断，严谨地行使表决权。2、持续关注公司信息披露情况。2013年公 司能按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定 等法律、法规和公司 信息披露管理制度、内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度 的有关规定，真实、准确、及 时、完整地开展信息披露工作。董事、监事、高管及相关部门提高了信息公平披露意识和保密意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。3、对年报编制、审计过程的监督。本人在公司2012年年报的编制、审计过程中
13、，切实按照 独立董事工作制度 的相关规定，认真履行独立董事在年报 编制披露过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。6 4、切实保护社会公众股股东合法权益。2013年公司进一步抓好投资者关系管理工作，加强了投资者保护宣传，在公司网站上宣传投资者保护的相关政策，并通过实例讲解让投资者知道如何保护自己的合法权益。同时通过网上交流会、公司网站、投资者互动平台等多种形式，确保投资者与公司交流渠道的畅通，让投资者及时了解企业的生产经营情况。5、不断学习提高履职能力。2013年，本人十分重视相关法律法规的学习，经常查看中国证监会、安徽证监局及深
14、圳证券交易所有关法律法规的最新信息，积极参加公司及保荐人举办的培训，学习公司汇编的关于上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料，通过不断的学习，本人 对相关法规尤 其是涉及到规范公司法人治理结 构 和保护社会公众股东 权 益等有了进一步的认 识 和理解，形成了自觉保护社会公众 股 东权益的思想意识，提 升了履职能力和监督 能 力，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。五、其他工作 1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构 和咨询机构的情况；4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权；5、无向董事会提请召开临时股东大会。六、联系方
15、式 姓名：崔鹏 电子邮箱：2014年，本人将继续严格按照 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规和 公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度的有关规定和要求谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，凭借自身的专业知 7 识和经验，为公司董事决策提出更多合理化建议，担负起作为公司独立董事应有的作用，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，保护公司整体利益和广大股东的合法权益，促进公司健康、稳健的发展。希望公司在新的一年里，以科技创新为动力，不断提升工艺和装备的智能化水平；以产品质量为支撑，着力提高产品档次和应用性能，向高端化产品发展；以产品营销为龙头，抓好国际市场和终端客户的开拓工作；以精细化管理为基础，不断完善内部控制管理，增强钛白粉产业的核心竞争力和可持续发展能力，将公司打造成集约高效、绿色低碳、清洁安全的一流企业，以优异的业绩回报 广大投资者。独立董事：崔鹏 2014 年2月27 日
