1、金山股 份 独 立董 事 2018 年 述职报 告 1 沈阳金山 能 源股份有 限 公司 2018 年独立董事述职 报 告 作为沈阳 金山能 源 股份有限 公司（以 下简称“公司”）的独立董 事，2018 年我们严格按 照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建 立独立 董 事制度的 指导意 见 等法律、法规 及 公 司章程、公司独立董 事制度 的有关规 定，忠 实 履行独立 董事的 职 责和义务，充分 发挥了独立 董事的 监 督作用，积极促 进 公司规范 运作，不 断完善公 司法人 治理结构，切实维 护 公司利益 和全体 股 东尤其是 中小股 东 的合法权 益。现 将2018 年度履 职情
2、况 报告如下：一、年度 履职情 况（一）出 席股东 大 会、董事 会情况 1.报告期内，公司 共召开了 4 次董事 会，其中，以现场方式召开 1次，以通 讯方式 召 开 3 次。召开股 东 大会1 次。公司 独 立董事对 董事会 审议事项均 进行了 同 意表决。独立董 事 出席会议 情况如 下：姓名 应参加 会议 次数 亲自出 席会 议次 数 委托出 席次 数 缺席次 数 董事会 股东大 会 董事会 股东大 会 董事会 股东大 会 董事会 股东大 会 林 刚 4 1 3 1 1 0 0 0 程国彬 4 1 4 0 0 0 0 1 王世权 4 1 3 1 1 0 0 0 高倚云 4 1 4 1
3、0 0 0 0（二）相关决议 的表决 情 况。金山股 份 独 立董 事 2018 年 述职报 告 2 作为独立 董事，我 们通过出 席董事 会 及其专门 委员会、列席公司 股东大会积极参与公司治理。2018 年度我 们对董事会、董事会专门委员会相关会议的 议案进 行 了认真审 议、表 决，对所有议 案均同 意，未对董 事会议案及其他 议案提 出 异议。（三）勤勉履职 情况 作为公司独立董事，2018 年度我们按 照有关法律法规的规定认真履行职责，通过积 极 参加各次 董事会、董事会专 门委员 会 及股东大 会参与 公司重大决 策，并 独立 审慎地对 公司发 展 的重大事 项发表 了 专业的意
4、见。在召开董事 会前主 动 通过听取 汇报、电 话、电子 邮件沟 通 等方式了 解并获 取进行议案 表决 所 需 要的情况 和资料。在公司治 理方面，我们与公 司其他 董事进行充 分沟通 和 探讨，认 真审议 每 个议案，积极运 用 专业知识，在重 大决策、规 范运作、财 务管理等 方面提 出 了建议，促进了 公 司董事会 科学决策。二、年度 履职重 点 关注事项 的情况 2018 年度作为公司 独立董事，我们认真履行相应职责，积极与公司管理层交 流，及 时 了解公司 生产经 营 情况。我 们对于 需 董事会审 议的各 项议案，做 到了会 议 前广泛了 解相关 信 息，会议 中认真 审 核议案
5、内 容，在 此基础上，独立、客 观、审慎 地行使 表 决权，并 严格遵 照 相关制度 要求对 公司重大事 项发表 独 立意见。具体情 况 如下：（一）关 联交易 情 况 报告期内，公司 的 关联交易 涉及向 关 联方采购 原材料、接受关联 方提金山股 份 独 立董 事 2018 年 述职报 告 3 供劳务、接受关 联方 贷款等年 度日常 关 联交易和 接受关 联 方劳务等 非日常的关联交 易等事 项。公司独 立董事 均 对其进行 了事前 审 查，并发 表了独 立意见。公 司独立 董 事认为，公司报 告 期内发生 的非日 常 关联交易 是以提 高公司核心 竞争力、提升公司 可持续 发 展能力为
6、目的，以 公平、公 允的市 场定价为原 则而开 展 的交易，不存在 损害 公司股东 尤其是 中 小股东利 益的情形。公司 预计及 实际 发生的日 常关联 交 易是基于 满足公 司 正常经营 活动所需，是与 关联方 之 间的正常 经济行 为，交易定 价以市 场 价格为基 础，不 会 对公司的 独立性 产 生影响。公司关 联 董事、关 联股东 在 审议关联 交易事 项时回避表 决，审议、决策程序 符合 公司法 证券法 上海证 券交 易所股票上 市规则 等法律法 规及 公 司章程 的有关 规 定。（二）对 外担保 及 资金占用 情况 我们对2018 对外担 保情况发 表了专 项 意见。1.公司对 控
7、股、合 营及参股 公司的 担 保是基于 公司发 展 的合理需 要。担保决策 经董事 会 和股东大 会批准，担保决策 程序合 理、合法、公允，且公司及时 履行相 关 信息披露 义务，没有 损害公司 及公司 股 东尤其是 中小股东的利益。2.2017 度及 累计至2018 年度，公司不 存在为任 何非法 人 单位或个 人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。2018 年度，公司及 控股子公司新增的对外担保事项符合公司经营发展需要，有助于 下 属公司及 项目合 作 方高效、顺畅的 开 展生产经 营活动；金山股 份 独 立董 事 2018 年 述职报 告 4 被担保方 主要
8、为 公 司控股子 公司和 参 股公司，担保风 险 可控；符 合证监 发2005120 号文 等规 范性文件 和 公司章 程 中关于对 外担保 的相关要 求，不存在损 害公司 及 股东特别 是中小 股 东利益的 情形；对外 担保的审 议及决策程序符 合 公司 法 等相关 法律法 规、规范性 文件及 公司章程 的 要求。（三）高 级管理 人 员薪酬与 考核情 况 董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完 成情况 对 公司 2018 年度 执行 董事与高 级管理 人 员薪酬与 考核结果进行了 审核，认 为：公司 2018 年年 度报告中 披露的 董 事、监事 和高级管理人员
9、 的报酬 情 况与实际 情况相 符。（四）聘 任或更 换 会计师事 务所情 况 鉴于公司业务发展的需要，公司现决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司 2018 年度 审计机构，聘任 天 职国际会 计师事务所（特 殊普通 合 伙）（以 下简称“天职国际”）为 公 司 2018 年度审 计机构，为 公司提供2018 年度 财务报 告审 计和内部 控制审 计 服务。我们认为：天职 国 际具备证 券、期 货 相关业务 审计从 业 资格，具 备多年为众多 上市公 司 提供审计 服务的 经 验与能力，能够 满足 公司审计 工作的要求。董事会在审议议案前,已经取得了我们的认可。公司改聘会计师
10、事务所的审 议程序 符 合 公 司法、上 海证券交 易所股 票 上市规则 及 公司章程 的规定，同意公司 改聘天 职 国际担任 公司 2018 年度财务 审计和内部控制 审计机 构，负责本公 司及所 属子公司 2018 年度 的财务审 计和内金山股 份 独 立董 事 2018 年 述职报 告 5 部控制审 计工作。（五）资产减值 准备情 况 公司计提固定资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能 公允反 映 资产状况 和经营 成 果为目的，确保 了 公司的规 范运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。（六）高级管理 人员聘 任 情况 经公司第六届 董
11、事会第十四次会议决定，拟聘任李延群先生为公司总经理；同意聘 任 朗国民先 生为公 司 副总经理。我们审阅 了公司 所 聘任高级 管理人 员 的简历，并就有 关问 题询问了 公司有关方 面和有 关 人员，我 们认为：他 们具备相 关的专 业 素质、执 企能力和职业操 守，符 合 公司高级 管理人 员 任职条件，能够 履 行相应的 职责。（七）存货跌价 准备 按照 企业 会 计准则、沈 阳金 山能源股 份有限 公 司资产减 值准备管理办法（试行）等相关规 定，辽 宁 华电铁岭 发电有 限 公司应计 提存货跌价准备 221 万元；白音华 金山发 电 有限公司 应计提 存 货跌价准备 1236万元；阜
12、 新金山 煤 矸石热电 有限公 司 应计提存 货跌价 准 备 111 万 元。我们认为：公司 计 提存货跌 价准备 是 基于谨慎 性原则，符合 企 业会计准则 等相关 规定 和公司资 产实际 情 况，没有 损害公 司及 中小股东 利益。计提存货 跌价准 备 后，能够 更加公 允 地反应公 司的财 务 状况。（八）信 息披露 执 行情况 金山股 份 独 立董 事 2018 年 述职报 告 6 2018 年，公 司在上 海证券交 易所网 站 及指定媒 体发布 定 期报告 4 个、临时公告20 个。独 立董事 对 公司2018 年度信息 披露的 执 行情况进 行了持续监督，认为 公司 严格按照 证
13、券法、上 海证券 交易所 股票上市 规则 等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作，能够真实、准确、完整、及 时、公平地 披露公 司信息，未 发生因 信息披露 违规而受到监管 部门处 罚 的情况。（九）内 部控制 执 行情况 报告期内，公司按 照 企业内 部控制 基本规范、上 海 证券交易 所上市公司 内部控 制 指引 等 规定，持续 完善内部 控制体 系，公司内 部控制各项制度、操作 流 程符合有 关法律 法 规的规定 和公司 的 实际情况，并得 到有效的执 行和实 施，能够保 障公司 经 营活动 有 序开展。（十）董 事会及 下 属专门委 员会的 运 作情况 公司董事 会设立
14、 了 战略、审 计、薪 酬与 考核和提 名四个 委 员会。报 告期内，我们按 照职 责参与了 公司 2018 年度的相 关委员 会 会议。根据董 事会专门委 员会实 施 细则，董 事会下 设各 专门委员 会顺利 地 按照其工 作制度开展工作，我们 均 认真听取 了相关 议 案，切实 履行了 独 立董事的 责任与 义务。（十一）公司定 期 报告工作 情况 在公司对 2018 年年 报编制及 相关资 料 的信息披 露过程 中，我们认 真听取了公 司经营 管 理层对公 司经营 状 况等方面 的详细 汇 报，并与 公司财 务负责人、年报主 审 会计师进 行了充 分 沟通，关 注 本次 年 报审计工 作
15、的安 排金山股 份 独 立董 事 2018 年 述职报 告 7 及进展情 况。对公 司财务报 告的真 实 性、全面性、客 观 性、完整性、公 正性进行了 审核、评 定，保证 审计报 告 全面、准 确地反 映 公司情况，切实 维护公司和 投资者 的 合法权益。（十二）公司及 股 东承诺履 行情况 报告期内，公司 及股 东、实际 控制人 履行 了重大资 产重组 等 相关承诺，不存在承 诺未履 行 或变相履 行情况。四、总体 评价和 建 议 2018 年，公司全体 独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行了职 责；同 时 本着对公 司和全 体 股东负责 的态度，通过各种 方式主 动调查和认 真分析 了 公司生产、经营 情 况，对相 关议案 进 行了认真 的研究 和审议，并 以谨慎、负 责的态度 行使了 表 决权。在 公司治 理 和重大经 营决策方面，提 出了指 导 性建议，在客观 公 正的基础 上，发 表 了专项说 明和独 立意见，保 证了公 司 的规范运 作和健 康 发展，维 护了公 司 及全体股 东的合 法权益。独立董事：林 刚、程国彬、王世 权、高倚云 二 一九年 四月二十 四日
