1、股票简称：安源煤业 股票代码：600397 公告编码：2015-041 安 安 源 源 煤 煤 业 业 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 Anyuan Coal Industry Group Co.,Ltd.（注册地址：江西省萍乡市昭萍东路 3 号）2014 年公司债券 上市公告书 证券简称：14 安源债 证券代码：122381 发行总额：人民币 12 亿元 上市时间：2015 年 12 月 11 日 上市地：上海证券交易所 上市推荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐 机 构、联席 主承 销商 申万宏源
2、证券承 销 保荐有限 责任公 司（新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）联席 主承 销商 国盛证券 有限责 任 公司（江西省南昌市西湖区北京西路 88 号（江信国际金融大厦）签 署日 期：2015 年 12 月 10 日 1 第 一节 绪言 重要 提示 安源煤业集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“安源煤业”）董事 会已 批准 本上市 公告书，保 证其 中不存 在任何 虚假 记载、误导 性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。上海证 券交 易所（以下 简称“上交 所”）对 公司 债券 上市
3、的核准，不 表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据 上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订），本次债券 仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。本次债券评级为AA 级；本次债券上市前，发行人最近一期 末的净资产为34.97 亿 元（截至2015 年9 月30 日 合并报表中 所有者权益）；本次债 券上市前，发行 人最 近三 个会 计年 度实现 的年 均归 属于 母 公司的 净利 润为2.28 亿 元（2012年、2013 年 及2014 年合并报表中归属于母公司净利润的算术平均值），预计不
4、少于本次债券一年利息的1.5 倍；最近一期末 合并口径资产负债率为64.39%，母公司口径资产负 债率为34.61%；本 次债券成 功发行后，预计 累积债 券余额占发行人2015年9 月30 日净 资产额的比例不超过40%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。第 二节 发 行人 简介 一、发 行人 基本信息 中 文名 称：安源煤业集 团股份有限公司 法 定代 表人：李良仕 股 票上 市交易 所：上海 证券交易所 股 票简 称：安源煤业 股 票代 码：600397 注 册资 本：989,959,882.00元 实 收资 本：989,959,882.00元 2 住 所：江西省萍乡 市昭萍东路
5、3号 办 公地 址：江西省南昌 市西湖区丁公路117 号 邮 政编 码：330002 董 事会 秘书：姚培武 联 系电 话：0791-87151886 传 真电 话：0791-87151886 企 业法 人营业 执照 注册号：360000110008833 互 联网 网址：http:/电 子邮 箱：经 营范 围：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营）煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息及技术咨询服务（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。信 息披 露报刊 名称：上海证券报
6、 二、发 行人基本情况（一）发行人 主要 业务情 况 1、发 行人 主营业 务范围 发行人最新的经营范围为：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支 机构经 营），煤 层气开 发利用，对 外贸 易经营，矿产 品销 售，对各类 行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息及技术咨询服务（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。2002 年上 市初 期发行人 的主 营业 务为 煤炭 生 产及煤 矸石 发电、客 车 及客 车空调制造，后逐步增加焊接材料、重工机械、钢骨架塑料复合管生产等；2005年，发行人主营业务变更为玻璃及玻璃深加工、客车制造、
7、水泥生产等；2006年，发行人主营业务变更为煤炭生产和销售、客车制造、浮法玻璃和玻璃深加工。为改善上市公司的盈利能力，公司控股股东江能集团将其所控制的优质煤炭资源注入上市公司，同时置出上市公司原有的玻璃、客车制造资产及业务，从而完成 3 公司煤 炭业 务及资 产的 整合。2012 年 重大资 产重组 完成 后，发 行人 主营业 务转型为煤炭采选及经营。2、发 行人 所在行 业及主 要产 品 公司主营业务为煤炭采选及经营，公司的营业收入主要来源于自产煤炭以及煤炭贸易、矿山物资销售业务，公司主营业务清晰。发行人煤炭工业 业务主 要指自产煤炭的 开采及 销售,主要产品 有冶炼 精煤、洗动力煤、混煤、
8、筛混煤、洗末煤、块煤等（煤种主要包括主焦煤、1/3 焦煤、无烟煤、贫瘦煤、烟煤 等），主要销往江西省内 外（80%在江西省内）钢铁厂、火电厂、焦化厂；公司的煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤）、以及矿山物资贸易（主要为钢材及燃料油贸易）。3、发 行人 主营业 务收入 构成 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）主 营业务分 行业情 况 煤炭工业 155,684.80 40.99 325,609.51 31.39 374,247.94 21.82 4
9、24,617.80 25.81 煤炭及物资流通 224,167.65 59.01 711,817.79 68.61 1,341,211.55 78.18 1,220,501.93 74.19 主 营业务分 产品情 况 自产煤炭 155,581.28 40.96 325,298.13 31.36 373,816.06 21.79 423,345.53 25.73 煤炭贸易 190,224.13 50.08 373,734.82 36.03 642,652.29 37.46 848,925.70 51.60 机修产品 103.53 0.03 311.38 0.03 431.89 0.03 1,27
10、2.28 0.08 矿山物资销售 33,943.52 8.94 336,540.40 32.44 689,324.66 40.18 367,383.52 22.33 其他-1,542.57 0.15 9,234.60 0.54 4,192.72 0.25 主 营业务分 地区情 况 江西省内 248,562.31 65.44 451,872.56 43.56 656,218.29 38.25 737,054.00 44.80 江西省外 131,290.14 34.56 585,554.74 56.44 1,059,241.21 61.75 908,065.73 55.20 合计 379,852.
11、46 100.00 1,037,427.30 100.00 1,715,459.49 100.00 1,645,119.73 100.00（二）发行人 历史 沿革情 况 公司原 名为“安源 实业 股份有 限公司”（简称“安源 股份”），原是 以 煤炭采掘销售、浮 法玻璃 生产、玻璃 深加 工及客 车制 造为主 业的 上市公 司。2012 年，公司完成重大资产置换、发行股份购买资产，以及完善法人治理结构后，变更为煤炭采 掘专业 公司，同 时更名 为“安 源煤 业集 团股份 有限公 司”（简 称“安 源煤业”）。4（1）公 司设立 情况 安源实业股份有限公司是经江西省人民政府赣股199916 号
12、股份有 限公司批准证书 批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于 1999 年 12 月 30 日按发起设立方式组建的股份有限公司。（2）首 次公开 发行 股票 并上 市情况 2002 年 6 月 17 日，经中国证券监督管理委员会 关于核准江西安源实业股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字200240 号）核准，安源实业股份有限公司在上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者定价配售的方式，首次公开发行人民币普通股股票（A 股）8,000 万股，发行价格为 5.99
13、元/股，每股面值 1.00 元，实际募集资金净额 46,044.68 万元。此次发行完成后，公司的总股本为 22,000 万股，注册资本为 22,000 万元。2002 年 7 月 2 日，安源实业股份有限公司 8,000 万人民币普通股股票在上海证券交易所交易市场上市交易，股票简称为“安源股份”，股票代码为“600397”。（3）发 行人历 次股 本变 动情 况 1、安源股份设立 发行人的历史可以追溯到创办于 1898 年的“安源煤矿”。安源煤矿是中国近代史上的“十大厂矿”之一，也是中国工人运动的策源地。新中国成立后，经国家投资建设发展成立了萍乡矿务局，成为国家重点统配煤矿。1999 年 9
14、 月 28 日至 10 月 9 日，萍矿集团联 合西安交大、江煤机械、鹰潭东方、分宜特 种和 萍乡 裕华签 订了 安源 实业 股份有 限公司 发起 人协 议，拟共同出资，以发起设立方式筹建安源实业股份有限公司。1999 年 10 月 18 日，江西省股份制改革与股票发行联审小组办公室以赣股办199911 号文 关于 同意筹建安源实业股份有限公司的批复 同意筹建安源实业股份有限公司。1999 年 12 月 23 日，江西省国有资产管理局以赣国资企字199941 号关于安源实业股份有限公司国有股权管理方案的批复，同意公司的股权设置方案，各发起人投入公司的净资产按 70.6187%的比例折股，折股后
15、总股本为140,000,000 股，其中，萍矿集团以其经评估并经确认的经营性净资产 19,125 万元出资，持有公司 96.47%的股份；西安交大以现金 500 万元出资，持有公司 2.52%5 的股份；其他发起人分别以现金 50 万元出资，各持有公司 0.25%的股份。公司股本结构如下表所示：股东名称 股权种类 持股股数（股）持股比例（%）萍乡矿 业集 团有 限责 任公 司 国有法 人股 135,056,688 96.47 西安交 通大 学 国有法 人股 3,530,936 2.52 江西省 煤矿 机械 厂 国有法 人股 353,094 0.25 江西鹰 潭东 方钢 材有 限责 任公司 国有
16、法 人股 353,094 0.25 分宜特 种电 机厂 国有法 人股 353,094 0.25 萍乡裕 华大 企业 总公 司 法 人 股 353,094 0.25 合计 140,000,000 100.00 1999 年 12 月 30 日，安源股份在江西省工商行政管理局注册，注册资本为14,000 万元，净资产为 19,825 万元，控股股东为萍矿集团，萍矿集团归属于江西省煤炭工业厅，因此，发行人的实际控制人为江西省煤炭工业厅。2000 年 5 月 27 日，江西省人民政府批转省体改委关于省属国资公司工业总公司改组意见报告的通知 批准撤销省煤炭工业厅，组建江西省煤炭集团公司。2001 年 6
17、 月 23 日，江 西省政府关于同意省煤炭公司组建方案的批复（赣府字2001138 号），批准 了江煤集团（筹）江西省煤炭集团公司组建方案（赣煤办2000351 号），同意 将原省煤炭工业厅所属的萍矿集团等 22 家全 资或控股企业划转为江煤集团的全资或控股企业。2001 年 11 月 15 日，江煤 集团取得由江西省工 商行政 管理 局核 发的的 企业 法人 营业 执照。至此，发 行人 的实际 控制人变为江西省煤炭集团公司。2、首次公开发行股票并上市 2002 年 6 月 17 日，经中国证券监督管理委员会 关于核准江西安源实业股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字200240 号）核准
18、，安源实业股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股股票（A 股）80,000,000 股，发行价格为 5.99 元/股。本次公开发行后，公司总股本增至 220,000,000 股。2002 年 7 月 2 日，安 源实业股份有限公司在上海证券交易所上市交易，股票简称为“安源股份”，股票代码为“600397”。本次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：股东名称 持股股数（股）持股比例（%）萍乡矿 业集 团有 限责 任公 司 135,056,688 61.39 西安交 通大 学 3,530,936 1.60 6 江西省 煤矿 机械 厂 353,094 0.16 江西鹰 潭东 方钢 材有 限责 任
19、公司 353,094 0.16 分宜特 种电 机厂 353,094 0.16 萍乡裕 华大 企业 总公 司 353,094 0.16 社会公 众股 80,000,000 36.36 合计 220,000,000 100.00 2004 年 4 月，江西省 国有资产监督管理委员会作为江西省人民政府直属机构正式挂牌成立。2004 年 5 月，江煤集团划 归江西省国有资产监督管理委员会监管，江西省人民政府授权江西省国有资产监督管理委员会代表省政府履行出资人职责。发行人的实际控制人变为江西省国有资产监督管理委员会。3、2005 年控股权转移 2005 年 1 月 9 日，萍 矿集团、锦江集团和上海康润
20、三方签署了合资经营协议书，约 定合 资成 立新锦 源投资 有限 公司。其中：萍矿 集团 以其 持有安 源股份 135,056,688 股及其它资产和负债出资 4.05 亿元，占新锦源 45%的股权；锦江集团以 3.51 亿元现金出资，占新锦源 39%的股权；上海康润以 1.44 亿元现金出资，占新锦源 16%的股 权。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2005166号 关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复 同意，在合资方如实履行了出资义务后，新锦源于 2005 年 4 月 27 日在萍乡注册成立，萍矿集团对新锦源出资的安源股份 135,056,688 股国有 法人股变更为新锦
21、源持有，股份性质属社会法人股。新锦源于 2005 年 9 月 1 日 在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户手续，成为公司新控股股东。锦江集团和上海康润在签署合资经营协议书时为实质上的一致行动人，锦江集团控股上海康润，持有上海康润 50%的股权。鉴于锦江集团 持有新锦源39%的股权，上海康润持有新锦源 16%的股权，两家公司合并持有新锦源 55%的股权，构成对新锦源的实际控股。因此，锦江集团成为安源股份新的实际控制人。因新锦源接受萍矿集团出资的安源股份国有法人股 135,056,688 股，实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务。2005 年 6 月 30 日，经中国证券监
22、督管理委员会审核，根据证监公司字200545 号 关于同意新锦源全文披露安源实 业股份 有限 公司 要约收 购报告 书 的意 见，新锦源 在履 行要 约收购 义务后，分别于 2005 年 8 月 15 日、2005 年 9 月 1 日将其持有的公司流通股 1,400 股和社会法人股 135,056,688 股股份办理了过户手续。至此，公司总股本仍为 7 220,000,000 股，其中 4,590,218 股为国有法人股，135,409,782 股为社会法人股，80,000,000 股为流通股。新锦源持有公司 135,058,088 股，占公司总股本的 61.39%，为公司控股股东。安源股份与
23、实际控制人之间的关系如下：此次股权转让后，公司的股权结构如下：股东名称 持股股数（股）持股比例（%）新锦源 投资 有限 公司 135,056,688 61.39 西安交 通大 学 3,530,936 1.60 分宜特 种电 机厂 353,094 0.16 萍乡裕 华大 企业 总公 司 353,094 0.16 江西鹰 潭东 方钢 材有 限责 任公司 353,094 0.16 江西省 煤矿 机械 厂 353,094 0.16 非流通股股东小计 140,000,000 63.64 新锦源 投资 有限 公司 1,400 0.00 其他社 会公 众股 79,998,600 36.36 流通股股东小计
24、80,000,000 36.36 合计 220,000,000 100.00 4、2006 年股权分置改革 基于第一大股东新锦源提出的股权分置改革动议，公司于 2006 年 6 月 26 日启动了股改程序。2006 年 7 月 27 日，公司 召开 2006 年第二次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了 安源实业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案。以当时的流通股股份总额 80,000,000 股杭州锦 江集 团有 限公 司 萍乡矿 业集 团有 限责 任公 司 上海康 润投 资管 理有 限公 司 新锦源 投资 有限 公司 安源实 业股 份有 限公 司 39%
25、45%16%50%61.39%8 为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日（2006 年 8 月 28 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 6.154 股的 股份，共计股份 49,232,000 股。上述方案于 2006 年 7 月 24 日获江西省人民政府国有资产监督管理委员会 关于安源实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（赣国资产权字2006199号）批准。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。对价安排执行情况表如下：股东名称 执行对价前 本次执行对价股份数量（股）执行对价后 持股数量（股）股比（%）持股数量（股）股比（%）新锦源 投资 有限
26、公司 135,056,688 61.39 0 135,056,688 50.16 西安交 通大 学 3,530,936 1.60 0 3,530,936 1.31 分宜特 种电 机厂 353,094 0.16 0 353,094 0.13 萍乡裕 华大 企业 总公 司 353,094 0.16 0 353,094 0.13 江西鹰潭 东方铜材 有限责任公 司 353,094 0.16 0 353,094 0.13 江西省 煤矿 机械 厂 353,094 0.16 0 353,094 0.13 非流通股股东小计 140,000,000 63.64 0 140,000,000 52.00 新锦源
27、投资 有限 公司 1,400 0.00 862 2,262 0.00 其他社 会公 众股 79,998,600 36.36 49,231,138 129,229,738 48.00 流通股股东小计 80,000,000 36.36 49,232,000 129,232,000 48.00 合计 220,000,000 100.00 49,232,000 269,232,000 100.00 有限售条件股份可上市流通时间表如下：序号 股东名称 有限售条件的股份数量（股）限售锁定期 承诺的限售条件 1 新锦源 投资 有限 公司 13,461,600 12 个月-26,923,200 24 个月-9
28、4,671,888 36 个月-2 西安交 通大 学 3,530,936 12 个月-3 萍乡裕 华大 企业 总公 司 353,094 12 个月-4 分宜特 种电 机厂 353,094 12 个月-5 江西省 煤矿 机械 厂 353,094 12 个月-6 江西鹰 潭东 方铜 材有 限责 任公司 353,094 12 个月-合计 140,000,000-2006 年 8 月 30 日，安 源股份实施了股权分置改革方案。公司股权分置改革方案涉及以资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，股改实施后安源股份流通股股本扩 大为 129,232,000 股，总股 本由 220,000,000 股扩大为
29、269,232,000股。5、2006 年控股权转移 2006 年 6 月 28 日，新锦源与江煤集团全资拥有的丰城矿务局签署了 股权转让协议，将其持有安源股份 135,056,688 股中的 70,400,000 股转 让给丰城矿 9 务局，转让后丰城矿务局成为公司第一大股东，新锦源则变为第二大股东。此外，新锦源之控股股东锦江集团、上海康润分别将其持有新锦源的 39%和 16%的股权转让给江煤集团直接控股的萍矿集团，转让后萍矿集团拥有新锦源 100%股权，间接持有安源股份 64,656,688 股的股份，股份性质为国有法人股，股改完成后变为限售流通股。同时，江煤机械和 分宜 特种分别与江煤集
30、 团直 接控股 88.50%的江 西 煤炭投资有限责任公司（简称“江煤投资”）签署 股权转让协议，分别将其持有的安源股份 353,094 股的股权转让给江煤投资，这两项股权转让于 2006 年 8 月 4日获国务院国有资产监督管理委员会 关于安源实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复（国资产权2006953 号）批 准，股份性质为国有法人股，股改完成后变为限售流通股。另外，萍乡裕华向中国工商银行萍乡市正大支行借款1,180,000 元人 民币，由于到 期没 有偿 还，经 萍乡市 中级 人民 法院（2003）萍法执字第 81-10 号民事 裁定书裁定，将萍乡裕华持有的安源股份 353,094
31、股社会法人股用于抵债。中国工商银行萍乡市正大支行与江煤集团间接控股的景泰房地产签署 股权转让协议，将其拥有的安源股份 353,094 股转让给景泰房地产，股份性质为国有法人股，股改完成后变为限售流通股。上述股 权转 让构 成上 市 公司收 购行 为并 触发 要 约收购 义务，收 购方 于 2006年 12 月 4 日收到中国 证券监督管理委员会关于同意丰城矿务局等一致行为收购人公 告安源 实业 股份 有限公 司收购 报告 书并 豁免其 要约收 购义 务的 批复（证监公司字2006262 号），对上述一致行为收购人公告安源实业股份有限公司收购报告书 无异议，同意豁免上述一致行为收购人因共同持有、
32、控制安源股份136,115,970 股股份而应履行的要约收购义务。上述股权转让于 2006 年 12 月 19 日完成股权 过户手续后，江煤集团通过丰城矿务局（持股 26.15%）、新锦源投资公司（持股 24.01%）、江 煤投资（持股0.26%）和景泰房地产（持股 0.13%），合计 实际控制安源股份 50.55%的股份，处于绝对控制地位。发行人的实际控制人变为江西省国有资产监督管理委员会。此次转让后，公司的股权结构如下：股东名称 股权种类 持股股数（股）持股比例（%）丰城矿 务局 限售流 通股 70,400,000 26.15 新锦源 投资 有限 公司 限售流 通股 64,656,688
33、24.02 10 西安交 通大 学 限售流 通股 3,530,936 1.31 江西煤 炭投 资有 限责 任公 司 限售流 通股 706,188 0.26 萍乡市 景泰 房地 产开 发有 限公司 限售流 通股 353,094 0.13 江西鹰 潭东 方铜 材有 限责 任公司 限售流 通股 353,094 0.13 非流通股股东小计 140,000,000 52.00 新锦源 投资 有限 公司 流通 A 股 2,262 0.00 其他社 会公 众股 流通 A 股 129,229,738 48.00 流通股股东小计 129,232,000 48.00 合计 269,232,000 100.00 6
34、、2007 年股权转让 2007 年 3 月 26 日，萍矿集团将其全资子公司新锦源向萍乡市工商行政管理局办理了注销手续，萍矿集团依法承继新锦源持有的安源股份 64,658,950 股，其中限售流通股 64,656,688 股，流通股 2,262 股，并于 2007 年 8 月 3 日完成相关股权过户手续。至此，萍矿集团持有公司 24.02%的股份。萍矿集团将其下属景泰房地产等 5 家企业组建中鼎国际工程有限责任公司，景泰房地产于 2007 年 5 月 22 日办理了工商注 销手续，其持有的安源股份 353,094股由中鼎国际承继，于 2007 年 8 月 3 日完 成股权过户手续。中鼎国际持
35、有公司0.13%的股份。2007 年 9 月 3 日，因 限售期满，西安交大、鹰潭东方持有公司的限售流通股全部解除限售。2007 年 12 月 4 日，江煤投资更名为江西煤炭销售运输有限责任公司。此次转让后，公司的股权控制关系如下：11 此次转让后，公司的股权结构如下：股东名称 持股股数（股）持股比例（%）丰城矿 务局 70,400,000 26.15 萍乡矿 业集 团有 限责 任公 司 64,658,950 24.02 江西煤 炭销 售运 输有 限责 任公司 706,188 0.26 中鼎国 际工 程有 限责 任公 司 353,094 0.13 社会公 众股 133,113,768 49.4
36、4 合计 269,232,000 100.00 7、2010 年股权无偿划转 江西省煤炭集团公司决定将其全资子公司丰城矿务局、萍矿集团、销运 公司、中鼎国际分别持有的公司股份通过行政划转方式直接持有（其中丰城矿务局划转股份数 70,400,000 股、萍矿集团划转股份数 64,656,688 股、销运公司划转股份数706,188 股、中鼎国际划转股份数 353,094 股股份，合计划转股份总数 136,115,970股，占公司总股本的 50.56%）。2010 年 10 月 13 日，就上述股份无偿划转事宜，江煤集团与丰城矿务局、萍矿集团、销运公司、中鼎国际共同签署了 上市公司国有股份无偿划转
37、协议书。发行人的股权控制关系变更后如下所示：江西省 国有 资产 管理 委员 会 100%江西省 煤炭 集团 公司 100%中鼎国 际工 程有限责 任公 司 萍乡矿业集团有限责 任公 司 丰城 矿务局 江西省 煤炭 销售 运输有限责 任公 司 0.13%24.02%26.15%0.26%安源实 业股 份有 限公 司 12 该事宜获国务院国有资产监督管理委员会 关于安源实业股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权2010278 号）、中国 证券监督管理委员会 关于核准江西省煤炭集团公司公告安源实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20101740 号）同意，
38、并于 2010 年12 月 24 日完成相关股权过户手续。此次股权划转后，公司总股本仍为 269,232,000 股，江煤集团直接持有136,115,970 股股份，占公司总股本的 50.56%，通过萍矿集团间接持有 2,262 股，成为公司的控股股东。本次股份行政划转完成后，公司的股权结构如下：股东名称 持股股数（股）持股比例（%）江西省 煤炭 集团 公司 136,115,970 50.56 非流通股股东小计 136,115,970 50.56 萍乡矿 业集 团有 限责 任公 司 2,262 0.00 其他流 通股 股东 133,113,768 49.44 流通股股东小计 133,116,0
39、30 49.44 合计 269,232,000 100.00 8、2010 年重大资产重组 2010 年 8 月，公司启 动了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组。为改善上市公司财务状况，公司控股股东江煤集团决定通过将其控制的优质煤炭资产注入上市公司，同时置出上市公司现有玻璃、客车资产及业务，将安源股份打造成为煤炭主业发展平台，以提高上市公司盈利能力，实现可持续发展。重组交易的方案为：A 重大资产置换。安源股份将其持有的安源玻璃 100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至 2010 年 7 月 31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业 50.
40、08%股权中的等值部分进行置换。B 发行股份购买资产。安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业 50.08%股权 与 安源股份资产置换 后的 差额部分以及北京 中弘 矿业投资 有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司持有的江西煤业合计 49.92%的股权。江西省 国有 资产 管理 委员 会 100%江西省 煤炭 集团 公司 50.56%安源实 业股 份有 限公 司 13 2011 年 1 月 11 日，发 行人与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的关于资产置换及发行股份购买资产协议，以 2010 年 7 月31 日为基准日拟购买资产江西煤业 1
41、00%股权评估值 3,702,459,200.00 元为基础，扣除截至 2010 年 7 月 31 日未分配利润 316,320,516.43 元后，确定拟购买资产的交易作价为 3,386,138,683.57 元；以 2010 年 7 月 31 日为基准日拟置 出资产（安源玻璃、安源客车、部分债权）评估值 760,690,097.47 元，确定拟置出资产交易作价为 760,690,097.47 元。此次重大资产重组于 2011 年 1 月 20 日经江西省国资委批准，2011 年 12 月26 日，发行人收到中国证监会证件许可20112052 号 关于核准安源实业股份有限公司 重大资 产重
42、组及 向江西 省煤炭 集团 公司 等发行 股份购 买资 产的 批复，核准发行人向江煤集团发行 80,412,446 股股份、向中弘矿业发行 133,674,169 股股份、向中国华融发行 8,515,462 股股份、向中国信达发行 3,145,864 股股份（共计225,747,941 股股份）购买相关资产。此次交易前后发行人的股权结构如下：股东名称 发行前 发行后 持股股数（股）所占比例（%）持股股数（股）所占比例（%）江煤集 团 136,115,970 50.56 216,528,416 43.74 中弘矿 业 0 0.00 133,674,169 27.01 中国华 融 0 0.00 8
43、,515,462 1.72 中国信 达 0 0.00 3,145,864 0.64 社会公 众股 133,116,030 49.44 133,116,030 26.89 合 计 269,232,000 100.00 494,979,941 100.00 2012 年 1 月 20 日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署了 资产 交割 确认 书，交易各 方确 认交 易涉及 的各项 资产 已完 成了交 割、过户手续，确认自交割日 2012 年 1 月 1 日起，上市公司全权行使江西煤业 100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益，同时，与置出资产有关的全部权利和义务由江
44、煤集团享有和承担。2012 年 2 月 2 日，本 次非公开发行购买资产涉及的新增股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。重大资产重组实施后，公司总股本由269,232,000 股扩大为 494,979,941 股，其中无限售条件股份为 269,232,000 股，有限售条件股份为 225,747,941 股。此次交易后，安源股份股本结构变动情况如下：股东名称 股权种类 持股股数（股）所占比例（%）14 江煤集 团 国有法 人股 80,412,446 16.25 中国华 融 国有法 人股 8,515,462 1.72 中国信 达 国有法 人股 3,145,864 0.64 小计 92
45、,073,772 18.60 中弘矿 业 社会法人 股 133,674,169 27.01 小计 133,674,169 27.01 限售流通股合计 225,747,941 45.61 江煤集 团 136,115,970 27.50 流通 A 股 133,116,030 26.89 非限售流通股合计 269,232,000 54.39 合计 494,979,941 100.00 9、发行人名称变更 2012 年 2 月 16 日，安源实业股份有限公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了关于变更公司名称及证券简称的议案。2012 年 7 月 17 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，
46、审议通过了 关于修订公司章程的议案，将原名称：安源实业股份有限公司（英文名称：ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD.）变更为：安源煤业集团股份有限公司（英文名称：ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD.）。据此，公司办理了变更公司名称的工商变更登记，于 2012年 7 月 24 日取得萍乡市工商管理局换发的企业法人营业执照。经上海证券交易所批准，自 2012 年 8 月 3 日 起，公司证券简称由“安源股份”变更为“安源煤业”，证券代码“600397”不变。10、2012 年资本公积金转增股本 2013 年 4 月 25 日，安 源煤业集团股份有限公
47、司召开 2012 年度股东 大会，审议并通过了 关于 2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 494,979,941 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共转增股本 494,979,941 股，股权登记日为 2013 年 5月 16 日。2013 年 7 月 22 日，公司在萍乡 市工商行政管理局办理完毕资本公积转增股本的工商变更登记手续和 公司章程 的备案，并取得换发后的企业法人营业执照。完成此次转增后，公司总股本变为 989,959,882 股。11、控股股东股份减持 2015 年 4 月 30 日
48、，公司控股股东江能集团通过上海证券交易所大宗交易系统减持持有安源煤业股份 4900 万股，本次减 持后，江能集团持有安源煤业股份384,056,832 股，占总股本的 38.80%，仍为安源煤业控股股东。15（三）发行人 股本 结构及 前十 大股东 持股 情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 989,959,882 股，均为无限售条件的流通股。截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：序号 股东名称 股份种类 持股股数（股）持股比例（%）持有有限售条件 股份数量（股）1 江西省 能源 集团 公司 人民币 普通 股 384,056,832 38.
49、80 2 中央汇 金投 资有 限责 任公司 人民币 普通 股 20,534,100 2.07 3 中国证 券金 融股 份有 限公司 人民币 普通 股 9,066,134 0.92 4 博时基 金 农业 银行 博时中 证金 融资 产管 理计划 人民币 普通 股 5,220,800 0.53 5 大成基 金 农业 银行 大成中 证金 融资 产管 理计划 人民币 普通 股 5,220,800 0.53 6 工银瑞 信基 金 农业 银行工 银瑞 信中 证金 融资产管 理计 划 人民币 普通 股 5,220,800 0.53 7 广发基 金 农业 银行 广发中 证金 融资 产管 理计划 人民币 普通 股
50、 5,220,800 0.53 8 华夏基 金 农业 银行 华夏中 证金 融资 产管 理计划 人民币 普通 股 5,220,800 0.53 9 嘉实基 金 农业 银行 嘉实中 证金 融资 产管 理计划 人民币 普通 股 5,220,800 0.53 10 南方基 金 农业 银行 南方中 证金 融资 产管 理计划 人民币 普通 股 5,220,800 0.53 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 989,959,882 股，实际控制人江西省国资委通过江能集团间接持有公司股份 384,056,832 股，占公司总股本比例为 38.80%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。三、
