1、 深圳市芭田生态工程股份有限公司 SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO.LTD 2009年度报告 二一年三月 1重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司8名董事全部出席了本次会议。立信大华会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人黄培钊先生、主管会计工作负责人及会计机构负
2、责人（会计主管人员）张万海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会工作报告.26 第八节 监事会工作报告.44 第九节 重要事项.46 第十节 财务报告.51 第十一节 备查文件目录.112 3第一节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERIN
3、G CO.LTD.（二）公司法定代表人：黄培钊（三）公司联系人和联系方式 股票简称 芭田股份 股票代码 002170 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼 办公地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼 邮政编码 518057 公司互联网网址 http:/电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴益辉 张重程 联系地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4-6 深圳市南山区科技园科苑路3号4-6 电话 0755-26951598 0755-26951598 传真 0755-26584355 0755-26584355 电子邮件（四）公司选定的信息披露报纸：证券
4、时报 指定信息披露网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券法律部办公室（五）公司首次注册登记日期：2001年7月25日 最近一次变更注册登记日期：2009年7月15日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局（六）企业法人营业执照注册号：440301103043436 税务登记号码：深国税登字440300192175891号 深地税字440300192175891号 组织机构代码证号码：192175891 聘请的会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2009
5、 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,417,339,353.96 1,779,505,325.941,780,945,325.94-20.42%1,641,482,382.901,641,482,382.90利润总额 10,535,211.12 84,224,006.07 82,754,881.84-87.27%76,824,420.3076,824,420.30归属于上市公司股东的净利润 12,016,930.49 65,025,645.12 66,221,782.27-81.85%61,305,165.91 61,30
6、5,165.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,732,123.94 51,633,626.37 53,500,392.98-85.55%59,007,744.12 59,007,744.12经营活动产生的现金流量净额 277,406,594.42 90,478,734.58 90,478,734.58 206.60%-182,318,613.73-182,318,613.73 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 735,204,399.53 860,372,010.94866,668,212.
7、42-15.17%750,001,139.32750,001,139.32归属于上市公司股东的所有者权益 544,569,604.11 544,006,561.85 540,877,756.96 0.68%488,380,916.73488,380,916.73股本 304,560,000.00 169,200,000.00169,200,000.0080.00%94,000,000.0094,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.039 0.21 0.22
8、-82.27%0.45 0.45稀释每股收益（元/股）0.039 0.21 0.22-82.27%0.45 0.45扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.025 0.17 0.176-85.80%0.43 0.43加权平均净资产收益率（%）2.22%12.62%12.94%-10.72%21.54%21.54%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.43%10.02%10.46%-9.03%20.73%20.73%5每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.91 0.53 0.53 71.70%-1.94-1.94 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）20
9、07 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.79 3.22 3.20-44.06%5.20 5.20 1非经常性损益项目 适用 不适 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 70,724.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,962,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-715,073.15 少数股东权益影响额-29,686.56 所得税影响额-1,003,158.46 合计 4,284,806.55-2 境内外会计准则差
10、异 适用 不适用 三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.22%0.039 0.039扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.43%0.025 0.025基本每股收益可参照如下公式计算：基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S
11、1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；6M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 126,000,000 74.47%37,800,00063,000,000100,800,000 226,800,00074.47%1、国家
12、持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 67,410,000 39.84%20,223,00033,705,00053,928,000 121,338,00039.84%其中：境内非国有法人持股 37,926,000 22.41%11,377,80018,963,00030,340,800 68,266,80022.41%境内自然人持股 29,484,000 17.43%8,845,20014,742,00023,587,200 53,071,20017.43%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 58,590,000 34.63%17,577,00029,295,
13、00046,872,000 105,462,00034.63%二、无限售条件股份 43,200,000 25.53%12,960,00021,600,00034,560,000 77,760,00025.53%1、人民币普通股 43,200,000 25.53%12,960,00021,600,00034,560,000 77,760,00025.53%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 169,200,000 100.00%50,760,00084,600,000135,360,000 304,560,000100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东
14、名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 7黄培钊 56,700,000 0 45，360，000 102，060，000有限售条件股东的限售承诺 2010年 9 月 19 日黄林华 27,720,000 0 22，176，000 49，896，000有限售条件股东的限售承诺 2010年 9 月 19 日深圳市福迪投资有限公司 25,326,000 0 20，260，800 45，586，800有限售条件股东的限售承诺 2010年 9 月 19 日深圳思思乐食品有限公司 12,600,000 0 10，080，000 22，680，000有限
15、售条件股东的限售承诺 2010年 9 月 19 日吴益辉 1,008,000 0 806，400 1，814，400有限售条件股东的限售承诺 2010年 9 月 19 日张志新 882,000 0 705，600 1，587，600有限售条件股东的限售承诺 2010年 9 月 19 日蔡汝存 630,000 0 504，000 1，134，000有限售条件股东的限售承诺 2010年 9 月 19 日李速亮 630,000 0 504，000 1，134，000有限售条件股东的限售承诺 2010年 9 月 19 日杨勇藩 504,000 0 403，200 907，200有限售条件股东的限售承诺
16、 2010年 9 月 19 日合计 126,000,000 2、股票发行与上市情况：（1）公司股票发行及上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字2007256号文核准，公司于2007年9月采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2400万股，每股面值1.00元，发行价格10.16元/股，其中网下配售数量为480万股，占发行总量的20%，网上发行数量为1,920万股，占发行总量的80%。（2）限售股份上市流通情况 经深圳证券交易所 关于深圳市芭田生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市
17、的通知（深证上2007150号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“芭田股份”，股票代码“002170”；其中公开发行中网上定价发行的1,920万股股票于2007年9月19日起上市交易，网下配售的480万股股票2007年12月19日起开始上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。（3）资本公积金转增股本情况 公司2008年4月22日召开2007年度股东大会，审议通过了公司2007年度权益派发方案：以公司总股份9,400万股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全 8体股东每10股转增8股，每10股派1.00元
18、人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金实际每10股派0.9元），权益派发前总股本为9，400万股,权益派发后总股本增至16,920万股。公司2009年4月22日召开的2008年年度股东大会，审议通过了2008年度权益派发预案：以2008年年末总股本16,920万股为基数，以资本公积和未分配利润向全体股东每10股转增5股送3股派发现金红利0.6元（含税），权益派发后总股本增至30，456万股。3、公司无内部职工股。二、股东情况介绍：1、股东情况 单位：股 股东总数 23,432 前 1 0名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数
19、量 黄培钊 境内自然人 33.51%102,060,000 102,060,000 0黄林华 境内自然人 16.38%49,896,000 49,896,000 0深圳市福迪投资有限公司 境内非国有法人 14.97%45,586,800 45,586,800 0深圳思思乐食品有限公司 境内非国有法人 7.45%22,680,000 22,680,000 0中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.84%2,544,811 2,544,811 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.71%2,159,745 2,159,745 吴益辉 境内自然
20、人 0.60%1,814,400 1,814,400 0张志新 境内自然人 0.52%1,587,600 1,587,600 0中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 境内自然人 0.51%1,543,251 1,543,251 李速亮 境内自然人 0.37%1,134,000 1,134,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金 2,544,811 人民币普通股 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 2,159,745 人民币普通股 中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1
21、,543,251 人民币普通股 9中国银行易方达中小盘股票型证券投资基金 900,000 人民币普通股 东北证券股份有限公司 501,559 人民币普通股 富元立 376,094 人民币普通股 沙银冲 356,322 人民币普通股 东方汇理银行 301,300 人民币普通股 詹爱华 250,000 人民币普通股 黄佳佳 234,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明:1、公司前十名股东中，黄培钊为公司实际控制人，黄林华为实际控制人黄培钊姐夫；黄淑芝、黄佩淑分别持有深圳市福迪投资有限公司 61%和 39%的股权，深圳市福迪投资有限公司持有深圳思思
22、乐食品有限公司60%的股权；黄佩淑为黄林华配偶、黄培钊姐姐，黄淑芝为黄培钊妹妹，他(她)们之间存在关联关系和一致行动人的可能。未知其他股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。2、公司控股股东及实际控制人情况：（1）公司控股股东或实际控制人：黄培钊先生，1960年出生，植物营养学博士，高级农艺师。深圳市政协委员。1992年至今，在本公司历任农艺师、副经理、董事长兼总裁。先后任中国人民政治协商会议深圳市第三届、第四届委员。
23、2001年被科学技术部、农业部、水利部、国家林业局授予全国农业科技先进工作者称号。黄培钊目前持有公司33.51%的股份，为公司实际控制人。（2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：33.51%（3）其他持股在10%以上的法人股东：深圳市福迪投资有限公司，法定代表人黄淑芝，注册资本1,000万元，成立日期2001年4月20日，福迪投资主要生产经营地为深圳市南山区西丽九祥岭新工业园，主要业务为自有物业租赁。福迪投资持有本公司14.968%的股权。黄培钊 深圳市芭田生态工程股份有限公司 103、控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不
24、适用 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬黄培钊 董事长 男 49 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 56,700,000102,060,000 每 10 股转增 5 股送 3股 26.54 否 林维声 董事 男 41 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 00 9.47 否 徐育康 董
25、事 男 61 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 00 4.00 否 黄敏通 董事 男 48 2007年 07月 10 日 2009年 05月 14 日 00 1.67 否 赵树林 董事 男 36 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 00 1 1.9 6 否 王丰登 董事 男 36 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 0 0 13.44 否 王宋荣 独立董事 男 66 2009年 01月 06 日 2012年 01月 06 日 00 8.00 否 兰艳泽 独立董事 女 46 2009年 01月 06 日 2012年 01月
26、 06 日 00 8.00 否 吴玉光 独立董事 男 43 2009年 01月 06 日 2012年 01月 06 日 00 8.00 否 姚俊雄 监事 男 54 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 00 4.00 否 华建青 监事 男 49 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 0 0 13.11 否 仲惠民 监事 男 74 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 1,125 2,025 每 10 股转增 5 股送 3股 4.00 否 张志新 副总经理 男 58 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 88
27、2,000 1,587,600 每 10 股转增 5 股送 318.40 否 11股 吴益辉 董事会秘书 男 41 2007年 07月 10 日 2010年 07月 10 日 1,008,000 1,814,400 每 10 股转增 5 股送 3股 20.28 否 合计-58,591,125105,464,025-150.87-2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 3、董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 黄培钊 董事长 5 3 2 0 0 否 林维声 副董事长
28、 5 3 2 0 0 否 徐育康 董事 5 3 2 0 0 否 赵树林 董事 5 3 2 0 0 否 王丰登 董事 5 3 2 0 0 否 兰艳泽 独立董事 5 2 2 1 0 否 王宋荣 独立董事 5 3 2 1 0 否 吴玉光 独立董事 5 2 2 1 0 否 黄敏通 董事 3 1 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：不适用。年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 二、董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 黄培钊先生,1960 年出生，植物营养学博士，高级农艺师
29、，最近 5 年任本公司董事长兼总裁，中国人民政治协商会议深圳市第三届、第四届委员，2004年被国家标准化管理委员会聘请为“全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员”，广东省肥料协会理事会副会长。林维声先生,1969 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳思思乐食品有限公司董事长，本公司采购部经理、副董事长。徐育康先生，1949 年出生，法学学士，高级律师，最近 5 年任广东晟典律师事务所律师，本公司董事。赵树林先生，1974年出生，本科学历，最近5年任芭田公司市场部经理，现任深圳市百年盛世营销管理咨询有限公司总裁，本公司董事。12王丰登先生，1974 年出生，研究生学历，最近 5 年任本公司农艺
30、师、研究中心副主任、董事。王宋荣先生，1944 年出生，本科学历，最近 5 年历任深圳大学党委副书记，深圳大学校友会会长，深圳经济特区研究会理事，本公司董事。兰艳泽女士，1964 年出生，博士研究生、教授，最近 5 年任广东商学院会计学院院长，本公司董事。吴玉光先生，1967 年出生，研究生学历，最近 5 年任深圳中和正道管理咨询公司总经理，本公司董事。2、监事简介 姚俊雄先生，1956 年出生，大专学历。最近 5 年任深圳思思乐食品有限公司副总经理、总经理，本公司监事会主席。华建青先生，1961 年出生，硕士学位。最近 5 年任本公司人力资源部经理，职工代表监事。仲惠民先生，1936 年出生
31、，大专学历，高级会计师。最近 5 年任中联会计师事务所有限公司深圳分所副主任会计师、中国注册会计师、高级会计师，本公司监事。3、高级管理人员简介 黄培钊先生，本公司董事长兼总裁，简历见“董事简介”。张志新先生，1952 年出生，经济管理学硕士，国际企业规划专家。最近 5年任深圳市好阳光肥业有限公司董事长、徐州市芭田生态有限公司董事长，和原生态控股股份有限公司总经理，本公司副总裁。吴益辉先生，1969 年出生，本科学历，最近 5 年任贵港市芭田生态有限公司董事长，本公司副总裁、董事会秘书。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事报酬：根据公司2008年4月22日召开的2007年度
32、股东大会审议通过的关于调整董、监事津贴的议案，调整后的董事年度报酬为税前 4万元、独立董事8万元；调整后的监事年度报酬为税前4万元。2、高管报酬：根据公司2007年10月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的 关于调整高级管理人员薪酬 的议案，调整后的总裁年度报酬为税前33.6万元；副总裁、董事会秘书年度报酬为税前21.6万元；公司财务负责人年度报酬 13为税前16.8万元。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司实际获得报酬情况，见本章“公司董事、监事和高级管理人员基本情况”。四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘的情况。2009年5月，黄敏通因个人原因辞去公司董事职
33、务，现缺位董事一名。五、员工情况 截止2009年12月31日，公司员工总数为2361人。员工构成情况如下：1、员工专业构成：专业结构 人数（人）占员工总数比例 管理人员 230 9.74%专业技术人员 250 10.59%生产人员 1098 46.50%销售人员 667 28.25%财务人员 35 1.48%行政后勤人员 81 3.43%合 计 2361 100%2、员工受教育程度 学 历 人数（人）占员工总数比例 本科以上 241 10.20%大 专 504 21.35%中专及技校 93 3.94%高中及其他 1523 64.51%合 计 2361 100%3、员工年龄结构 年龄结构 人数（
34、人）占员工总数比例 50 岁以上 48 2.03%41-49 岁 575 24.35%31-40 岁 813 34.43%21-30 岁 919 38.93%20 岁以下 6 0.26%合 计 2361 100%公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 14报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，逐步提高公司的规范化程度，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，在报告期内新制定了会计师事务所选聘
35、制度、内幕信息知情人管理制度或修订了公司章程、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则和内部审计制度等。报告期内，根据中国证监会关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知，本公司对2009年的规范治理工作进行了全面、深入的自查，根据自查情况制定了关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知的整改计划并在报告 期内完成了整改计划。根据深圳证监局的通知，利用邮件、传真等方式将 张云东同志在深圳上市公司2009年规范治理会议上的讲话 等文件传达公司全体董事、监事、高管及相关人员。关于2009年度公司治理非规范情况：2009年度，本公司不存在治理非规范情况，亦不存在向大股东、
36、实际控制人提供未公开信息，报送生产投资计划和财务预算等公司治理非规范情况。关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度情况：已经董事会（第三届第十八次会议）审议通过。本报告期发生会计差错情况：对本报告期内发生的会计差错的更正”见2010年3月18日巨潮资讯网 前期会计差错更正公告10-11号，公司将根据年报信息披露重大差错责任追究制度对相关责任人进行问责。目前，公司整体运作符合中国证监会关于上市公司规范治理的要求。1、关于股东与股东大会：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）
37、审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；15（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准相关担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
38、项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定；为方便社会公众投资者参与决策，在重大事项上采取网络投票制。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，不存在与公司进行同业竞争。3、关于董事和董事会：公司严格执行公司法和公司章程等相规定，董事会人数及人员构成符合法律法规。公司董事会严格按照公司章程
39、和董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召开董事会，各董事认真出席董事会、履行职责、勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，关注股东的合法权益，积极对重要及重大事项发表独立意见。164、关于监事和监事会：公司严格执行公司法和公司章程等相关法律法规，监事会人数及人员构成符合法律法规。公司监事会严格按照 公司章程 等相关规定召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，符合法律法规。6、关于相关利益者：公
40、司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，公司制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度 和 内幕信息知情人管理制度，并严格按照制度和要求运作，公司董事会秘书全盘负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司严格执行上述制度，并适时提醒董、监、高和密切知悉公司信息人员做好信息披露和保密工作。公司指定证券时报和“巨潮资讯网（）”为信息披露的官方媒体，公司真实、准确、及时地在指定媒体上披露信息，确保所有股东
41、公平、及时的获得信息。公司还依托深圳证券信息有限公司建立了与投资者沟通的互动平台，互动平台网址：http:/17董事会会议投票表决时，严格遵循公司董事会议事规则，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益，并能严格执行股东大会的决议。2、报告期内，董事长黄培钊先生能够严格按照公司法、董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其行使职能和发挥作用提供了保障。3、报告期内，独立董事兰艳泽女士（会计
42、专业人士）、王宋荣先生、吴玉光先生廉洁自律、忠实勤勉，积极出席会议并独立、客观的发表意见，并定期了解和听取公司经营情况，对公司重大经营决策提供专业性意见，对公司重大事项发表的独立意见包括：（1）在公司第三届董事会第十三次会议中对以下事项发表了独立意见：关于2008年度公司内部控制的自我评价报告事项；关于续聘会计师事务所事项。（2）在公司第三届董事会第十五次会议中对以下事项发表了独立意见：关于2009年度日常关联交易事项；关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况专项说明事项。（3）在第三届董事会第十六次会议上对如下事项发表了独立意见：关于公司首期股票期权激励计划（草案）事项；关于公司治
43、理情况的整改报告议案事项。（4）、在公司第三届董事会第十七次会议中对如下事项发表了独立意见：关于变更聘请2009年度报告审计机构事项；关于聘请2010年度审计机构事项。报告期内，独立董事没有对需要发表独立意见的有关事项提出异议。报告期内，公司其他董事均能积极出席董事会历次会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真执行董事会和股东大会决议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 18公司与控股股东黄培钊先生在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况是：1、业务方面：公司拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、
44、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。2、人员方面：公司总裁、副总裁和其他高级管理人员只在本公司或旗下子公司任职，且在任职公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：与本公司生产经营相关的实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产全部独立于控股股东。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各职能部门
45、按照规定的职责独立运作。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险。四、公司内部控制制度的建立情况 公司在内部控制方面建立了董事会领导下总裁负责制。董事会通过对公司重大投资、资产出售和签订重要合同、协议的审议批准，对公司的生产经营实施控制。为使内控制度的有效落地执行，公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专业委员会，加强了董事会决策的科学性，进一步完善了公司内部治理结构。（一）内部控制制度建立情况 1、管理控制：公司建立较为完善的法人治理结构和管理制度，规范资本运用。本公司按照公司法、证券法、上市公司治
46、理准则等有关法规制定了符合上市公司要求的公司章程；完善了股东大会、董事会、监事会和相应的议事规则、工作细则和工作制度。为了保证“三会”的有效运作，公司有完整的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部审计制度募集资金管理制度、信息披露管理制度、独立董事工作 19制度、董事会审计委员会年报工作规程和重大信息内部报告制度等制度，形成了具有本公司特色的内部控制体系和市场竞争主体。2、诚信建设：公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。董事长兼总裁在本公司长期任职，是行业专家，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，
47、廉洁自律，敢抓敢管，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有效的预防了管理层在履行职务时的违规行为。3、经营控制：公司针对各部门、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制订了相应的经营管理战略，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台的建设，上述制度、流程和标准进一步工业化，管理信息得到有效掌控。4、财务控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制度等。公司通过SAP系统，对货币资金、采购与付款、销售与
48、收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。5、投资决策控制：公司制定重大投资与财务决策制度和流程，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司对外投资、银行借款等进行了规范和科学决策。6、信息披露控制：公司已制订严格的信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度和内幕信息知情人管理制度，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、
49、重大事项的流转程序作了严格规定。7、内部审计制度：公司内部审计按照公司内部审计制度的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公 20司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 1、资金的内部控制。包括：货币资金管理制度，现金出纳岗位、银行出纳岗位责任制度、资金支出计划及费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐支现金、违
50、规支付和账实不符的现象。2、购置与付款内部控制。在物资采购方面通过相关的制度对供方选择与评价，原材料采购、零星采购管理都做出了相应的规定，各相关部门认真执行比价采购制度，大宗物资采购和设备订货采取会议评标的形式，比质量、比价格、比付款方式，零星物资实行集中采购，使采购管理步入标准化、流程化，产生良好的经济效益。3、销售与收款内部控制。公司销售工作由销售部负责。签订销售合同，进行客户管理，发运货物，收款方式采用的先款后货，每一环节都有专门的内部控制制度对操作流程进行规范，保证销售系统安全平稳运行。4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。做到了工程预算由管
