1、中国航发航空科技股份有限公司 股 东 大 会 累 积 投票 制 实 施 办 法 1 总则 1.1 目的 为进一步 规范中 国 航发航空 科技股 份 有限公司（以下 简 称“公司”）法 人治理 结 构，规范 公司董 事、监事的 选举，维 护中小投 资者利益，根据 中 华人民共 和国公 司 法、中华 人民共和国 证券法、上 市公司 治理准则 和 中 国航发航 空科技 股 份有限公 司章程（以下简 称“公司 章程”）等规定，并结合 公司具体 情况制定本 办法。1.2 公司 股东大 会 选举或更 换两名 或 者两名以 上董事，应当采用 累积投票制。公司采用 累积投 票 制选举董 事、监 事 时，应在
2、召开股 东 大会通知中予以 明确说 明。1.3 公司 董事会、独 立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的 股东或者 依照法律、行政法 规或者国务院证券 监督管理机构的规 定设立的投 资者保护机构，可 以作为征集人，自 行或者委托证券公 司、证券服 务机构，公开请求 上市公司股东委托 其代为出席股东大 会，并代为 行使提案权、表决 权等股东权利。依 照前款规定征集股 东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司 予以 配合。禁 止以有偿或者变相 有偿的方式公开征 集股东权利。1.4 股 东 大 会 选 举 产 生 的 董 事 和 监 事 人 数 及 结 构 应 符 合 公 司 章 程 的规定。1.
3、5 定义 本办法所 称累积 投 票制，是 指公司 股 东大会选 举两名 或 两名以上的董事 或监事 时 采用的一 种投票 方 式。即公 司股东 大 会选举董 事或监事时，股东 所 持的每一 有效表 决 权股份拥 有与该 次 股东大会 应选董事或 监事总 人 数相等的 投票权，股东拥有 的投票 权 等于该股 东持有股份 数与应 选 董事或监 事总人 数 的乘积。股东既 可 以用所有 的投票权集 中投票 选 举一位候 选董事 或 监事，也 可以将 投 票权分散 行使、投票 给数位 候 选董事或 监事，最 后按得票 多少依 次 决定当选 董事或监事。本办法 所 称的董 事 包括独立 董事和 非 独立
4、董事，所称 的 监事特指非由职 工代表 担 任的监事。由职 工 代表担任 的监事 由 公司职工 民主选举产 生或更 换，不适用 于本 办法的相关规 定。公司股东 大会仅 选 举或变更 一名独 立 董事、非 独立董 事 或监事时，不适 用累积 投 票制。1.6 引用 文件。（1）中华人 民共和 国公司法；（2）中华人 民共和国证券 法；（3）上市公 司治理 准则；（4）中国航 发航空 科技股份 有限公 司 章程。2 董、监事候选 人的提名 2.1 公司董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向 董事会 提 出。由董 事会提 名 委员会对 董事侯 选 人任职资 格进行审核 公司
5、监事 候选人 中 由股东代 表担任 的，由监事 会、单 独 或者合并持有公 司 3%以上 股份的股 东向监 事 会提出。由监事 会 对监事侯 选人任职资 格进行 审 核。2.2 提名 人应在 提名 前征得被 提名人 同 意。2.3 被提 名的候 选 人，应该 符合 公 司法等 法律法 规 及公司章 程规定的任 职资格 和 条件。2.4 被 提 名 人 应 向 公 司 董 事 会 提 交 个 人 的 详 细 资 料，包 括 但 不 限 于：姓 名、性 别、年 龄、国 籍、教 育 背 景、工 作 经 历、与 提 名 人 的 关 系、是否存在 不适宜 任 职的情形 等，并 承 诺披露的 资料真 实、
6、完整，以及保证当 选后切 实 履行职责。2.5 被提 名人应 在 股东大会 召开前 作 出书面承 诺，同 意 接受提名 并公开本人 的详细 资 料，承诺 公开披 露 的董事或 监事候 选 人的资料 真实、完整，并保 证 当选后切 实履行 董 事或监事 的职责。独立董事 候选人 还 应当就其 本人与 公 司之间不 存在任 何 影响其独立客观 判断的 关 系发表公 开声明。2.6 公司 董事会 收 到被提名 人的资 料 后，应按 公司 法 和上 市公司建立 独立董 事 制度的指 导意见 及公司 章程 的 规定，认 真审核被提 名人的 任 职资格，经审核 符 合任职资 格的被 提 名人成为 候选人。
7、2.7 独立 董事候 选 人还应经 上海证 券 交易所核 准。2.8 董、监事候选人可以多于公司章程 规定的人数，进行差额选举。3 累积投票制的 投票原则 3.1 独立 董事、非 独立董事 及监事 的 选举实行 分开投 票 方式：（1）选举独 立董事 时，每位 股东有 权 取得的投 票权数 等 于其所持有的股 份乘以 应 选独立董 事人数 的 乘积数，该部分 投 票权只能 投向独立董 事候选 人；（2）选举非 独立董 事时，每 位股东 有 权取得的 投票权 数 等于其所持有的 股份数 乘 以应选非 独立董 事 人数的乘 积数，该 部分投票 权只能投向 非独立 董 事候选人；（3）选举监 事时，
8、每位股东 有权取 得 的投票权 数等于 其 所持有的股份乘 以应选 监 事人数的 乘积数，该部分投 票权只 能 投向监事 候选人。3.2 累积 投票制 的 票数按照 如下方 法 确定：（1）每位股 东持有 的有表决 权的股 份 数乘以本 次股东 大 会选举董事或监 事人数 之 积，即为 该股东 本 次累积表 决票数；（2）股东大 会进行 多轮选举 时，应 根 据每轮选 举应当 选 举董事或监事人 数重新 计 算股东累 积表决 票；（3）公司董 事会秘 书应当在 每轮累 积 投票表决 前，宣 布 股东的累积表决 票数，任 何股东、公司独 立 董事、公 司监事、本次股东 大会监票人 或见证 律 师
9、对宣布 结果有 异 议时，应 立即进 行 核对。3.3 股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的 最大表 决 权数为限 进行投 票，所投的 票数累 计 不得超过 其对该议案 组拥有 的 最大表决 权数。如选票上 该股东 实 际使用的 表决权 数 累计小于 或等于 其 拥有的对该议案 组的最 大 表决权数，该选 票 有效，差 额部分 视 为放弃。股东对某一 名或某 几 名董事或 监事候 选 人集中或 分散行 使 的投票总 数多于其累 积表决 票 数时，按 下列情 况 区别处理：（1）该股东 的投票 权数只投 向一位 候 选人的，按该股 东 所实际拥有的投 票权数 计 算；（
10、2）该股 东分 散投向 数位候 选人 的，计 票人员 应向 该股东 指出，并要求其 重新确 认 分配到每 一候选 人 身上的投 票权数，直至其所 投出的投票 权数不 超 过其所拥 有的投 票 权数为止。如经 计 票人员指 出后，该股 东拒不 重 新确认的，则该 股 东所投的 全部选 票 均作废，视为弃权。4 董事、监事的 当选原则 4.1 投票 表决完 毕后，由现场 股东大 会 监票人清 点票数，由计票人将现场表 决结果 上 传网络投 票服务 系 统进行合 并统计，取得现场 与网络投票 合并统 计 结果后，以股东 大 会决议形 式公告 每 个董事或 监事候选人 的现场 投 票与网络 投票合 并
11、 得票情况。4.2 股 东 大 会 选 举 产 生 的 董 事 或 监 事 人 数 及 结 构 应 符 合 公 司 章 程 的规定。董事或 监 事候选人 以其得 票 总数由高 往低排 列 并决定是 否当选，但 是，每 位 当选董事 或监事 的 得票数必 须超过 出 席股东大 会股东所持 有效表 决 权股份（以未累 积 的股份数 为准）的 二分之一。4.3 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有效 表决权 股 份（以未 累积的 股 份数为准）的二 分 之一，且 董事或监事 候选人 人 数不超过 应选人 数 的，则每 位董事 或 监事候选 人均获当选。如果在股 东大会 上 中
12、选的董 事或监 事 候选人数 超过应 选 人数，则候选人 的得票 总 数由高往 低 排列，位次在本 次应选 董 事、监事 人数之前（含本数）的董事、监事候 选 人当选。若当选 人 数少于应 选董 事 或 监 事 人 数，但 已 当 选 董 事 或 监 事 人 数 等 于 或 超 过 公 司 章 程 规定的董 事会或 监 事会成员 人数三 分 之二以上 时，则 缺 额在下次 股东大会上 选举填 补。若当选人 数少于 应 选董事或 监事人 数，且不足 公司章 程 规定的董事会或 监事会 成 员人数三 分之二 以 上时，则 应对未 当 选董事或 监事候选人 进行第 二 轮选举。若经第 二 轮选举仍
13、未达到 上 述要求时，则应在该 次股东 大 会结束后 二个月 内 再次召开 股东大 会 对缺额董 事或监事进 行选举。4.4 若因 两名或 两 名以上候 选人的 票 数 相同，且该得 票 总数在拟 当选人中最 少，按 下 列方式处 理：（1）二名或 二名以 上候选人 全部当 选 未超过章 程的规 定，则全部当选。（2）二名或 二名以 上候选人 全部当 选 超过章程 的规定，股东大会应就上 述获得 投 票权数相 等的候 选 人按本细 则规定 的 程序进行 再次选举；经再次 选 举仍不能 选出的，应重新启 动选举 的 程序。再次选举 应以实 际 缺额为基 数实行 累 积投票制。5 附则 5.1 本办 法未尽 事宜，按照国 家的有 关 法律、法 规和规 范 性文件及公司章 程的 规 定执行。5.2 本办 法由公 司董 事会负责 解释。5.3 本办 法经股 东大 会审议通 过之日 起 实 行。
