1、1 证券代 码：600393 证 券简 称：粤泰 股份 编 号：临2018-037号 广 州粤 泰集 团股 份有 限公 司 重 大资 产重 组继 续停 牌 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广州粤泰 集团股 份有限 公司（以 下简称：公司）因筹划 重大资 产重组 事项，公司股票自2018 年 2 月27 日起停牌，于2018 年2 月27 日披露了 广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告（临 2018-012 号公告），2018 年3 月28 日披露 了广 州粤 泰集团股 份有限
2、 公司关 于公司重 大资产 重组继 续停牌的公告（临2018-021 号公告）。公司预计无法在本次重组停牌期满前 2 个月内披露重大资产重组方案。为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 相关规定，2018 年4 月25 日公司第 八届董事会第 八十五 次会议审议通过了 关于重大资产重组继续停牌的议案，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年4 月27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。一、本 次重大 资产 重组相 关情 况（一）标的资产的基本情况 公司本次筹划的重大资产
3、重组涉及的标的资产为江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”）100%股权，碧 海银湖的主要业务为房地产开发。碧海银湖的实际控制人为杨树坪。（二）交易方式 及对公司的影响 本次重大资产重组采取的交易方式 初步确定 为发行股份购买资产。2 本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况 公司于2018 年4 月25 日与碧海银湖的股东方江门市乐活企业策划有限公司、西藏粤丰源企业管理服务有限公司、西藏众汇盈实业有限公司、广州市誉坤投资有限公司签署了 重大资产重组框架协议（以下简称“框架协议”）。未来会根据尽职调查情况及与 交易对方的
4、商谈情况 制定具体交易方案，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的 预案或报告书为准。（四）本次重大资产重组的工作进展情况 公司 拟聘请独立财务顾问为广州证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为 北京市君泽君（广州）律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为深圳市 鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。截至目前，各中介机构 有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作，公司亦保持与各中介机构、交易对方的积极有效沟通，商讨论证本次重大资产重组的交易方案、积极推进本次重大资产重组的各项工作进程。（五）本次重大资产重组涉及的有关部门事前审批情况 公司本次重大资产重组
5、不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前 置审批意见。二、公 司与各 交易 对方签 署的 重大 资产 重组框 架协 议具 体内 容 甲 方：广州粤 泰集 团股份 有限 公司 乙方1：江门 市乐 活企业 策划 有限公 司 乙方2：西藏 粤丰 源企业 管理 服务有 限公 司 乙方3：西藏 众汇 盈实业 有限 公司 乙方4：广州 市誉 坤投资 有限 公司 本协议中，甲方称为“上市公司”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”；甲方、乙方合称为“各方”，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方4 各自称为“一方”。鉴 于：3 1、甲方 为一家 合法设 立及有效 存续的 在上
6、海 证券交易 所上市 的股份 有限公司，股票代码为600393，主营业务为房地产开发。2、乙方 为江门 市碧海 银湖房地 产有限 公司（以下简称“目标 公司”）的股东，合计持有碧海银湖 100%的股权。3、甲方拟收购乙方合计持有的目标公司 100%股权，本次交易构成重大资产重组。为推动本次交易顺利进行，各方根据中国法律的相关规定，经友好协商，就本次交易达成初步意向如下，以供各方共同遵守：1、目 标公司 及标 的资产 本协议各方确认，截至本协议签署之日，目标公司及标的资产的基本情况如下所述：1.1 江门市 碧海 银湖房 地产 有限公 司，住所为 江门 市新会 区崖 门镇银 湖湾中兴路19 号1
7、座204 室，统一社会信用代码为9144070579777562X3，法定代表人为程先明，注册资本为人民币 122,500 万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为 2007 年 2 月 2 日，营业期限至 2077 年 1月16 日，经营范围为旅游项目投资、酒店项目投资、房地产及其配套开发、物业管理和相关业务。1.2 截至本协议签署之日，目标公司的股权结构如下表所示：序号 股东 出 资额（万 元）持 股比 例 出 资方 式 1 江门市乐活企业策划有限公司 70,000 57.142%货币 2 西藏粤丰源企业管理服务有限公司 17,500 14.286%货币 3 西藏众汇盈实业有限公司 17,
8、500 14.286%货币 4 广州市誉坤投资有限公司 17,500 14.286%货币 合计 122,500 100%1.3 本次重组的标的资产为乙方合计持有的目标公司 100%股权。4 2、本 次重 组的意 向方 案 1.4 交易方式 本 次 交 易 采 取 甲 方 向 乙 方 发 行 股 份 购 买 目 标 公 司 100%股 权 的 方式进行。1.5 交易价格及定价依据 各方同 意，标的 资产 的 交易价 格应 以具 有证 券 期货业 务资 格的资产评估 机构 出具的 资产 评估报 告确 定的评 估值 为参考 依据，由各 方协商确定。待 评估完 成后，交易 各方 以签署 正式 重大资
9、产重 组协议 的方式确定标的资产的交易价格。1.6 股份发行(1)本次重组发行股份购买资产的发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次重组的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的甲方股权均价之一，具体发行价格由交易各方协商确认。(2)本次交易股份发行数量为标的资产的交易价格除以各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。(3)在定价基准日后至发行完成期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。(4)因本次重组方案尚未最终确定，各方将对标的资产交易价格
10、、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。1.7 业绩补偿及股份限售安排(1)本次交易 将设定业绩承诺，业绩承诺人将对本次交易完成后目标公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承 诺。具体业绩承诺人、承诺期限、承诺业绩及补偿方式由各方在正式签署的重大资产重组协议中约定。5(2)为保护上市公司股东利益，乙方通过本次交易取得的上市公司新增股份的限售期，应当在按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规则，由本协议各方协商确认。具体限售安排在正式签署的重大资产重组协议中约定。3、本 次重 组的前 提条 件 a)本次交 易的前 提是 各方必 须依据 证券
11、、信 息披露 等各方 面的法律法规，证监 会等各 审 核部门或 机构 的监管 要 求，以及 上市 公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易 各方 各自相 应 的授权和 批准，并签 订 正式的重 大资 产重组协议。4、后 续工 作安排 i.甲 方 拟 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问、法 律 顾 问、审 计 机 构、资 产 评 估等 中 介 机 构 已 进 场 对 本 次 交 易 所 涉 标 的 资 产 进 行 尽 职 调 查、审计 及 评 估 等 工 作。本 框 架 协 议 签 署 后，各 方 共 同 配 合 安 排 相 关中介机构继续推进本次交易相关工作。
12、ii.在 上 述 工 作 基 础 上，各 方 应 按 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定的程序积极推进上市公司和目标公司的内部决策、决议、审批、备 案 等 各 项 程 序 和 手 续，尽 早 完 成 本 次 交 易 相 关 协 议 和 文 件 的签署、准备和公告。iii.各 方 保 证 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求，及 时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。5、保密 i.各 方 对 于 本 框 架 协 议 内 容 及 所 提 供 的 未 公 开 的 资 料 承 担 严 格 的保 密 义 务，除 为 向 该 方 的 财 务 顾
13、问、法 律 顾 问、审 计 咨 询 的 需要 或 因 适 用 法 律 规 定 或 任 何 有 管 辖 权 的 政 府 机 关、证 券 监 管 机构 等 国 家 权 力 机 构 要 求 以 外，均 不 得 以 任 何 方 式 向 任 何 第 三 方披露。若根据适用法律或前述国家权力机构要求必须透露信息，则 需 要 透 露 信 息 的 一 方 应 在 透 露 或 提 交 信 息 之 前 的 合 理 时 间 内6 征 求 其 他 方 有 关 信 息 披 露 和 提 交 的 意 见。且 如 其 他 方 要 求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。ii.本 框 架 协 议 任 何 一
14、 方 因 违 反 本 保 密 条 款 而 给 守 约 方 造 成 损 失 的，应 向 受 损 方 承 担 相 应 赔 偿 及 相 关 责 任。本 条 款 不 因 本 框 架 协 议的履行或终止而失效。6、争 议解决 b)本协议适 用中 国法律。凡因本协 议所 引起的 或 与本协议 有关 的任何争议，应 由各 方通过 友 好协商解 决，协商不 成 的，任何 一方 均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼解决。7、协 议的 成立与 生效 i.本 协 议 经 各 方 有 效 签 署 后 即 告 成 立，自 本 协 议 成 立 后，即 构 成各方关于目标公司股权转让事项的约束。ii.本协议在满足下列全
15、部条件后生效：(1)甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组及相关方案；(2)中国证监会核准本次重大资产重组及相关方案。8、其他 i.本协议未尽事宜，由各方另行协商签署补充协议进行明确。ii.若 后 续 双 方 正 式 签 署 的 重 大 资 产 重 组 协 议 与 本 协 议 不 一 致 的，以双方正式签署的重大资产重组协议为准。本协议一式【5】份，各方各持【1】份，均具有同等法律效力。三、申 请继续 停牌 的具体 原因 说明 目前本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正 在进行中，但由于本次重组的标的资产规模体量较大，且属于房地产开发业务公司，同时需要对 上市公司及标的 公
16、司的开发项目进行土地等方面的合规性核查，工作量较大。因此，具体交易方案设计及各中介 机构 相关工作尚未最终完成，有关各方7 仍需对相 关事项 进一步 沟通和协 商，重 组方案 相关内容 仍需进 一步细 化和完善，公司预计无法在本次重组停牌期满 2 个月内披露重大资产重组方案。四、申 请继续 停牌 时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年4 月27 日起预计停牌不超过一个月。五、继 续停牌 的后 续工作 安排 及 风险 提示 停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。鉴于 本次重组方案需进一步商谈、论证，具体交 易方案细节仍在谨慎论证中，本次重大资产重组尚存在一定不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露报纸为 中国证券报、证券日报、上海证券 报、证券 时报，指 定的 信息披 露网站 为上 海证 券交易 所网站()。敬请广大投资者注意防范投资风险。特此公告。广州粤泰集团股份有限公司 二O 一八年四 月二十七日
