1、 2021 O 金山股份2021 年第三次临时股东大会 会议议 题 一、介 绍 来 宾、通 报 出 席 会 议股东 人 数 及 持 股数量 并 宣 布开会 二、关于 非日常关 联 交易 的议案 三、关于 日常关联 交易的 议案 四、关于 开展 融资 租赁业 务 的议案 五、议 案 表 决（由 一名监事负责计 票 工 作，律师 和 股 东 代表负 责监票 工作）六、宣布 现场 表决 结果金山股份2021 年第 三次临时股东大会 股东大 会 材料之 一 关于 非 日常 关联 交易 的议 案 1 1 各 位股东：根 据公司 经营情况，公司 拟增加 非 日常关 联交易事 项如下：一、关联方 提 供委托
2、 贷款 由 于 燃 煤 价 格大幅 上 涨 并 持 续高位 运 行，公 司及 所属公司 经营 性 资 金 缺口 持续 增 大，为保 障供 热 期 间 安全 稳定 及 正 常 运营，履 行 供 暖 保民 生的 社 会 责 任，中国 华 电 集 团有 限公 司 拟 为 公司、全资、控 股子公司 提供 6 亿元 委托 贷款，期限不超 过 3 年，利 率执 行同期 市场贷款 利率。中国华 电 集团 有 限 公 司 为公司 的 实 际 控 制人，上述 交 易 为关联交易。该笔 交易 有 利 于 公司 的可 持 续 发 展，不存 在 损 害 中小 股东 利益的 情形。二、向 关 联方购买 劳务 公司202
3、1 年 技术改 造项目 中，公司 全 资及控 股子公司 拟与华电 郑 州 机 械设 计研 究 院 有 限公 司（以 下 简 称“华电 郑 州 院”）、华电 青 岛 环 保技 术有 限 公 司（以 下简 称“华 电青 岛环 保”）、华 电水务 工程有 限公司（以下简 称“华电 水务公 司”）开展 项目合 作，该技 术改造 项目涉及 的关联 交易预计 金额 为 7606 万元。（一）交 易形式及 金额 公司全资 及 控股子 公 司 拟 与 华电郑 州 院、华 电青岛 环 保 及 华电 水务公 司 进行工 程项目 合作，预 计发生 的关联交 易金额 为 7606万 元。因 公司 和上 述 公 司 的
4、控 股股 东 或 实 际控 制人 均 为 中 国华 电金山股份2021 年第 三次临时股东大会 股东大 会 材料之 一 关于 非 日常 关联 交易 的议 案 1 2 集 团 有 限 公司（以 下 简 称“华 电集 团”），故 合作项 目 构 成 关联 交易。1.沈 阳 金 山 能 源 股 份 有 限 公 司 金 山 热 电 分 公 司 拟 与 华 电 郑州院 发生 热网首站 扩容改 造项 目 4396 万 元。2.白 音 华 金山 发电 有 限 公 司 拟 与华 电 青 岛 环 保 发生 2 号机组 脱硝催 化剂更换 项目 1360 万元。3.丹东 金山 热 电 有 限 公 司拟 与 华 电
5、水 务 公司 发 生 深 度 优化用 水及水 污染防治 改造项 目 1850 万 元。（二）交 易定价原 则 参 照 国 家 及 行业有 关 设 计、造价标 准，同 类 项目造 价 及 市场交 易价格 确定。（三）合 作的必要 性及可 行性 1 华 电郑州 院 华 电 郑 州 院 是电力 行 业 知 名 科研设 计 单 位，从 事电 力 工 程设计 与系统 总承包等 业务及 相关服务，制定 国家标准 8 项、行业标准 10 项；取得 了68 项具 有自主 知识 产权的 科研成果、41 项 产品获 得 国 家 专利。华 电 郑 州 院为 诸多 火 电 企 业开 展了 场 内 外 供热 改造、烟囱
6、防 腐等项 目设计、可研及 EPC 总包工 作，足 迹踏遍 华电集 团 内 外 多家 发电 企 业，在发 电行 业 得 到 了一 致的 认 可，华电 郑州 院的技 术水准和 EPC 总 承包专业 化管理 在同行业 中能力 突出，与 华 电 郑 州院 合作，有 稳 定的 技术 支 撑 和 规范 化的 组 织 保 障，同时 有利于 提升公司 项目的 管理和技 术水平。2.华 电青岛 环保 金山股份2021 年第 三次临时股东大会 股东大 会 材料之 一 关于 非 日常 关联 交易 的议 案 1 3 华 电 青 岛 环 保是专 业 从 事 烟 气脱硝 催 化 剂 的 研发、设 计、制造、检 验、销售
7、、技 术服务 和脱硝工 程技术 改造的高 新技术 企业。公 司引进 美国 Cormetech 公司先进 催化剂 生产技术，拥有 年产能10000m3的 蜂窝式脱 硝催化 剂生产线，主要 工艺设备 和实验 检测设备 进 口，自动 化程 度 高，生产 工艺 精 良，检测 和质 量 管 控 标准 与美国 Cormetech 公 司保持 一致。与 华电青 岛环保合 作，可 提高公司 先 进 的 经营 和管 理 理 念，忠 实履 行 社 会 责任，为 公 司 环 保项 目提 供稳定 的技术支 持。3.华 电水务 公司 华 电 水 务 公 司主要 从 事 城 市 饮用水 处 理、市 政污水 处 理、海水
8、淡 化 及 资源 化利 用、水 利工 程、城 市 污 泥处 理、生 态 环 境治 理等 领域的 国内与国 外的投 资、建设 及运营。并以 BOT、BT 形式建设 了多个 污水处理 厂及给 水厂。目 前为常 规电站、核电、新 能源、市 政、石 化、冶金、制 药 等领 域提 供 专 业 的工 程技 术 服 务，具 有一 流 的 研 究、设计、开 发、制 造能 力 和 完 善的 质保 体 系，可以 提升 公司在 用水优化 及水污 染防治方 面的技 术优势。（四）对 公司的影 响 公司全资 及 控股子 公 司 上 述 项目建 成 后，能 够有效 提 高 公司火 电 机 组 运行 可靠 性 和 安 全性
9、，促 进 公 司 整体 生产 能 力 提 升和 可持 续发展。此 议案，请予审议。沈 阳金山 能源股份 有限公 司 二 O 二 一 年 十月十 五日 金山股份2021 年第 三次临时股东大会 股东大 会材料之二 关于 日 常关 联交 易 的 议案 2 1 各 位股东：2021 年 以来，受全 国燃煤 价格大幅 上涨并 持续高位 运行影响，公司 所属火电 企业均 不同程度 的面临 煤炭市场“价高 量少”的 两难困 境，为满 足公司 冬季供暖 等民生 需求，拟 继续采 购华电环 球（北 京）贸易 发展有 限公司（以下简 称“华电 环球”）进口煤 作为冬 季储煤补 充，预计增 加 公司 2021 年
10、日常 关联 交易额 度约21 亿元。具体 内容 如下：一、2021 年已审批关联交易 执行情况 2021 年 2 月，公司审 议并通过 了与华 电环球全 年开 展 13.5亿 元日常 关联交易 提案。截止 2021 年 9 月底，公司与 华电环 球已发 生采购 金额 12.5 亿元，其 中：辽 宁华电 铁岭发电 有限公 司（以下 简称“铁 岭公司”）7.71 亿 元，丹 东金山 热电有 限公司（以下简 称“丹东热 电公 司”）3.67 亿元，沈 阳金山 能源 股份有 限公司金 山热电 分公司（以 下简称“沈阳 热电公 司”）1.12 亿元。受 国内 外煤炭 市场影响，在煤 价持续大 幅上涨 和
11、国内长 协采购 存在缺口 的前提 下，全年 13.5 亿元 的日常 煤炭关 联交易采 购额度 已不能满 足公司 的煤炭需 求。二、当前煤 炭 市 场 的环 境 分 析（一）煤 炭市场情 况 辽 宁 省 能 源 消费偏 煤，但 省 内煤炭 产 能 严 重 不足，辽 宁 省煤炭 消费对 省外依存 度高达 80%以上，年需 求缺口约 为 1.5 亿 吨左金山股份2021 年第 三次临时股东大会 股东大 会材料之二 关于 日 常关 联交 易 的 议案 2 2 右。省 内 各火 电企 业 对 蒙 东、进口 煤 的 依 赖度 较高，叠 加 内蒙 古地 区 煤 矿 限产，导 致 煤 炭 供需 矛盾 进 一
12、步 加剧，煤 炭 价 格 持续 走高 且供应 量极不稳 定。进 入 2021 年 4 月份，辽宁省 煤炭市 场更是出 现“量 少价 高，淡 季 不 淡”的 情况。受内外 部环 境 影 响，公司所 属 各 火 电企 业国 矿 煤、市场 煤、进 口 煤 价均 呈现 不 同 程 度的 大幅 上涨。（二）对 公司生产 经营影 响 公 司 所 属 铁 岭公司、丹 东 热 电公司 及 沈 阳 热 电公司 除 发 电业务 外，另 一经 营主 业 是 供 暖，承担 铁 岭 市、丹 东市 及 沈 阳 市总 计6359 万 平方米 的供 暖任务。为保证 今冬供 暖期民生 用煤安 全，在国 有 煤 矿 供应 量大
13、幅 度 减 少，市场 煤 供 应 极不 稳定 的 情 况 下，公司 所 属 铁 岭公 司、丹 东 热 电公 司及 沈 阳 热 电公 司四 季 度 仍 存在 刚性 缺口 约180 万吨，此部 分缺口拟 由进口 煤补充。三、本 次 新 增 关联 交 易 的 定 价 原则（一）华 电环球公 司情况 华 电 环 球 是 海运进 口 长 协 煤 供应商，与 印 尼、俄罗 斯 等 国家大 型 煤 矿 及上 游矿 主 有 很 好的 合作 基 础，具备 进口 煤 资 源 及平 台优 势。（二）本 次关联交 易的定 价情况和 定价依 据 受 全 球 货 币宽 松 政 策 趋 势 不减，后 疫 情 时 代全 球
14、资 源 需 求 复苏 强 劲，国内 部分 煤 矿 主 产区 限产 和 碳 达 峰、碳中 和 预 期 等因 素影 响，煤 炭期（现）货 价 格持 续走 高，辽宁 省 煤炭 价 格 也 随之 快速 上涨。1-8 月份 指数价 格从 0.125 元/兆卡上 涨到 0.235 元/兆卡。受 四 季度 供暖 用 煤 刚 性需 求影 响，煤 炭价 格仍 存 在 一 定上 涨空 间。金山股份2021 年第 三次临时股东大会 股东大 会材料之二 关于 日 常关 联交 易 的 议案 2 3 本 次 我 公 司 拟通过 关 联 交 易 与华电 环 球 进 口 长协煤 的 定 价方式 有 指 数 定 价 和 固 定
15、 价 格 两 种 模 式，即 在 原 有 指 数 定 价 采 购 65万吨 长 协 合同 量基 础 上，通过 中国 华 电 集 团有 限公 司 采 购 平台 以竞 价方式 确定固定 到厂价 约 115 万 吨，共 采购进口 长协煤 约 180万 吨，预 计增加关 联交易 额度 约21 亿元。指 数 定 价 起 到托底 保 量 作 用、固定 价 格 起 到 增量控 价 作 用。在 指数定 价进口长 协煤稳 定需求基 本量、保证 供煤安 全的前 提下，公 司 通 过 中国 华电 集 团 有 限公 司采 购 平 台 以竞 价方 式 确 定 固定 到厂 价格采 购进口长 协煤并 锁定 价格，参 与本次
16、 竞价供 应商有 两家，公 司 从 华 电环 球采 购 价 格 明显 低于 参 与 本 次竞 价的 其 他 进 口煤 供应 商价格，也 低于周 边电厂 同时期采 购价格 及竞价期 间指数 价格。四、新 增 关 联 交易 对 公 司 的 影 响 本 次 关 联 交易 主 要 为 了 保证今 冬 供 暖 期 民生用 煤 和 满 足 电网网 架 支 撑 负荷 要求，在 当 前电、热 价 不 变 的情 况下，由 于 煤价 持续 大幅上 涨，发电 成本已 出现倒挂，发 电、供热将 导致 2021 年利润 进一步 下滑。此 议案，请予审议。沈 阳金山 能源股份 有限公 司 二 O 二 一 年 十月十 五
17、日金山股份2021 年第三次临时股东大会 股东大会材料之三 关于开展 融资 租 赁业 务 的 议案 3 1 各 位股东:为 进一步 改善公司 融资结 构，保障 资金供 给，拓展 融资渠 道，盘 活固定 资产，沈 阳金山 能源股份 有限公 司（以下 简称“公司”）及 辽 宁 华 电铁 岭发 电 有 限 公司（以 下 简称“铁 岭公司”）、白 音华金 山 发 电 有限 公司（以 下 简称“白 音 华 公司”）、丹 东 金 山 热电 有限 公司（以下 简称“丹东 公司”）等 全资、控股子公 司拟与 国网国际 融资租 赁有限公 司（以下简 称“国网 租赁公 司”）开展 融资租 赁业 务，公 司及 全资
18、、控 股 子公 司 将 根 据 实 际资 金需 求 办 理，金 额以 实际提 款额为准，具体 方案如下：由公司及 全 资、控 股 子 公 司(承租人)将 自 有 的 固定资 产 在 形式 上 出 售 给国 网租 赁 公 司(出租 人)，公司及 全资、控 股 子 公 司 获得 经营 资 金，然后 再 向 其 租回 使用，并 按 期向 其支 付 租 金，待 租赁 期满后，公司及 全资、控股子公 司 按协 议规定以 1000 元的 价格进 行回购。1.出租 人：国 网国际 融资租赁 有限公 司。2.承租 人：沈 阳金山 能源股份 有限公 司、辽宁 华电铁 岭发电有 限公司、白音华 金山发 电有限公 司、丹 东金山热 电有限 公 司 3.租 赁方式：售后 回租。4.融资 金额：19 亿 元（公 司 5 亿 元、铁 岭公司 5 亿元、白音 华公 司 5 亿元、丹东公 司 4 亿元）。5.租赁 期限：8 年。6.担 保方式：电费 收费权 顺位质押 金山股份2021 年第三次临时股东大会 股东大会材料之三 关于开展 融资 租 赁业 务 的 议案 3 2 7.咨询 服务费：按照 实际融资 金额 2%一次 性支 付。8.综 合资金 成本：合 同利率 为 4.38%，包含服 务费后 综合融资 成本 为4.9%。此 议案，请予审议。沈 阳金山 能源股份 有限公 司 二 O 二 一 年 十月十五 日
