1、陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 1 证券代码：002109 证券简称：兴化股 份 公告编号：2020-037 陕 西 兴化 化 学股 份 有限 公司 2020 年 第三 季 度报 告 正文 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 2 第一节 重要提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连带的 法律责任。所有董 事均已出席了审议 本次季报的董事会 会议。公司负 责人
2、樊洺僖、主管会 计工作负责 人胡 明松及会计机构负 责人(会计主管人员)丁 燕声明：保证季 度报告中财务报表 的真实、准确、完 整。陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 3 第二节 公 司 基 本情 况 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是 否需 追溯 调整 或重 述以前 年度 会计 数据 是 否 本报告 期末 上年度 末 本报告 期末 比上 年度 末增减 总资产（元）4,175,556,244.12 4,178,106,552.12-0.06%归属于 上市 公司 股东 的净 资产（元）3,794,390,716.85 3,723,798,697.05 1.90%本报告
3、 期 本报告 期比 上年 同期增减 年初至 报告 期末 年初至 报告 期末比上年 同期 增减 营业收 入（元）445,228,141.49-6.49%1,316,788,775.53-12.02%归属于 上市 公司 股东 的净 利润（元）31,451,366.27 265.93%87,914,058.96-19.37%归属于 上市 公司 股东 的扣 除非经常 性损 益的 净利 润（元）31,434,366.27 262.93%87,608,176.78-19.30%经营活 动产 生的 现金 流量 净额（元）229,707,150.19 157.29%477,220,142.70 207.33%
4、基本每 股收 益（元/股）0.0299 264.63%0.0835-19.40%稀释每 股收 益（元/股）0.0299 264.63%0.0835-19.40%加权平 均净 资产 收益 率 0.83%0.60%2.34%-0.66%非经常 性损 益项 目和 金额 适用 不 适用 单位：元 项目 年初至 报告 期期 末金 额 说明 计入当 期损 益的 政府 补助（与企 业业 务密 切相 关，按照国家 统一 标准 定额 或定量享受 的政 府补 助除 外）300,000.00 根据咸 政办 发2020 10 号文件，咸 阳市 工信局为鼓 励复 工复 产工 业企 业开足 马力 生产，对一季度 做出 突
5、出 贡献 的重 点工业 企业 给予 一定资金补 助。公司 于 6 月 24 日收到 此笔 补助。除上述 各项 之外 的其 他营业外收 入和 支出 59,861.39 减：所 得税 影响 额 53,979.21 合计 305,882.18-对公司 根据 公 开发 行证 券的公 司信 息披 露解 释性 公告 第 1 号 非经 常性 损益 定义 界定 的非 经 常 性损益项目，以及 把 公开 发 行证券 的公 司信 息披 露解 释性公 告 第 1 号 非经 常性损 益 中 列举的 非经 常性陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 4 损益项 目界 定为 经常 性损 益的项 目，应说
6、明原 因 适用 不 适用 公司报 告期 不存 在将 根据 公 开发 行证 券的公 司信 息披露 解释 性公 告 第 1 号 非 经常 性损 益 定义、列举的非 经常 性损 益项 目界 定为经 常性 损益 的项 目的 情形。二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、普通股股东和表 决权恢 复的优先股股东总数 及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期 末普 通股 股东 总数 26,056 报告期 末表 决权 恢复 的优先股股 东总 数（如有）0 前 10 名股 东持 股情 况 股东名 称 股东性 质 持股比 例 持股数 量 持有有 限售 条件的股 份数 量 质押或 冻结
7、情况 股份状 态 数量 陕西延 长石 油（集团）有 限责任公 司 国有法 人 48.24%507,956,355 0 陕西兴 化集 团有限责 任公 司 国有法 人 21.13%222,473,689 0 陕西鼓 风机（集团）有 限公司 国有法 人 0.70%7,388,434 0#李晨 境内自 然人 0.40%4,250,000 0#张秀 境内自 然人 0.23%2,433,200 0#孔国 兴 境内自 然人 0.21%2,235,850 0 张尚辉 境内自 然人 0.20%2,146,643 0 张德娟 境内自 然人 0.20%2,120,994 0 湖北凯 龙化 工集团股 份有 限公司 境
8、内非 国有 法人 0.16%1,680,000 0#陈良 境内自 然人 0.16%1,673,900 0 前 10 名无 限售 条件 股东 持 股情况 股东名 称 持有无 限售 条件 股份 数量 股份种 类 股份种 类 数量 陕西延 长石 油（集团）有 限责任公司 507,956,355 人民币 普通 股 507,956,355 陕西兴 化集 团有 限责 任公 司 222,473,689 人民币 普通 股 222,473,689 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 5 陕西鼓 风机（集 团）有 限 公司 7,388,434 人民币 普通 股 7,388,434#李晨 4,2
9、50,000 人民币 普通 股 4,250,000#张秀 2,433,200 人民币 普通 股 2,433,200#孔国 兴 2,235,850 人民币 普通 股 2,235,850 张尚辉 2,146,643 人民币 普通 股 2,146,643 张德娟 2,120,994 人民币 普通 股 2,120,994 湖北凯 龙化 工集 团股 份有 限公司 1,680,000 人民币 普通 股 1,680,000#陈良 1,673,900 人民币 普通 股 1,673,900 上述股 东关 联关 系或 一致 行动的说 明 上述 前 10 名股 东中，陕 西 兴化集 团有 限责 任公 司为 陕西延
10、长石 油（集团）有限责 任公 司控 股的 全资 子公司，属 于一 致行 动人；公司 未知 上述 其余 股东相互 之间 是否 存在 关联 关系，也未 知其 是否 属于 一致行 动人。前 10 名股 东参 与融 资融 券 业务情况 说明（如 有）股东李 晨通 过华 泰证 券股 份有限 公司 客户 信用 交易 担保证 券账 户持3,100,000 股，普通 账户 持 1,150,000 股，合计 持有 4,250,000 股；股 东张 秀通过申 万宏 源西 部证 券有 限公司 客户 信用 交易 担保 证券账 户 持 2,433,200股，普 通账 户 持 0 股，合 计持 有 2,433,200 股
11、；股 东 孔国兴 通过 广发 证券 股份有限 公司 客户 信用 交易 担保证 券账 户 持 2,235,850 股，普 通账 户 持 0 股，合计持 有 2,235,850 股；股 东陈良 通过 华泰 证券 股份 有限公 司客 户信 用交 易担保证 券账 户 持 1,673,900 股，普 通证 券账 户 持 0 股，合计 持 1,673,900 股；公司 前 10 名普 通股 股东、前 10 名无 限售 条件 普通 股 股东在 报告 期内 是否 进行 约定购 回交 易 是 否 公司 前 10 名普 通股 股东、前 10 名无 限售 条件 普通 股 股东在 报告 期内 未进 行约 定购回 交易
12、。2、公司优先股股东 总数及 前 10 名优先股股东持股情 况表 适用 不 适用 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要财 务数据、财 务指标 发生 变动的 情况 及原因 适用 不 适用 资产负 债表 项目：1.货币 资金 较期 初增 加74.69%，应 收票 据较 期初 减少60.36%，主要是 由于 应收 票据到 期解 付收 到的 货币资金 增加。2.应收 账款 较期 初减 少49.42%，主 要是 报告 期内 同兴 化集团 的关 联交 易销 售额 减少，导致 在信 用期 限内应收 取兴 化集 团的 款项 大幅下 降。3.预付 账款
13、 较期 初增 加1504.45%，主要 由于 预付 的材 料款等 报告 期末 尚未 结算。利润表 项目：4.利润 总额 较去 年同 期减 少31.36%，主 要是 由于 本 年度产 品价 格下 跌，收入 减少，整体 盈利 水平 下降。5.所得 税费 用较 去年 同期 减少62.73%，本 年度 执行15%的高 新技 术企 业所 得税 优惠税 率，去年 同期 由于尚未 取得 高新 技术 企业 资格，执行25%的 企 业所 得税税 率。现金流 量表 项目：6.经营 活动 产生 的现 金流 量净额 较去 年同 期增 加207.33%，主 要是由 于应 收票 据 到期解 付收 到的 现金 较去年同 期
14、增 加，以及 由于 时间差，支 出较 去年 同期 减少。7.筹资 活动 产生 的现 金净 额较去 年同 期增 加49.59%，主要 是由 于本 年度 收到 的借款 较去 年同 期增 加，偿还到 期借 款较 去年 减少。二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 适用 不 适用 股份回 购的 实施 进展 情况 适用 不 适用 采用集 中竞 价方 式减 持回 购股份 的实 施进 展情 况 适用 不 适用 三、公 司实际 控制 人、股 东、关联方、收 购人以 及公 司等承 诺相 关方在 报告 期内超 期未 履行完 毕的 承诺事 项 适用 不 适用 承诺事 由 承诺方 承诺类
15、型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情 况 股改承 诺 收购报 告书或权 益变动报 告陕西延长石油（集团）关于同 业竞争、关 联交易、资 金占一、本 公司 以及 下属 全资、控股 子公 司保证在 限制 期内 不从 事与 兴化股 份主 营业务（硝酸 铵、复合 肥、特种气 体）相2009 年 01月 20 日 长期 正常履 行中 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 7 书中所 作承诺 有限责任公司 用方面 的承诺 同或类 似的 业务，且 将来 也不再 新设 或控制其 他从 事与 兴化 股份 主营业 务相 同或类似 业务 的子 公司。二、若因 国家 政策或其 他可 能出
16、现与 兴化 股份有 相同 或类似业 务的 情形，本 公司 保证，不利 用兴化股 份实 际控 制人 的地 位，损 害兴 化股份、兴化 股份 股东 特别 是中小 股东 的利益。陕西延长石油（集团）有限责任公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 1、尽量 减少 和规 范关 联交 易，对于 无法避免或 者有 合理 原因 而发 生的关 联交易，承 诺遵 循市 场化 定价 原则，并依 法签订协 议，履 行合 法程 序。2、遵 守兴 化股份之 公 司章 程 以及 其他关 联交 易管理制 度，并根 据有 关法 律法规 和证 券交易所 规则 等有 关规 定履 行信 息 披露 义务和办 理有 关
17、报 批程 序，保证不 通过 关联交易 损害 兴化 股份 或其 他股东 的合 法权益。2009 年 01月 20 日 长期 正常履 行中 陕西延长石油（集团）有限责任公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承（一）保 证上 市公 司人 员 独立。1、保 证上市公 司的 总经 理、副总 经理、财务 总监、董 事会 秘书 等高 级管 理人员 不在 本公司、本公 司之 全资 附属 企业或 控股 公司担任 经营 性职 务。2、保 证上市 公司 的劳动、人事 及工 资管 理与 本公司 之间 完全独立。（二）保 证上 市公 司资产 独立 完整。1、保证 上市 公司 具有 独立完 整的 资产。2、
18、保证 上市 公司 不存 在资金、资产被本公 司占 用的 情形。3、保证上 市公 司的住所 独立 于本 公司。（三）保 证上 市公司财务 的独 立。1、保 证上 市公司 建立 独立的财 务部 门和 独立 的财 务核算 体系。2、保证 上市 公司 具有 规范、独 立的 财务会计制 度。3、保 证上 市公 司独立 在银 行开户。4、保 证上 市公 司的 财务人 员不 在本公司 兼职。5、保证 上市 公司依 法独 立纳税。6、保 证上 市公 司能 够独立 作出 财务决策，本 公司 不干 预上 市公司 的资 金使用。（四）保证 上市 公司 机构独 立。1、保证上 市公 司建 立健 全股 份公司 法人 治
19、理结构，拥 有独 立、完整 的 组织机 构。2、保证上 市公 司的 股东 大会、董事 会、独立董事、监 事会、总 经理 等依照 法律、法规和 公司 章程 独立 行使 职权。（五）保证上市 公司 业务 独立。保 证本公 司除 通2009 年 01月 20 日 长期 正常履 行中 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 8 过兴化 集团 行使 股东 权利 之外，不对 上市公司 的业 务活 动进 行干 预。资产重 组时所作 承诺 陕西延长石油（集团）有限责任公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 1.承诺方 与兴 化股 份之 间 将尽量 减少 和避免关 联交 易；2
20、.承诺 方与 兴化股 份在 进行确有 必要 且无 法避 免的 关联交 易时，将保证 按照 市场 化原 则和 公允价 格进 行操作，并按 法律、法 规以 及规范 性文 件的规定 履行 关联 交易 程序 及 信息 披露 义务，不 会通 过关 联交 易损 害兴化 股份 及其他股 东的 合法 权益；3.承 诺方不 会利 用兴化股 份的 股东 地位 谋取 不当利 益，损害兴化 股份 及其 他股 东的 合法权 益；4.承诺方 将杜 绝一 切非 法占 用兴化 股份 资金、资 产的 行为，在 任何 情况下，不 要求兴化 股份 向承 诺方 及承 诺方控 制的 其他企业 提供 任何 形式 的担 保；5.承 诺方
21、承诺赔偿 兴化 股份 因承 诺方 违反本 承诺 而遭受或 产生 的任 何损 失或 支出。2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西延长石油（集团）有限责任公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 1.承诺方 承诺，在 榆煤 化 二 期项 目建 设投产之 前，榆煤 化的 甲醇 产品除 用作 一期项目 醋酸 生产 的中 间产 品外，全部 继续按照 承诺 方集 团内 部定 价，直 接或 通过新能 源公 司销 售给 榆能 化用作 化工 材料，不 参与 对外 市场 销售。在榆 煤化 二期项目 建设 投产 之后，榆 煤化的 甲醇 产品将全 部用 于自 身生 产；2.截至目 前
22、，除上述外，承 诺方 及承 诺方 实际控 制的 其他企业 未参 与或 进行 其他 与标的 公司 实际从事 的业 务存 在竞 争的 业务活 动。3.在承诺 方直 接或 间接 持有 兴化股 份股 份期间内，承 诺方 及承 诺方 实际控 制的 其他企业 不会 参与 或进 行新 的与兴 化股 份或其控 股子 公司（包 括本 次交易 完成 后成为兴 化股 份子 公司 的 标 的公司）实 际从事的 业务 存在 竞争 的业 务活动；4.承诺方承诺 赔偿 兴化 股份 因承 诺方违 反本 承诺而遭 受或 产生 的任 何损 失或支 出。2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西延长石油（集团）有限责
23、任公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 陕西兴化 集团 有限 责任 公 司因承 接标的资产 公司 亏损 的碱 厂资 产和付 息债务，短期 内资 金周 转困 难，截 止 2016 年5 月 31 日，存 在占 用标 的 公司资 金余 额1.37 亿 元。上述 资金 占用 问题现 已得 到解决，标的 公司 目前 不存 在资金、资 产2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 9 被关联 方占 用的 情形。本 公司作 为标 的公司的 控股 股东，就 该事 项承诺 如下：本公司 将遵 守 上市 公司 重大资 产重 组管
24、理办 法 等相 关规 定，保证标 的公 司置入上 市公 司的 资产 权属 清晰，资产 过户或转 移不 存在 法律 障碍，相关 债权 债务处理 合法。本 公司 将积 极协助 解决 标的公司 的关 联方 资金 占用 问题，并保 证自本承 诺出 具之 日起，标 的公司 不存 在其他资 金占 用的 问题；待 上述问 题解 决后，不 发生 关联 方资 金、资产占 用的 情形。陕西兴化集团有限责任公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 1、截至目 前，承诺 方及 承诺方 实际 控制的其 他企 业未 参与 或进 行其他 与兴 化股份实 际从 事的 业务 存在 竞争的 业务 活动。2、本次
25、交易 完成 后，承诺方 及承 诺方实际 控制 的其 他企 业不 会参与 或进 行与兴化 股份 或其 控股 子公 司（包 括本 次交易完 成后 成为 兴化 股份 子公司 的标 的公司）实际 从事 的业 务存 在竞争 的业 务活动。3、承 诺方 承诺 赔偿 兴化股 份因 承诺方违 反本 承诺 而遭 受或 产生的 任何 损失或支 出。2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西兴化集团有限责任公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 1、承诺方 与兴 化股 份之 间将尽 量减 少和避免 关联 交易；2、承诺 方与兴 化股 份在进行 确有 必要 且无 法避 免的 关 联交
26、易时，将 保证 按照 市场 化原 则和公 允价 格进行操 作，并按 法律、法 规以及 规范 性文件的 规定 履行 关联 交易 程序及 信息 披露义务，不 会通 过关 联交 易损害 兴化 股份及其 他股 东的 合法 权益；3、承 诺方 不会利用 兴化 股份 的股 东地 位谋取 不当 利益，损 害兴 化股 份及 其他 股东的 合法 权益；4、承诺 方将 杜绝 一切 非法占 用兴 化股份资 金、资 产的 行为，在任何 情况 下，不要求 兴化 股份 向承 诺方 及承诺 方控 制的其他 企业 提供 任何 形式 的担保。5、承诺方承 诺赔 偿兴 化股 份因 本公司 违反 本承诺而 遭受 或产 生的 任何
27、损失或 支出。2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西兴化集团有限责任公司 其他承 诺 一、承诺 方承 诺，在本 次 交易完 成后，保证上 市公 司在 人员、资 产、财 务、机构及业 务方 面继 续与 承诺 方及承 诺方 控制的其 他企 业完 全分 开，保持上 市公 司2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 10 在人员、资 产、财务、机 构及业 务方 面的独立 性，具 体如 下：（一）保 证上 市公司人员 独 立 1、保证 上市 公司的 总经 理、副总经 理、财务 总监、董 事会秘 书等 高级管理 人员 均专
28、 职在 上市 公司任 职并 领取薪酬，不 在承 诺方 及承 诺方控 制的 其他企业 担任 除董 事、监 事以 外的职 务。2、保证上 市公 司的 劳动、人 事及工 资管 理与承诺 方之 间完 全独 立。3、承 诺方 向上市公司 推荐 董事、监 事、总 经理 等高 级管理人 员人 选均 通过 合法 程序进 行，不干预上 市公 司董 事会 和股 东大会 行使 职权作出 人事 任免 决定。（二）保 证上 市公司资产 独 立 1、保 证上 市公 司具有 与经 营有关的 业务 体系 和相 关的 独立完 整的 资产。2、保证 上市 公司 不存 在资金、资产被承诺 方占 用的 情形。（三）保 证上 市公司的
29、财 务独 立 1、保证 上市 公司建 立独 立的财务 部门 和独 立的 财务 核算体 系，具有规范、独立 的财 务会 计 制度。2、保 证上市公 司独 立在 银行 开户，不与 承诺 方共用银 行账 户。3、保 证上 市公司 的财 务人员不 在承 诺方 及承 诺方 控制的 其他 企业兼职。4、保证 上市 公司 依法独 立纳 税。5、保 证 上 市公 司能 够独 立 作出财 务决策，承 诺方 不干 预上 市公 司的资 金使 用。（四）保 证上 市公 司机 构 独立 1、保证 上市公司 建立 健全 股份 公司 法人治 理结构，拥 有独 立、完 整的 组 织机构。2、保证上市 公司 的股 东大 会、董
30、事会、独 立董事、监事 会、总经 理等 依照法 律、法规和公 司章 程独 立行 使职 权。（五）保 证上市公 司业 务独 立 1、保 证上市 公司 拥有独立 开展 经营 活动 的资 产、人 员、资质和能 力，具有 面向 市场 独立自 主持 续经营的 能力。2、保 证承 诺方除 通过 行使股东 权利 之外，不 对上 市公司 的业 务活动进 行干 预。3、保证 承诺方 及承 诺方控制 的其 他企 业避 免从 事新的 与上 市公司主 营业 务具 有实 质性 竞争的 业务。4、保 证尽 量减 少承 诺方 及承诺 方控 制的其他 企业 与上 市公 司的 关联交 易；在进行确 有必 要且 无法 避免 的关
31、联 交易时，保 证按 市场 化原 则和 公允价 格进 行陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 11 公平操 作，并按 相关 法律 法规以 及规 范性文件 的规 定履 行交 易程 序及信 息披 露义务。二、承诺 方承 诺赔 偿上市 公司 因承诺方 违反 本承 诺而 遭受 或产生 的任 何损失或 支出。陕西兴化化学股份有限公司;陈团柱;戴宏斌;淡勇;胡明松;江波;刘毅;石磊;王彦;王颖;席永生;徐秉惠;徐亚荣;杨为乔;赵波;赵剑博 其他承 诺 关于重大 资产 重组 摊薄 即 期回报 采取填补措 施的 承诺 为防 范本 次重大 资产 重组可能 导致 的即 期回 报被 摊薄的 风险，
32、公司承 诺采 取以 下应 对措 施：（1）加 快完成对 标的 资产 的整 合本 次交易 完成后，公 司将 加快 对标 的资 产的整 合，根据煤化 工行 业的 特点，结 合公司 已有 的管理理 念，建立 更加 科学、规范 的运 营体系，积极 进行 市场 开拓，保持 与客 户的良好 沟通，充 分调 动公 司及兴 化化 工在各方 面的 资源，及 时、高效地 完成 兴化化工 的经 营计 划。（2）加强经 营管 理和内部 控制 公司 将进 一步 加强企 业经 营管理和 内部 控制，提 高公 司日常 运营 效率，降 低公 司运 营成 本，全面有 效地 控制公司 经营 和管 理风 险，提升经 营效 率。（3
33、）实 行积 极的 利润 分配 政策本 次重 组完成前，公 司已 根据 关 于进一 步落 实上市公 司现 金分 红有 关事 项的通 知（证监发201237 号）、深 圳 证券交 易所 中小企业 板上 市公 司规 范运 作指引 的 要求在 公司 章程 中 对利 润分配 决策 机制特别 是现 金分 红机 制进 行了修 订和 完善。本 次重 组完 成后，公 司将强 化对 投资者的 回报，完 善利 润分 配政策，增 加分配政 策执 行的 透明 度，维护全 体股 东利益，建立 更为 科学、合 理的利 润分 配和决策 机制，更 好地 维护 公司股 东及 投资者利 益。本公 司如 违反 前述承 诺，将及时公
34、告违 反的 事实 及原 因，除 因不 可抗力或 其他 非归 属于 本公 司的原 因外，将向本 公司 股东 和社 会公 众投资 者道歉，同 时向 投资 者提 出补 充承诺 或替 代承诺，以尽 可能 保护 投资 者的利 益，并在公司 股东 大会 审议 通过 后实施 补充 承诺或替 代承 诺。作为 公司 的董事 和/或高级管理 人员，本 人谨 此作 出如下 承诺：（一）本人 承诺 不会 无偿 或以不 公平 条件向其 他单 位或 者个 人输 送利益，也 不2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 12 采用其 他方 式损 害公 司利 益
35、。（二）本 人承诺对 本人 的职 务消 费行 为进行 约束。（三）本人 承诺 不动 用公 司资产 从事 与本人履 行职 责无 关的 投资、消费 活动。（四）本人 承诺 由董 事会 或薪酬 委员 会制定的 薪酬 制度 与 公 司填 补回报 措施 的执行情 况相 挂钩。（五）如 公司拟 实施 股权激励，本 人承 诺拟 公布 的公司 股权 激励的行 权条 件与 公司 填补 回报措 施的 执行情况 相挂 钩。（六）本承 诺出具 后，如监管部 门就 填补 回报 措施 及其承 诺的 相关规定 作出 其他 要求 的，且上述 承诺 不能满足 监管 部门 的相 关要 求时，本人 承诺届时 将按 照相 关规 定出
36、 具补充 承诺。（七）本人 承诺 切实 履行 公司制 定的 有关填补 回报 措施 以及 本人 对此作 出的 任何有关 填补 回报 措施 的承 诺，若 本人 违反该等 承诺 并给 公司 或者 投资者 造成 损失的，本人 愿意 依法 承担 对公司 或者 投资者的 补偿 责任。作 为填 补回报 措施 相关责任 主体 之一，本 人若 违反上 述承 诺或拒不 履行 上述 承诺，本 人同意 接受 中国证监 会和 深圳 证券 交易 所等证 券监 管机构按 照其 制定 或发 布的 有关规 定、规则，对 本人 作出 相关 处罚 或采取 相关 管理措施。陕西兴化集团有限责任公司;陕西延长石油（集团）有限责任公司
37、其他承 诺 承诺方对 公司 及公 司其 他 股东承 诺不越权干 预公 司经 营管 理活 动，不 侵占 公司利益。本 承诺 出具 后，如监管 部门 就填补回 报措 施及 其承 诺的 相关规 定作 出其他要 求的，且 上述 承诺 不能满 足监 管部门的 相关 要求 时，承诺 方承诺 届时 将按照相 关规 定出 具补 充承 诺。作 为填 补回报措 施相 关责 任主 体之 一，承 诺方 若违反上 述承 诺或 拒不 履行 上述承 诺，承诺方同 意接 受中 国证 监会 和深圳 证券 交易所等 证券 监管 机构 按照 其制定 或发 布的有关 规定、规 则，对承 诺方作 出相 关处罚或 采取 相关 管理 措施
38、。2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西延长石油（集团）有限责其他承 诺 一、本次交 易拟 注入 资产 陕西延 长石 油兴化化 工有 限公 司目 前在 人员、资产、财务、机构 及业 务等 方面 与承诺 方及 承诺方控 制的 其他 企业 完全 分开，双方 的人员、资产、财 务、机构 及业务 独立，2016 年 12月 23 日 长期 正常履 行中 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 13 任公司 不存在 混同 情况。二、承 诺方承 诺，在本次交 易完 成后，保 证上 市公司 在人 员、资产、财务、机 构及 业务 方面继 续与 承诺方及 承诺 方控 制的 其他
39、 企业完 全分开，保持 上市 公司 在人 员、资 产、财务、机构及 业务 方面 的独 立性，具体 如下：（一）保 证上 市公 司人 员 独立 1 保证 上市公司 的总 经理、副总 经 理、财务 总监、董事会 秘书 等高 级管 理人 员均专 职在 上市公司 任职 并领 取薪 酬，不在承 诺方 及承诺方 控制 的其 他企 业担 任除董 事、监事以外 的职 务。2 保 证上 市公司 的劳 动、人事及 工资 管理 与承 诺方 之间完 全独立。3 承诺 方向 上市 公司 推荐董 事、监事、总 经理 等高 级管 理人 员人选 均通 过合法程 序进 行，不干 预上 市公司 董事会和股东 大会 行使 职权 作
40、出 人事任 免决定。（二）保证 上市 公司 资 产独 立 1保证上市 公司 具有 与经 营有 关的业 务体 系和相关 的独 立完 整的 资产。2 保 证上 市公司不 存在 资金、资 产被 承诺方 占用 的情形。（三）保 证上 市公 司 的财务 独立1 保证 上市 公司 建立 独立 的财务 部门 和独立的 财务 核算 体系，具 有规范、独 立的财务 会计 制度。2 保证 上市公 司独 立在银行 开户，不 与承 诺方 共用银 行账 户。3 保证 上市 公司 的财 务人 员不在 承诺 方及承诺 方控 制的 其他 企业 兼职。4 保 证上市公 司依 法独 立纳 税。5 保 证上 市公司能够 独立 作出
41、 财务 决策，承诺 方不 干预上市 公司 的资 金使 用。（四）保证 上市公司机 构独 立 1 保证 上市 公司建 立健 全股份公 司法 人治 理结 构，拥有独 立、完整的组 织机 构。2 保 证上 市公司 的股 东大会、董事 会、独立 董事、监事 会、总经理等 依照 法律、法 规和 公司章 程独 立行使职 权。（五）保证 上市 公司业 务独 立1 保证 上市 公司 拥有 独立 开展经 营活 动的资产、人 员、资质 和能 力，具 有面 向市场独 立自 主持 续经 营的 能力。2 保 证承诺方 除通 过行 使股 东权 利之外，不 对上市公 司的 业务 活动 进行 干预。3 保 证承诺方 及承 诺
42、方 控制 的其 他企业 避免 从事新的 与上 市公 司主 营业 务具有 实质 性陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 14 竞争的 业务。4 保证 尽量 减少承 诺方 及承诺方 控制 的其 他企 业与 上市公 司的 关联交易；在 进行 确有 必要 且无法 避免 的关联交 易时，保 证按 市场 化原则 和公 允价格进 行公 平操 作，并按 相关法 律法 规以及规 范性 文件 的规 定履 行交易 程序 及信息披 露义 务。三、承诺 方承诺 赔偿 上市公司 因承 诺方 违反 本承 诺而遭 受或 产生的任 何损 失或 支出。首次公 开发行或 再融资时 所作承诺 陕西兴化集团有限责任公
43、司、陕西兴化化学股份有限公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 为了进 一步 规范 陕西 兴化 化学股 份有 限公司的 运作，做 到公 平、公正、公开，减少与 关联 方 的 关联 度。双方郑 重承 诺：不再增 加陕 西兴 化集 团有 限责任 公司 与陕西兴 化化 学股 份有 限公 司经常 性关 联交易量，并 采取 措施，逐 步减少。2006 年 07月 07 日 长期 正常履 行中 陕西兴化集团有限责任公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 1、自本 承诺 函签 署之 日。本公司 及下 属全资、控股 子公 司均 未直 接或间 接经 营任何与 兴化 股份 经营
44、 的业 务构成 竞争 或可能构 成竞 争的 其他 企业。2、自 本承 诺签署之 日起，本 公司 及下 属全资、控 股子公司 将不 直接 或间 接经 营任何 与兴 化股份经 营的 业务 构成 竞争 或可能 构成 竞争的业 务，也不 参与 投资 任何与 兴化 股份经营 业务 构成 竞争 或可 能构成 竞争 的其他企 业。3、自 本承 诺签 署之日 起，如兴化股 份进 一步 拓展 其业 务范围，本 公司以及 下属 全资、控 股子 公司将 不与 兴化股份 拓展 后的 业务 相竞 争；若 与兴 化股份拓 展后 业务 产生 竞争，本公 司以 及下属全 资、控股 子公 司将 以停止 经营 相竞争的 业务 方
45、式 或者 将相 竞争的 业务 纳入兴化 股份 的方 式或 者将 相竞争 的业 务转让给 无关 联关 系第 三方 的方式 避免 同业竞争。4、如本 承诺 函被 证明是 不真 实或未被 遵守，本 公司 将向 兴化股 份赔 偿一切因 此产 生的 直接 和间 接损失。5、本公司确 认本 承诺 函所 载的 每一项 保证 或承诺均 为可 独立 执行 之承 诺，任 何一 项承诺被 视为 无效 或终 止将 不影响 其他 各项承诺 的有 效性。本 承诺 函自本 公司 签署之日 起生 效。2006 年 07月 10 日 长期 正常履 行中 陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 15 陕西兴化集团
46、有限责任公司 其他承 诺 陕西兴 化化 学股 份有 限公 司因落 实高 新技术企 业和 产品 实行 所得 税优惠 政策 而得到 530 万 元，若因 国家 有关政 策的 规定需追 缴，由陕 西兴 化集 团有限 责任 公司予以 补交。2006 年 07月 10 日 长期 正常履 行中 陕西兴化集团有限责任公司 其他承 诺 陕西兴 化化 学股 份有 限公 司（以 下简 称股份公 司）在 1997 年股 份公司 发起 设立时，把募 股资 金手 续费 结 余4518264.57 元，作为 公司 公积金 处理。作为股 份公 司的 控股 股东，本公 司就 此作出郑 重承 诺：本公 司对 设立时 的原 始股
47、东的 该项 权益，不 再追 索；并 承诺 若其他发 起人 股东 追索 该项 其相应 权益时，由 本公 司予 以承 担。2006 年 07月 10 日 长期 正常履 行中 陕西兴化集团有限责任公司、陕西兴化化学股份有限公司 关于同 业竞争、关 联交易、资 金占用方面 的承诺 陕西兴 化集 团有 限责 任公 司保证 业务、机构、财务 与陕 西兴 化化 学股份 有限 公司财务 相互 独立，建 立健 全各自 完备 的银行财 务账 户，严格 执行 财务纪 律，不发生没 有交 易内 容的 资金 往来承 诺。2007 年 12月 06 日 长期 正常履 行中 股权激 励承诺 其他对 公司中小 股东所作 承诺
48、 承诺是 否按 时履 行 是 如承诺 超期 未履 行完 毕的，应当 详细 说明 未完 成履 行的具 体原 因及 下一 步的 工作计 划 无 四、金 融资产 投资 1、证券投资情况 适用 不 适用 公司报 告期 不存 在证 券投 资。2、衍生品投资情况 适用 不 适用 公司报 告期 不存 在衍 生品 投资。陕西兴化化学股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 16 五、募 集资金 投资 项目进 展情 况 适用 不 适用 六、对 2020 年度 经营业 绩的 预计 预测年 初至 下一 报告 期期 末的累 计净 利 润 可能 为亏 损或者 与上 年同 期相 比发 生大幅 度变 动的 警示 及原 因
49、说明 适用 不 适用 七、日 常经营 重大 合同 适用 不 适用 八、委 托理财 适用 不 适用 公司报 告期 不存 在委 托理 财。九、违 规对外 担保 情况 适用 不 适用 公司报 告期 无违 规对 外担 保情况。十、控 股股东 及其 关联方 对上 市公司 的非 经营性 占用 资金情 况 适用 不 适用 公司报 告期 不存 在控 股股 东及其 关联 方对 上市 公司 的非经 营性 占用 资金。十 一、报告期 内接 待调研、沟 通、采 访等 活动登 记表 适用 不 适用 公司报 告期 内未 发生 接待 调研、沟通、采 访等 活动。陕西兴 化化 学股 份有 限公 司 董事长：樊 洺僖 二二 年 十月 二十 七 日
