1、云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 1 证券代码：002114 证券简称：罗平 锌 电 公 告 编 号：2016-78 云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 2016 年 10 月云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议
2、本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责 人 杨 建 兴、主 管 会 计 工 作 负 责 人 周 新 标 及 会 计 机 构 负 责 人(会 计主管人员)张 金 美 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）1,876,472,913.03 1,789,022
3、,681.56 4.89%归属于上市公司股东的净资产（元）844,377,897.15 817,262,521.37 3.32%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）367,698,344.02 47.42%616,230,100.00 10.88%归属于上市公司股东的净利润（元）49,786,198.46 365.85%26,160,358.75 196.45%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）49,197,945.14 694.57%11,061,661.25 140.30%经营活动产生的现金流量净额（元）-51,89
4、4,698.16 1,800.95%基本每股收益（元/股）0.18 350.00%0.10 200.00%稀释每股收益（元/股）0.18 350.00%0.10 200.00%加权平均净资产收益率 6.07%4.74%3.15%6.62%单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-195,339.08 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）883,324.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产
5、、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 17,640,447.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-100,258.67 减：所得税影响额 3,129,476.94 合计 15,098,697.50-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经 常性损益 定义界定的非经常云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 4 性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经
6、常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决权恢 复 的 优先股 股 东 数量及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 41,431 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 罗平县锌电公司 国有法人 35.90%97,597,600 97,597,600 质押 48,000,000 贵州泛华矿业集团有限公司
7、境内非国有法人 32.37%87,988,827 87,988,827 质押 87,940,400 中央汇金资产管理有限责任公司 国家 1.43%3,896,800 何新海 境内自然人 0.56%1,533,700 中国建设银行股份有限公司国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金 国有法人 0.16%423,663 刘九兰 境内自然人 0.14%377,400 陈洋 境内自然人 0.10%269,900 安郁华 境内自然人 0.09%232,100 郑娟 境内自然人 0.08%226,872 贾胜军 境内自然人 0.08%205,700 前 10 名无限售 条件股东持股情况 股东名称 持有无限
8、售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中央汇金资产管理有限责任公司 3,896,800 人民币普通股 3,896,800 何新海 1,533,700 人民币普通股 1,533,700 云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 5 中国建设银行股份有限公司国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金 423,663 人民币普通股 423,663 刘九兰 377,400 人民币普通股 377,400 陈洋 269,900 人民币普通股 269,900 安郁华 232,100 人民币普通股 232,100 郑娟 226,872 人民币普通股 226,872 贾胜军 205,700 人民
9、币普通股 205,700 杨俊 204,600 人民币普通股 204,600 肖建东 200,000 人民币普通股 200,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）无 公司前 10 名 普通股股东、前 10 名无 限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名 普通股股东、前 10 名无 限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公 司优 先股 股 东 总数及 前 10 名 优先 股 股 东持股 情 况 表 适用 不适用 云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 6 第三节 重 要
10、 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 1、期末合并 资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：单位：元 项 目 期末余额 期初余额 变动幅度 备注 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 349,556.93 100.00%1 应收账款 15,270,250.55 109,394,615.70-86.04%2 预付款项 13,349,829.77 23,496,789.89-43.18%3 其他应收款 27,194,034.85 18,713,752.70 45.32%4 存货 286,443,502.28
11、140,698,224.58 103.59%5 在建工程 123,176,633.62 31,099,285.28 296.08%6 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 17,290,890.29-100.00%7 应付票据 37,500,000.00-100.00%8 应付账款 173,746,396.91 121,532,354.86 42.96%9 预收款项 13,050,059.53 3,327,814.16 292.15%10 应付职工薪酬 15,677,502.57 30,005,418.18-47.75%11 应交税费-1,160,117.19 18,963,322.8
12、9-106.12%12 备注 1：期末 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较期初增加了 100.00%,主要 原因为期末子公司高仑贸易有限 公司部分锌锭销售采用远期点价模式，期末部分锌锭未实现点价结算，锌锭价格上涨，按公允价值核算的自发货日至报表日公允价值变动收益增加影响所致。备注 2：期末 应收账款余额较期初减少了 86.04%，主要原因是：子公司向荣矿业有限公司年初应收客户深圳市九九银有色金属有限公司和广东九九华立新材料股份有限公司货款 6,615 万元本期已 收回；母公司上年采取远期点价模式销售的产品尚未点价结算导致年初应收上海尚铭有限公司锌锭款3,998 万元本期已点价结
13、算并收回货款。备注 3：期末 预付款项余额较期初减少了 43.18%，主要原因是：期初预付原料采购款到货结算所致。备注 4：期末 其他应收款余额较期初增加 45.32%，主要原因是：母公司及其子公司高仑贸易有限责任公司期货保证金增加所致。备注 5：期末 存货余额较期初增加 103.59%，主要 原因是：期末原材料、库存商品及发出商品较期初增加所致。云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 7 备注 6：期末 在建工程余额较期初增加 296.08%，主要原因是：母公司本期含锌渣资源回收利用项目及锌氧粉脱氟氯项目投资增加和子公司向荣矿有限公司尾矿处理系统增加了高浓度排放设备投资等原因
14、所致。备注 7：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额较期 初减少 100%，主要原因是：上年锌锭销售采用远期点价销售模式期末浮动亏损增加，本期全部实现点价结算从而冲回期初浮动亏损所致。备注 8：应付 票据余额较期初增加 100.00%，主要 原因是：本期母公司部分原料采购采用银行承兑汇票支付增加所致。备注 9：应付帐款余额较期初增加 42.96%，主要原因是：公司本期锌锭产量增加，原辅材料及备品备件采购增加，从而导致应付账款增加所致。备注 10：预 收款项余额较期初增加 292.15%，主 要原因是：本期公司部分锌锭销售未结算并通过预收货款核算所致。备注 11：应 付职工薪酬余额
15、较期初减少了 47.75%，主要原因 是：上期未缴职工住房公积本期已缴所致。备注 12：应 交税费余额较期初减小 106.12%，主 要原因是：公司下属子公司向荣矿业有限公司本期销项税小于进项税，导致期末留抵增值税增加所致。2、本期度合 并利润表较上期度变动幅度较大的项目列示如下：单位：元 项 目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 备注 资产减值损失-4,265,823.13 2,262,074.70-288.58%1 公允价值变动收益（损失以“”号填列）17,640,447.22-4,061,839.12 534.30%2 投资收益（损失以“”号填列）-762,080.88-1,541,26
16、4.03 50.55%3 营业利润（亏损以“”号填列）33,327,702.98-14,810,898.23 325.02%4 营业外收入 920,147.87 5,431,207.72-83.06%5 营业外支出 332,420.65 1,076,758.74-69.13%6 利润总额（亏损总额以“”号填列）33,915,430.20-10,456,449.25 424.35%7 所得税费用 8,177,057.94 17,029,403.46-51.98%8 净利润（净亏损以“”号填列）25,738,372.26-27,485,852.71 193.64%9 归属于母公司股东的净利润 26
17、,160,358.75-27,123,771.97 196.45%10 基本每股收益 0.10-0.10 200.00%11 备注 1：本期 资产减值损失比上年同期减少 288.58%，主要原 因是：（1）本期收回上年末应收账 款，从而冲回已提坏帐准备；（2）由于母 公司库存商品-镉锭价格 上涨，转回上年所提部分存货跌价准备所致。备注 2：本期 公允价值变动收益比上年同期增加 534.30%，主 要原因是：截止 2015 年12 月 31 日公 司采取远期点价销售模式销售锌锭未结算量（母公司 12,130.556 吨锌锭、高仑贸易 2,234.854 吨），锌锭价格下滑，按公允价值核算的自发货
18、日至报表日公允价值变动损失增加，该部分锌锭本期全部实现点价结算，从而冲回已确认公允价值变动损失所致。备注 3：本期 投资收益比上年同期增加 50.55%，主要原因是：本期参股公司亏损较上年同期减少所致。备注 5：本期 营业外收入比上年同期减少 83.06%，主要原因是：上年同期收到财政贷款贴息 500 万 元，云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 8 本期无该项补助所致。备注 6：本期 营业外支出比上年同期减少 69.13%，减少的主要原因是：本期固定资产处置损失减少。备注 4、7：本期营业利润、利润总额比上年同期分别增加 325.02%、424.35%，主要 原因是：（1）
19、本期锌锭价格上涨导致锌锭毛利率较上年同期增加；（2）上 年同期原料采购多用银行承兑汇票支付，且当期支付银行贴现息并进入当期损益核算，而本期银行承兑汇票支付较少，导致本 期财务费用比上年同期减少；（3）本期收 回上年年末应收账款及母公司库存商品-镉锭价 格上涨，从而冲回已提坏帐准备和转回上年所提部分存货跌价准备导致本期资产减值损失比上年同期减少。（4）上 年年末公司采取远期点价销售模式销售锌锭部分未结算，年底锌锭价格下滑，按公允价值核算的自发货日至报表日公允价值变动损失增加，该部分锌锭本期全部实现点价结算，从而冲回已确认公允价值变动损失。备注 8：本期所得税费用比上年同期减少 51.98%，主要
20、原因是：德荣、向荣两家全资子公司符合西部大开发税收优惠政策，并于 2015 年12 月 2 日正 式收到普定县国家税务局 企业所得税优惠事项备案表，同意公司由原来的 25%的 所得税税率减按 15%的税 率征收企业所得税，导致本期所得税费用下降。备注9、10、11：本期净利润、归属于母公 司股东的净利润和基本每股收益比上年同期分别增加193.64%、196.45%、200.00%，主要 原因是：（1）本期锌锭价格上涨导致锌锭毛利率较上年同期增加；（2）上年同期原料采购多用银行承兑汇票支付，且当期支付银行贴现息并进入当期损益核算，而本期银行承兑汇票支付较少，导致本期财务费用比上年同期减少；（3）
21、本期收回上年年末应收 账款及母公司库存商品-镉锭价格上涨，从而冲回已提坏帐准备和转回上年所提部分存货跌价准备导致本期资产减值损失比上年同期减少。（4）上年年 末公司采取远期点价销售模式销售锌锭部分未结算，年底锌锭价格下滑，按公允价值核算的自发货日至报表日公允价值变动损失增加，该部分锌锭本期全部实现点价结算，从而冲回已确认公允价值变动损失。（5）由于德荣、向荣两家全资子公司所得税税率下降导致本期所得税费用下降。3、本期合并 现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因 单位：元 项 目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 备注 收到其他与经营活动有关的现金 6,065,364.09 43,358,099
22、.12-86.01%1 支付其他与经营活动有关的现金 40,625,355.50 89,583,912.67-54.65%2 经营活动产生的现金流量净额 51,894,698.16-3,050,932.81 1,800.95%3 取得投资收益收到的现金 2,590,000.00 100.00%4 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 97,189,103.53 42,958,798.58 126.24%5 投资支付的现金 18,500,000.00-100.00%6 支付其他与投资活动有关的现金 19,000,000.00-100.00%7 收到其他与筹资活动有关的现金 109,09
23、2,000.00 83,390,000.00 30.82%8 偿还债务所支付的现金 711,200,000.00 481,000,000.00 47.86%9 支付其他与筹资活动有关的现金 133,155,000.00 205,350,000.00-35.16%10 筹资活动产 生的现金流量净额 515,941.59 45,912,680.81-98.88%11 云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 9 备注 1：收到 其他与经营活动有关的现金比上年同期减少 86.01%，主要原因是本期往来收入减少所致。备注 2：支付 其他与经营活动有关的现金比上年同期减少 54.65%，主
24、要原因是本期往来支出减少所致。备注 3：经营 活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1800.95%，主要原 因是本期营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加，经营活动现金流入比上年同期增加 21.74%，而经营活动现金流出比上年同期仅增加 14.16%所 致。备注 4：取得 投资收益收到的现金比上年同期增加 100.00%，主要原因是本期收到参股公司老渡口发电有限责任投资分红款所致。备注 5：购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加 126.24%，主要原 因是本期母公司含锌渣资源综合回收利用项目等工程及子公司工程投资款增加所致。备注 6：投资 支付的现
25、金比上年同期减少 100%，主要原因是本年没有对外投资。备注 7：支付 其他与投资活动有关的现金比上年同期减少 100%，主要原因 是本年没有发生相关业务。备注 8：收到 其他与筹资活动有关的现 金较上年同期增加 30.82%，主要原 因是本期解除到期融资质押保证金比上年同期增加所致。备注 9：偿还 债务所支付的现金较上年同期增加 47.86%，主要 原因是本期归还到期短期借款及国内信用证较上年同期增加所致。备注 10：支 付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少 35.16%，主要 原因是本期用于融资质押保证金比上年同期减少所致。备注 11：筹 资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 98.
26、88%，主要原 因是本期筹资活动现金流入增加幅度小于本期筹资活动现金流出增加幅度（本期筹资活动现金流入增加幅度 15.43%，筹资活 动现金流出增加幅度 22.83%）。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 本公司为了扩大矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，强化公司“矿、电、冶”一体化产业链，增强公司的盈利能力和抗风险能力，改善公司财务结构。本公司拟通过非公开发行股票募集资金的方式收购第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司所属普定县宏泰矿业有限公司 100%的股权 和筹建“含锌渣综合回收系统技术改造工程”。公司于 2015 年
27、3 月19 日 披露了关于筹划重大事项停牌公告，公司股 票自 2015 年3 月19 日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告。2015 年 6 月17 日，公司 召开了第五届董事会第三十八次（临时）会议及第五届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了非公开发行股票方案等议案。本次非公开发行股票数量不超过 5,700 万股（含 5,700 万股），预计募集资金总额不超过人民币约 89,483.10 万元，扣 除发行费用后拟全部用于：（1）收购宏泰矿业 100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补 充流动资金。公司于 2015
28、年6 月18 日在中 国 证券报、证券时报、证券日报 和巨潮资讯网()进行了信息 披露。经公司向深交所申请，公司股票于 2015 年6 月18 日开市起复 牌。云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 10 2015 年 12 月 7 日，公 司召开了第五届董事会第四十五次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议，再次审议了关于公司非公开发行股票预案（修订稿）等 有关议案，并于 2015 年12 月 8 日在中国证券报、证 券时报、证券日报和巨潮资讯网（）进行了披露。2015 年 12 月 23 日，公 司召开了 2015 年第二次 临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开
29、发行股票预案（修订稿）等有 关议案。2016 年 1 月15 日，公司 收到中国证监会行政许可申请受理通知书（160047 号），中国证监会于2016 年 2 月15 日对公司 进行意见反馈。中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016 年 2 月16 日，公司 收到中国证券监督管理委员会于 2016 年2 月15 日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160047 号）。中国证监会依法对兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）推 荐的云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票
30、申请文件进行了审查，并要求兴业证券就有关问题作出书面说明和解释，在 30 日内 向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。2016 年 3 月12 日，公司 与相关中介机构按照反馈通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，并根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司 2016 年3 月12日在巨潮资讯网（）上披露的 云南罗平锌电股份有限公司与 兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复。公司 于 2016 年3 月 14 日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。2016 年 3 月31 日，根据 中国证监会的相关要
31、求，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了补充和修订，内容详见公司于 2016 年3 月31 日在巨潮资讯网（）上披露的 云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）。公 司按照要求向中国证监会报送了反馈意 见回复材料。2016 年 4 月1 日，根据中 国证监会的相关要求，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了进一步补充和修订，内容详见公司于 2016 年4 月 1 日在巨 潮资讯网（）上披露的 云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的
32、回复（第二次修订稿）。公司 按照要求向中国证监会报送了反馈意见回复材料第二次修订稿。2016 年 4 月22 日，公司 收到中国证监会于 2016 年 4 月21 日 出具的中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书（160047 号）。中国证监会依法对兴业证券推荐的 云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了审查，现需要兴业证券就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。2016 年 5 月10 日，公司 与相关中介机构按照二次反馈通知书的要求，对二次反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，并根据相关要求对二次反馈意见回复
33、进行公开披露，具体内容详见公司于2016 年 5 月10 日在巨潮 资讯网（）上披露的 云南罗平锌电股份有限 公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票二次反馈意见的回复。公司按 照二次反馈云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 11 通知书的要求及时向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。中国证监会于 2016 年6 月 7 日出具 了 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函（以下简 称“告知函”），公 司会同兴业证券股份有限公司及相关中介机构对告知函提及的相关内容进行了认真研究和落实。根据中国证监会要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订。具体内
34、容详见公司于 2016 年6 月14日披露在巨潮资讯网（）上的 关于关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函回复的公告、关于 非公开发行股票预案修订情况的公告、公司与兴业证券股份有限公司关于关于请做好相关项目发审委 会议 准备工作的函的回复、2015 年度非公开发行股票预 案（第三次修订稿）。公 司按照要求把上述告知函的回复材料及时报送中国证监会，积极推进本次非公开发行股票的相关事项。2016 年 6 月28 日，公司 收到中国证监会于 2016 年 6 月27 日 出具的中国证监会行政许可申请中止审查通知书（160047 号）。中国证监会依法在审查公司提交的 关于上市公司非公开发行股票的申请
35、 的过程中，因公司相关中介机构被立案调查。根据 中国证监会行政许可实施程序规定 的有关规定，决 定中止对公司非公开发行股票申请的审查。2016 年 8 月22 日，公司 收到中国证监会于 2016 年 8 月19 日出 具的中国证监会行政许可申请恢复审查通知书（160047 号）。中国证监会对公司提交的 关于恢复审查上市公司非公开发行股票的申请 进行了审查，认为该申请符合恢复审查条件，根据 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定 第 二十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。2016 年 8 月25 日,公司 考虑到本次非公开发行募集资金投资项目的资金需求和公司的实际情况，根据
36、2015 年第 二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了调整非公开发行方案的议案，公司董事会对非公开发行股票预案 进行了修订，并于同日公告了 2015 年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）。调 整后的本次非公开发行 A 股股票的数 量不超过 54,731,556 股（含54,731,556 股）；调整后 的本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 86,147.47 万元，扣 除发行费用后，拟投入如下项目：序号 项目名称 项目投资总额（万元）募集资金拟投资额（万元）1 收购宏泰矿业100%股权 45,009.00 45,009.00 2 含锌渣综合回收系统技
37、术改造工程 19,186.40 15,338.47 3 补充流动资金-25,800.00 合计-86,147.47 具体内容详见 2016 年8 月 25 日在巨 潮资讯网（）上披 露的第六届董事会第七次（临时）会议决议公告、第六 届监事会第五次（临时）会议决议公告、关 于非公开发行股票预案修订情况的公告、公司2015 年度非公 开发行股票预案（第四次修订稿）。2016 年9 月 7 日，中 国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的 书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文
38、件后另行公告。云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 12 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于调整 2016 年度部分日常关联交易额度的公告 2016 年 08 月 12 日 详细情况请参见刊登在 中国证券报、证券时报、证券日报 及巨潮资讯网 上 关于调整 2016 年度部分日常关联交易额度的公告。关于全资子公司承包经营的公告 2016 年 08 月 12 日 详细情况请参见刊登在 中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网 上关于全资子公司承包经营的公告。关于收到中国证监 会行政许可申请恢复审查通知书的公告 2016 年 08 月 23 日 详细情况请参见
39、刊登在 中国证券报、证券时报、证券日报 及巨潮资讯网 上 关于收到 的公告。关于公司部分对外担保责任解除的公告 2016 年 08 月 30 日 详细情况请参见刊登在 中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网 上关于公司部分对外担保责任解除的公告。关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告 2016 年 09 月 08 日 详细情况请参见刊登在 中国证券报、证 券时报、证券日报及巨潮资讯网 上关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告。关于收到政府外贸进出口奖励资金的公告 2016 年 09 月 20 日 详细情况请参见刊登在 中国证券报、证券时报
40、、证券日报及巨潮资讯网 上关于收到政府外贸进出口奖励资金的公告。三、公 司、股 东、实 际控 制 人、收购 人、董 事、监 事、高级 管 理 人 员或 其 他 关 联方 在 报 告 期内 履 行 完 毕及 截 至 报 告期 末 尚 未 履行 完 毕 的 承诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 控股股东罗平县锌电公司 股份减持承诺 自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六个月内，本公司不以任何方式减持上述股份，也不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计划和安排。本公司已于本承诺
41、函出具之日在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。2013 年 08月 22 日 2013 年 8月 22 日至2016 年 11月 15 日 严格履行 股东贵州泛华矿业集团有限公司 股份转让承诺 自本次重大 资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理所拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券2013 年 01月 16 日 2013 年 11月 15 日至2016 年 11严格履行 云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 13 交易所的有关规定执行。月 15 日 股东贵州泛华矿业集
42、团有限公司 股份增持承诺 自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司及本公司的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。2013 年 01月 16 日 2013 年 11月 15 日至2016 年 11月 15 日 严格履行 股东贵州泛华矿业集团有限公司 资产注入承诺 本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产资源开发的公司还拥有 3 个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后 12 个 月内不会有注入罗平锌电的计划。2013
43、 年 01月 16 日 2013 年 11月 15 日至2014 年 11月 15 日 履行完毕 股东贵州泛华矿业集团有限公司 独立性承诺 本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财务、人员、机 构等 方面的独立性，保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的其他企业。2013 年 01月 16 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集团有限公司 股权合法性承诺 1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称 向荣矿业）和普定县德荣矿业有限公司（下称 德荣矿业）股权，未向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻
44、结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险。2013 年 01月 16 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集团有限公司 产品购销承诺 1、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件,在价格公允 的前提下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时,罗平锌电 在同等条件下享有优先购买权。2013 年 01月 16 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集
45、团有限公司 民事诉讼承诺 本公司最近五年内未 受过重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2013 年 01月 16 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集团有限公司 材料真实性承诺 1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2013 年 01月 16 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集团
46、有限公司 业绩补偿承诺 1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合2013 年 01月 16 日 2013 年 1月 1 日至2016 年 7月 31 日 严格履行 云南罗平锌电股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 14 计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润合计数分别不低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和8,364.4
47、9 万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿协议为准。股东贵州泛华矿业集团有限公司 合法性承诺 我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。2013 年 03月 21 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集
48、团有限公司 产权纠纷承诺 1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为我公司所有，不存在产权纠纷；2、我公司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公司依法承担相应责任。2013 年 03月 21 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集团有限公司 关联交易承诺 在本次交易结束后，我公司及 控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程
49、序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2013 年 03月 21 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集团有限公司 产权清晰性承诺 我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县向荣矿业有限公司（以下称 标的公司）资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，转让不存 在重大法律障碍。且上述标的公司不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。2013 年 03月 21 日 长期性 严格履行 股东贵州泛华矿业集团有限公司 资产减值承诺 1、在盈利补偿协议书约定的补偿期间届满（即 2015年 12 月 31 日）后 30 日内，由贵公司聘
50、请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司无条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即 2013 年 1月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称 标的公司期末调整后的价值）小于此次并购标的公司作价（即人民币630,000,000 元），且小于金额的绝对值大于根据盈利补偿协议书的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称 补偿期限内已补偿金额），则本公司将另行以现金方式补偿2013 年 06月 15 日
