1、 五 矿 资 本 股 份 有限 公 司 独 立 董 事关 于 第 七 届 董 事 会 第十 九 次 会 议 相 关议 案 的 独 立 董 事意 见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则以及 公司章程 的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，对公 司第七届 董事会 第十九 次会议相 关议案 及事项 发表如下独立意见：一、关 于公司 资金 占用及 对外 担保情 况的 专项说 明和 独立意 见 我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验，现将有关情况进行专项说明并发表独立意见
2、如下：1、报告 期内，公司与 控股股东 及其他 关联方 发生的资 金往来 均为正 常资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。致同 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明如实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况。2、对外担保情况(1)截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其附属 企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；(2)截至2018 年 12 月31 日，公司对外担保 总额合计为68,300 万元，均为合并报表 范围内 控股子 公司之间 的担保,占最
3、近一期经 审计公 司 归属 于上市公司股东 净资产的1.98%。对外担保余额为 0 元；(3)公司对外担保均按照相关法律法规、公司章程 及 相关制度的规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。二、关于 公 司 2018 年 度利 润分配 预案 的独 立意 见 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2018 年度母公 司实现净利润 935,728,641.66 元，减去提取法定盈余公积金 83,199,022.28 元，加上母公 司 期 初 未 分 配 利 润-103,738,418.84 元,减 去 报 告 期 内 分 配 的 利 润742,180,804.31 元，本年度母
4、公司可供分配利润为 6,610,396.23 元。鉴于五矿资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2018 年度的分红方案尚未实施。待各级子公司分配 2018 年利润后，五矿资本拟将在 2019 年中 期提出利润分 配预案。本年度 公司不进行利润分配，也 不实行公积金转增股本。根据公司2018 年度的实际经营业绩和 公司章程、未来三年（2018-2020）股东回报 规划 的相关 规定，我 们认为 公司对 2018 年度 利润分 配 预案的审议、表决程序均符合公司法和公司章程有关规定，公司做出的 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者 尤
5、其是中小股东利益情形，并同意 将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。三、关 于计 提 2018 年度 相关 资产减 值准 备的议 案 的独立 意见 本次计提 相关资 产减值 准备 符合 企业 会计准 则和公 司相关 制度的 规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表更加能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们 同意公司本次计提相关资产减值准备。四、关 于计 提辞退 福利 的议 案的 独立 意见 本次计提辞退福利符合 国家劳动政策和 企业会计准则-职工薪酬 等相关规定，并履行了
6、相应的决策程序，符合公司优化人员结构，妥善安置公司富余职工的需要，有利于公司后续健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。五、关 于核 销其他 应收 款、可供出 售金 融资产 的议 案的 独立 意见 本次核销其他应收款、可供出售金融资产符合 企业会计准则 和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。资产核销后 可以更真实、准确的反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产和财务状况，有利于公司后续健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意本次核销其他应收款、可供出售金融资产。六、关 于变 更会计 政策 的议 案的 独立 意见 公司根据财政
7、部于 2017 年修订并发布的一系列与金融工 具 相 关 会 计 政 策（以下简称“新金融工具准则”）以及于 2018 年 6 月 15 日发布的 关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会 201815 号，以下简称“通知”）要 求，对 与金融 工具相关 会计政 策由原 金融工具 准则变 更为新 金融工具准则，并对财务报表格式按通知规定进行修订。本次 会计政策变更是根据财政部发布的相关 通知要 求进行 的合理变 更，符 合企 业会计制 度和 企业 会计准则的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司财务 状况和经营成果，符合公司实际情况，变更事项审议程序符合相关法律、法规的规定，
8、不存在损害公司 及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。七、关 于公 司 2018 年 度内 部控制 评价 报告 的独 立意见 报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2018 年度内部控制评价报告事项。八、关 于预 计公司 2019 年 度日常 关联 交易 的 议案 的 独 立意 见 经审查，上述关联交易是公
9、司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常 运营，定价公 允，关联 交易决 策程序 符合相关 法律法 规及 公司章程的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019 年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案 提交公司2018 年 年度股东大会审议表决。九、关于 公司 及子公司 利用 部分临 时闲 置资金 进行 委托理 财的 议案 的 独立 意见 经审查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购 买境内外持牌金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利
10、能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意 提请股东大会授权董事会，并同意 董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过 97 亿元（含97 亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。同意将本议案提交公司 2018 年年 度股东大会审议表决。十、关 于为 公司董 事、监事 及高级 管理 人员购 买责 任险的 议案 的独 立意见 我们认为，公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监 事和高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事和高级管理人员权
11、益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。此议案审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为董事、监事和高级管理人员 购买责任险，同意提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权 公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者 重新投保等相关事宜。同意将本议案提交公司 2018 年年 度股东大会审议表决。十 一、关于 选举公 司独 立董 事的议 案 的独立 意见 针对此项议案，我们有如下独立意见：1、独立 董事候 选人提 名程序合 法、有 效，本 次提名人 是在充 分了解 被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。2、独立 董事候 选人在 任职资格 方面拥 有履行 职责所具 备的能 力和条 件，能够胜任独立董事的职责要求，未发现有 公司法 规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合 公司法 和 公司章程等有关规定。3、我们 同意 提 名程凤 朝先生为 公司第 七届董 事会独立 董事候 选人，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止，并同意将 关 于选举公司独立董事的议案 提交 公司2018 年年度股东大会审议表决。（以下无正文）
