1、 浙浙江江网网盛盛生生意意宝宝股股份份有有限限公公司司（杭 杭 州 州 市 市 莫 莫 干 干 山 山 路 路 1 18 87 7 号 号 易 易 盛 盛 大 大 厦 厦 1 12 2F F）二二七七年年年年度度报报告告 二八年四月 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事除独立董事黄庆平先生、董事於伟东先生外均亲自出席了本次审议年度报告的董事会，黄庆平先
2、生委托公司独立董事何元福先生、於伟东先生委托董事孙德良先生代为出席本次董事会，并代为行使表决权。同时黄庆平先生通过电子邮件方式对公司的年度报告签署了确认意见。4、立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人孙德良、主管会计工作负责人寿邹及会计机构负责人（会计主管人员）方芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 1 第五节 公司治理结构 1 5 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 2 2 第八节 监事会
3、报告 4 3 第九节 重要事项 4 5 第十节 财务报告 4 9 第十一节 备查文件目录 50 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江网盛生意宝股份有限公司 公司法定英文名称：Zhejiang NetSun Co.,Ltd.公司中文名称缩写：生意宝 公司英文名称缩写：NETSUN 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：生意宝 股票代码：002095 三、公司法定代表人：孙德良 四、公司注册及办公地址：浙江省杭州市莫干山路187号易盛大厦12F 邮政编码：310012 公司互联网网址：公司电子信箱：五、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书
4、证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 华海松 陈琼 华海松 联系地址 浙江省杭州市莫干山路 187 号易盛大厦 12F浙江省杭州市莫干山路187 号易盛大厦 12F 浙江省杭州市莫干山路187 号易盛大厦 12F 电话 0571-88228198 0571-88228222 0571-88228198 传真 0571-88228198 0571-88228198 0571-88228198 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：公司年度报告备置地点：公司证券投资部 七、其他有关资料 有限公司成立日期：2000年8月7日 股份公司变更日期
5、：2003年11月7日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人注册号为：330000000018311 2 税务登记证号：浙税联字330165724502487号 公司聘请的会计师事务所为：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:上海市南京东路41号4楼 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 三年主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 78,242,475.13 62,798,217.41 62,978,107.41 24.24%63,743,607.26 63,978,335.
6、26利润总额 50,597,180.21 33,184,545.23 33,069,889.59 53.00%31,912,034.75 32,019,010.08归属于上市公司股东的净利润 42,163,160.77 28,129,710.17 27,869,692.04 51.29%29,020,654.06 29,323,287.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,133,763.69 23,783,363.06 23,523,344.93 74.86%28,175,238.12 28,477,871.37经营活动产生的现金流量净额 37,637,764.95 32,
7、740,109.34 32,740,109.34 14.96%23,779,183.32 23,779,183.32 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 396,463,638.35 355,589,884.33357,286,374.43 10.97%150,811,405.41 151,055,284.31所有者权益（或股东权益）343,646,238.45 317,440,067.43 318,479,969.16 7.90%104,514,050.64 104,757,929.54股本 60,000,00
8、0.00 60,000,000.0060,000,000.00 0.00%45,000,000.00 45,000,000.00 4 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.70 0.63 0.6212.90%0.64 0.65稀释每股收益 0.70 0.63 0.6212.90%0.64 0.65用最近股本计算的全面摊薄每股收益 0.70-扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.69 0.53 0.5232.69%0.63 0.63全面摊薄净资产收益率 12.27%8.86%8.75
9、%3.52%27.77%27.99%加权平均净资产收益率 12.87%13.33%13.17%-0.30%32.24%32.54%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.97%7.49%7.39%4.58%26.96%27.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.56%11.27%11.12%1.44%31.00%32.00%每股经营活动产生的现金流量净额 0.63 0.55 0.5514.55%0.53 0.53 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.73 5.29
10、 5.317.91%2.32 2.33资产减值准备明细表 编制单位：浙江网盛生意宝股份有限公司 2 00 7年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额转回 转销 期末账面余额一、坏账准备 306,043.38207,002.04 513,045.42二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 5 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备
11、 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 306,043.38207,002.04 513,045.4210.11 利润表调整项目表（2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 5,906,388.256,230,980.16销售费用 16,610,369.9916,610,369.99管理费用 8,401,362.418,553,156.33公允价值变动收益 0.00 827,914.53投资收益 3,588,565.522,645,995.35所得税 5,017,532.825,170,575.61净利润 28,129,710.1727,869,692.0
12、4 6 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,000,00080.00%-4,253,250-4,253,250 43,746,75072.91%1、国家持股 35,5440.06%-35,544-35,544 00.00%2、国有法人持股 444,300 0.74%-444,300-444,300 0 0.00%3、其他内资持股 47,502,38479.17%-4,599,384-4,599,384 42,
13、903,00071.51%其中：境内非国有法人持股 39,852,38466.42%-2,502,384-2,502,384 37,350,00062.25%境内自然人持股 7,650,000 12.75%-2,097,000-2,097,000 5,553,000 9.26%4、外资持股 17,7720.03%-17,772-17,772 00.00%其中：境外法人持股 17,7720.03%-17,772-17,772 00.00%境外自然人持股 5、高管股份 843,750843,750 843,7501.41%二、无限售条件股份 12,000,00020.00%4,253,2504,2
14、53,250 16,253,25027.09%1、人民币普通股 12,000,00020.00%4,253,2504,253,250 16,253,25027.09%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000100.00%60,000,000100.00%(二)限售股份变动情况表 7 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期杭州中达信息技术有限公司 29,250,000 0 029,250,000公司上市 36个月后方可流 2009年 12 月15 日 上海中化科技发展有限公司 8,
15、100,000 0 08,100,000公司上市 36个月后方可流 2009年 12 月15 日 孙国明 5,553,000 0 05,553,000公司上市 36个月后方可流 2009年 12 月15 日 吕 钢 450,000 450,000 337,500 337,500 高管持股 2007年 12 月15 日 傅智勇 450,000 450,000 337,500 337,500 高管持股 2007年 12 月15 日 陆永康 324,000 324,000 0 0公司上市 12个月后方可流 2007年 12 月15 日 叶瑞忠 324,000 324,000 0 0公司上市 12个月
16、后方可流 2007年 12 月15 日 沈培英 324,000 324,000 0 0公司上市 12个月后方可流 2007年 12 月15 日 童茂荣 112,500 112,500 84,375 84,375 高管持股 2007年 12 月15 日 於伟东 112,500 112,500 84,375 84,375 高管持股 2007年 12 月15 日 合计 45,000,000 2,097,000 843,75043,746,750（三）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006133 号文核准，公司于 2006 年 12 月 4日首次向社会公开成功发行人民币普通
17、股(A股)股票1500万股，每股面值1元，每股发行价格14.09元。2、经深圳证券交易所深证上2006150 号文批准，公司首次公开发行的 1500 万股人民币普通股股票中的1200万股自2006年12月15日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的300万股限售三个月，于2007 年3月15日上市交易。3、2007 年 12 月 17 日，公司首次公开发行前已发行股份可解除限售上市流通的数量为209.7 万股，其中吕钢先生作为公司董事，其持有的33.75万股、傅智勇先生作为公司董事，其持有的33.75万股、童茂荣先生作为公司董事，其持有的8.4735万股、於伟东先生作为公司
18、董事，其持有的8.4735万股以“高管股份”的形式予以锁定，本次限售股份实际可上市流通数量为 125.325 万股。该部分限售股份上市流通后，公司股份总数不变，股份结构发生变化：有限售条件的股份减少125.325万股，而无限售条件的股份增加125.325万股。8 截止目前，无限售条件股份为 1625.325 万股，占股份总数的 27.09%；有限售条件股份为 4374.675 万股，占股份总数的 72.91%，其中杭州中达信息技术有限公司持有限售条件股份 2925 万股，占股份总数的 48.75%，上海中化科技发展有限公司持有有限售条件股份 810万股，占股份总数的13.50%，孙国明持有有限
19、售条件股份555.3万股，占股份总数的9.26%，傅智勇持有有限售条件股份33.75万股，占股份总数的0.56%，吕钢持有有限售条件股份33.75万股，占股份总数的0.56%，童茂荣持有有限售条件股份8.4735万股，占股份总数的0.14%，於伟东持有有限售条件股份8.4735万股，占股份总数的0.14%。二、公司股东情况（一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 7,255 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州中达信息技术有限公司 境内非国有法人 48.75%29,250,000 29,250,
20、000 0上海中化科技发展有限公司 境内非国有法人 13.50%8,100,000 8,100,000 0孙国明 境内自然人 9.26%5,553,000 5,553,000 0景福证券投资基金 境内非国有法人 4.16%2,497,343 0 0中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 境内非国有法人 1.68%1,009,699 0 0中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 境外自然人 1.64%986,505 0 0傅智勇 境内自然人 0.75%450,000 337,500 0吕钢 境内自然人 0.75%450,000 337,500 0叶瑞忠 境内自然人 0.54%324,000 0 0沈培英
21、境内自然人 0.54%324,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 景福证券投资基金 2,497,343 人民币普通股 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 1,009,699 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 986,505 人民币普通股 傅智勇 450,000 人民币普通股 吕钢 450,000 人民币普通股 叶瑞忠 324,000 人民币普通股 沈培英 324,000 人民币普通股 9 陆永康 324,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 309,675 人民币普通股 姚寅之 287,700
22、 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中杭州中达信息技术有限公司和上海中化科技发展有限公司同受实际控制人孙德良的控制，孙国明与实际控制人孙德良之间系父子关系。吕钢、傅智勇等 2 名自然人股东同时在杭州中达信息技术有限公司中持有股份，以上 2 名自然人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为杭州中达信息技术有限公司。杭州中达成立于
23、2001年8月1日，现持有本公司48.75%的股份，法定代表人傅智勇，目前注册资本1,200万元，实收资本 1,200 万元，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软件、硬件；承接计算机网络工程；网上提供商业服务（除广告）；其他无需报经审批的一切合法项目。目前，该公司主要从事电脑设备和局域网技术维护、互联网产业投资等业务。报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为孙德良先生。孙德良，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330121197211258016，住址：浙江省杭州市下城区青园小区5幢3单元502室。孙德良先生持有杭州中达信息技术有限公司 64.32%的股份和上海
24、中化科技发展有限公司 19.751%的股份并通过上述两家公司间接控制本公司；另其父孙国明直接持有本公司9.26%的股份。（三）公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 杭州中达信息技术有限公司64.32%19.751%浙 江 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 上海中化科技发展有限公司 孙 德 良 48.75%13.50%10 上海中化科技发展有限公司，成立于 2001年5月30日，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元；法定代表人童茂荣，注册地和主要生产经营地为上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园A507座；经营范围：计算机软硬件的开发、销售，网络技术的开
25、发，网络工程设计、安装及相关“四技”服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。（四）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 杭州中达信息技术有限公司 29,250,000 2009-12-15 29,250,000 公司上市 36个月后方可流通。2 上海中化科技发展有限公司 8,100,000 2009-12-15 8,100,000 公司上市 36个月后方可流通。3 孙国明 5,553,000 2009-12-15 5,553,000 公司上市 36个月后方可流通。4 吕 钢 450,
26、000 2007-12-15 450,000公司上市 12个月后方可流通，承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。5 傅智勇 450,000 2007-12-15 450,000公司上市 12个月后方可流通，承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。6 陆永康 324,000 2007-12-15 324,000 公司上市 12个月后方可流通。7 叶瑞忠 324,000 2007-12-15 324,000 公司上市 12个月
27、后方可流通。8 沈培英 324,000 2007-12-15 324,000 公司上市 12个月后方可流通。9 童茂荣 112,500 2007-12-15 112,500公司上市 12个月后方可流通，承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。10 於伟东 112,500 2007-12-15 112,500公司上市 12个月后方可流通，承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
28、一、董事、监事、高级管理人员（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因孙德良 董事长、总经理 男 36 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 傅智勇 董事 男 37 2006-10-16 2009-10-15 450,000 450,000 无 吕钢 董事 男 37 2006-10-16 2009-10-15 450,000 450,000 无 童茂荣 董事、副总经理 男 38 2006-10-16 2009-10-15 112,500 112,500 无 於伟东 董事、副总经理 男 3
29、3 2006-10-16 2009-10-15 112,500 112,500 无 寿邹 董事、副总经理 男 32 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 陈德人 独立董事 男 57 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 何元福 独立董事 男 53 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 黄庆平 独立董事 男 63 2007-04-18 2009-10-15 0 0 无 朱小军 监事会召集人 男 34 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 朱炯 监事 男 34 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 俞锋 监事
30、 男 35 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 华海松 董事会秘书 男 41 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 方芳 财务总监 女 37 2006-10-16 2009-10-15 0 0 无 合计-1,125,0001,125,000-（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外的永久居留权 1、董事简介 孙德良先生：男，1972年出生，大学本科，公司实际控制人。公司董事长兼总经理，兼任杭州中达董事、上海中化科技董事、上海涉奇和上海生意宝的执行董事和总经理、浙江新中化董事
31、长。曾任深圳讯业集团有限公司杭州公司系统工程师、杭州世信董事长、总经理。傅智勇先生：男，1971年出生，大学本科。现任杭州中达董事长、上海中化科技董事兼总经理、杭州中德执行董事兼总经理、浙江新中化总经理、杭州现代执行董事兼总经理、杭州世讯董事。曾任杭州世信山东办经理、公司网站服务部经理。吕钢先生：男，1971年出生，大专学历。现任杭州中达董事兼总经理、上海中化科技董事、浙江新中化副总经理、杭州世讯董事长兼总经理。曾任杭州世信北京办经理、公司经理助理。童茂荣先生：男，1970年出生，大学本科。现任公司副总经理，兼任杭州中达监事、上12 海中化科技董事长、杭州中德监事、浙江新中化监事、韩国化工网理
32、事。曾任杭州波特科技开发有限公司副总经理、上虞邮电局天通计算机公司总经理、杭州世信市场部经理、公司市场部经理。於伟东先生：男，1975 年出生，大专学历。现任公司副总经理，兼任上海中化科技董事。曾任杭州世信江苏办经理、公司江苏办经理。寿邹先生：男，1976年出生，硕士，美国特许金融分析师（CFA）。现任公司副总经理。曾任杭州华东医药集团投资管理部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行经理。陈德人先生：男，1951年出生，硕士，浙江大学计算机科学与技术学院教授，博士生导师，本公司独立董事。现任浙江大学软件学院宁波分院院长，兼任教育部高等学校电子商务专业教学指导委员会副主任兼秘书长、教育部
33、学科发展与专业设置专家委员会委员、劳动部电子商务职业技能专家委员会委员、全国高校网络教育考试委员会委员和计算机应用基础课程专家组组长等职。何元福先生：男，1955 年出生，大学本科，高级会计师，注册会计师，本公司独立董事。现任浙江省注册会计师协会秘书长，兼任中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事和注册管理委员会副主任、浙江省会计专业人员高级职务评审委员会委员、浙江省总会计师协会常务理事、浙江省审计学会理事等职。黄庆平先生：男，1946 年出生，高级经济师，本公司独立董事。1968 年毕业于北京邮电学院。1970 年至2006 年曾任新昌县邮电局、绍兴市邮电局、宁波市邮电局、杭州市
34、电信局、浙江省邮电管理局、浙江省通信管理局副局长、局长。2、监事简介 朱小军先生：男，1974年出生，大专学历，本公司监事会召集人，职工代表监事。现任公司服务总监。曾任香港石艺集团杭州分公司销售主管、公司杭州市场部副经理、广州办事处经理、产品部经理。朱炯先生，男，1974年出生，大学本科。1996年至今任杭州鼎龙贸易有限公司销售部经理。俞锋先生：男，1975年出生，大学本科，杭州鑫康网络有限公司总经理。3、其他高级管理人员简介 华海松先生：男，1967年出生，本科学历，经济师，本公司董事会秘书。曾任中国农业银行临安市支行天目营业所、城中分理处副主任、营业场副经理，浙江鑫富生化股份有限公司董事会
35、秘书。13 方芳女士：女，1971年出生，大学本科，中国注册会计师。现任本公司财务负责人，曾任杭州施威特克电源公司会计、杭州世信会计。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 孙德良 董事长、总经理 13.00 否 傅智勇 董事 0.00 是 吕钢 董事 0.00 是 童茂荣 董事、副总经理 11.00 否 於伟东 董事、副总经理 24.0
36、0 否 寿邹 董事、副总经理 17.00 否 陈德人 独立董事 3.00 否 何元福 独立董事 3.00 否 黄庆平 独立董事 2.50 否 秦小平 独立董事 0.5 否 朱小军 监事会召集人 10.00 否 朱炯 监事 0.00 否 俞锋 监事 0.00 否 华海松 董事会秘书 17.00 否 方芳 财务总监 6.50 否（四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、2007年3月26日召开二届二次董事会，审议通过了关于同意秦小平先生辞去第二届董事会独立董事职务的议案，因个人原因，公司独立董事秦小平先生提出辞去其第二届董事会独立董事职务，并提交了书面辞职报告，
37、因秦小平先生的离职将导致公司董事会中独立董事人数少于规定的人数，因此其离职申请在公司2007年4月18日召开的2006年度股东大会通过聘请黄庆平先生为公司独立董事后生效。2、2007 年 4 月 18 日召开的 2006 年度股东大会，审议通过了关于选举黄庆平先生为公司第二届董事会独立董事的议案，因公司独立董事秦小平请求辞职，公司董事会决定提名黄庆平先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第二届董事会届满止。14 二、公司员工情况 截至2007年12月31日，公司员工总数为692人，无离退休员工。具体构成如下表所示：分类结构 人数 所占比例（%）硕士、博士 15 2.2
38、 本科 410 59.2 大专 223 32.2 学历构成 中专 44 6.4 行政管理人员 31 4.8 财务管理人员 12 1.7 市场营销人员 405 58.8 技术开发人员 90 13 岗位构成 一般技术人员 154 23 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司重新修订了公司章程、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等文件，公司在董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定和完善了一系列公司治理规章制度，进一步加强了公司信息披露和投
39、资者关系管理工作。公司法人治理结构的情况符合 上市公司治理准则、上市公司章程指引（2006年修订）等规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东、公众股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。不存在损害股东利益的情形。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员
40、、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立
41、了公正、透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、公正。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报、巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，16 并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上
42、市公司治理准则等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司4位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陈德人 9 8 1 0 何元福 9 9 0 0 黄庆平 8 8 8 0 秦小平 1 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、业务分开方面：本公司业务结构完
43、整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、在资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构设置方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。四、公
44、司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司根据公司治理纲要及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工作进行月度考核。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。五、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 17 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、公司章程的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会
45、会议时，带头执行董事会集体决策机制，实行董事会会议一人一票制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。3、2007 年度，公司独立董事陈德人、何元福、黄庆平、秦小平认真履行职责，准时参加公司各次董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正行使特别职权。报告期内，公司四位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。4、报告期内，公司共召开了九次董事会会议，董事出席会议情况如下：姓 名 职 务 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 孙德良 董事长、总经理 9 0 0 否 傅智勇 董事 3 0
46、 0 否 吕钢 董事 9 0 0 否 童茂荣 董事、副总经理 9 0 0 否 寿邹 董事、副总经理 9 0 0 否 於伟东 董事、副总经理 8 0 1 否 陈德人 独立董事 8 1 0 否 何元福 独立董事 9 0 0 否 黄庆平 独立董事 8 0 0 否 秦小平 独立董事 1 0 0 否 注：独立董事秦小平在 2007 年 3 月 26 日召开二届二次董事会上因个人原因，提出辞去其第二届董事会独立董事职务，其离职申请在公司2007年4月18日召开的2006年度股东大会通过聘请黄庆平先生为公司独立董事后生效。2007年4月18日召开的2006年度股东大会，审议通过了关于选举黄庆平先生为公司第二
47、届董事会独立董事的议案，因公司独立董事秦小平请求辞职，公司董事会决定提名黄庆平先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第二届董事会届18 满止。六、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司按照有关法律法规和证券监管部门的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，包括内部审计制度，这些内部控制得到了有效的遵守和执行。报告期内公司的内控制度随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。根据内部审计制度的规定和要求，公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督
48、、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。七、公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、浙江监管局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的统一要求，2007年4 月至10 月，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和
49、投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。专项活动及整改情况如下：本次活动分为六个关键环节：制定治理活动方案；公司自查、制定整改计划；接受公众评议；证监局全面检查、综合评价；落实整改、出具整改报告；活动总结。4 月，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事会、监事会和高管层为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长孙德良先生担任组长。5 月至7 月，为了确保做好自查工作，领导小组多次组织本公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入学习 公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有
50、关事项的通知等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。采取的主要方式包括：组织董事、监事、高管学习“董事、监事、高管持股变动规则”、“公司治理与企业法律”和“公司各项制度”；积极组织董事、监事、高管参加监管部门组织的相关培训；在公司内部定期举办网盛论坛，组织董事、监事、高管及有关人员自学、讨论。在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面深19 入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计
