1、证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-068 债 券代码：122418 债券简称：15 盛和债 盛 和资 源控 股股 份有 限公 司 第 六届 董事 会第 十六 次 会议 决 议公 告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担个 别及 连带责 任。一、董 事会会 议召 开情况 1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次 会议 于2017 年7 月25 日以通讯方式召开。公司董事会办 公室已依照公司章程的规定，已 于2017
2、 年7 月15 日 以电子邮件或专人送达的方式通知了第 六届董事会全体董事。会议召集程序符合公司法和公司章程的有关规定。2、本次董事会采用 通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司 全体监事及高管人员列席本次会议。综上，本次会议的召开和表决程序符合 公司法 和 公司章程 的 有关规定，会议决议合法有效。会议以 通讯表决的方式审议通过如下议案。二、董 事会会 议审 议情况（一）、审议 通过 关于 公司 符合公 司债 券发行 条件 的议案 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等关于公司债券发行的相关法律法规及规
3、范性文件规定，公司将实际情况与上述有关法律法规及规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。（二）、逐项 审议 通过 关于 公司发 行公 司债券 方案 的议案 为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据 中华人民共和国公司法、中华 人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等关于公司债券发行的相关法律法规及规范性文件规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司资金需求情况，公司决定发行面值总额不超过人民币 10 亿元
4、的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：1、本 次发行 规模 本次发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元（含10 亿元），且本次发行后公司债券累计余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的 40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定，并按中国证监 会最终核准的规模和方式发行。2、本 次发行 公司 债券票 面金 额和发 行价 格 本次发行公司债券票面金额为人民币 100 元，按照票面金额发行。3、本 次发行 公司 债券期 限及 品种 本次发行公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。可以为单一期限品种，也可以
5、为多种期限的混合品种，具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在公司债券募集说明书中披露。4、债 券利率 及还 本付息 方式 本次发行的公司债券发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协商确 定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，逾期不另计息。5、发 行方式、发 行对象 及向 公司股 东配 售的安 排 本次公司债券在获准发行后，可以采取一次发行或分期发行，具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况
6、确定。发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。6、募 集资金 用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还公司（含下属子公司）银行贷款以及补充公司（含下属子公司）流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。7、担 保情况 本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。8、赎 回条款 或回 售条款 本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董
7、事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况确定。9、公 司的资 信情 况、偿 债保 障措施 公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股 东大会授权董事会 或董事会授权人士 在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。10、本次公 司债 券的承销 方式、上市 安排、决议 有效 期等 本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，在满足上
8、市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。为了保证本次公司债券发行的顺利进行，经充分酝酿，公司已制定完成盛和资源公司债发行预案（详见附件），并将该预案对外披露。本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。本议案表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交公司 2017 年第三次临
9、时股东大会审议。（三）审议通 过 关于提 请股 东大会 授权 董事会 或董 事会授 权人 士办理 本次 发行 公司 债券相 关事 项的议 案 根据公司发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等法律法规及公司章程的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：1、依据法律法规及监管部门的有关规定，以及公司股东大 会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式
10、（是否分期发行及发行期数和各期发行规模）、债券的具体期限构成、债券利率或其确定方式、是否设置发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、还本付息、募集资金用途、担保方案、赎回或回售安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行对象、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；2、决定聘请参与本次申请发行公司债券有关的中介机构，并签署 相关协议；开展本次发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议
11、、上 市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据相关法律法规规定及监管部门的要求进行信息披露；3、选择债券受托管理人，签署 债券受托管理协议 以及制定 债券持有人会议规则；4、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次发行的具 体发行方案等事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律法规及公司章程的有关规定须经股东大会重新表决的事项除外；5、办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜；6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会或董事会授权人士，代表公司具体办理
12、与本次发行及上市有关的事宜。有关发行条款涉及根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定的，由公司股东大会授权机构或授权人士与主承销商共同协 商确定。本议案表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。（四）审议通 过 关于批 准公 司 2014-2016 年备 考审 计报告 的议 案 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等法律法规及规范性文件规定，公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行公司债券事宜出具了盛和资源控股股份有限公司2014-2016 年备考审计报告。经会计师事
13、务所审计，2014-2016 年度备考主要财务数据如下：单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 522,796.99 455,909.38 508,308.18 营业利润 10,986.52 12,165.10 18,478.39 利润总额 18,871.76 14,821.77 19,327.23 归属于上市公司股东的净利润 16,749.47 10,424.95 12,444.43 项目 2016 年 12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 总 资 产 731,306.24 715,475.73 715,250.8
14、7 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的所有者权益 428,023.98 409,957.61 411,444.96 本议案表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。五、审 议通过 关 于修改 公 司章程 的 议案 根据 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）的规定，通 过对 公司章程进行梳理，同意对公司章程第一百一十条进行修订，修订内容详见公司同日发布的关于修改公司章程的公告，并同意将新修订的 公司章程全文在工商管理部门进行备案。本议案表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。六、审 议通过 关 于修改 公 司内幕
15、 信息 知情人 登记 管理制 度 的议案 根据中国证券监督管理委员会发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证 监会公告201130 号）的相关规定，通过对公司于 2010 年4月制定的公司内幕信息知情人登记管理制度进行梳理后，同意对公司内幕信息知情人登记管理制度进行如下修订：条款 修订前 修订后 条款 修订前 修订后 第二条 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 工作 由 董 事 会 负 责，董 事 会 秘 书 组 织 实施。当 董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 时，由 公 司 证 券 事 务 代 表 代 行 董 事 会 秘 书的职责并行使相应职权。公
16、司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使相应职权。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十条 董 事 会 秘 书 应 在 相 关 人 员 知 悉 内幕 信 息 的 同 时 登 记 备 案，登 记 备 案 材料至少保存三年以上。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。第十一 条 内 幕 信 息 登 记 备 案 的 流
17、 程：当 内幕 信 息 发 生 时，知 情 人 应 第 一 时 间 告知 公 司 董 事 会 秘 书。董 事 会 办 公 室 应及 时 告 知 相 关 知 情 人 的 各 项 保 密 事 项和 责 任，并 依 据 各 项 法 规 制 度 控 制 内幕 信 息 传 递 和 知 情 范 围。信 息 提 供 单位 应 第 一 时 间 组 织 相 关 内 幕 信 息 知 情人 填 写 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表，并 及 时 报 送 董 事 会 办 公 室，董 事 会 办公 室 负 责 对 内 幕 信 息 加 以 核 实，以 确保 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表 所 填 写的内容真实
18、性、准确性。内幕信息登记备案的流程：当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会办公室应当 及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。信息提供单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表，并及时报送董事会办公室，董事会办公室负责对内幕信息加以核实，以确保 内幕信息知情人登记表 所填写的内容真实性、准确性。第十六 条（新增内容）行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
19、门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。备注：本次修订后，内幕信息知情人登记管理制度 总条款由二十七条增至二十八条，全文条款 修订前 修订后 条款的序号进行相应调整。本议案表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。七、审 议通过 关 于为参 股子 公司平 罗县 丰华冶 金有 限公司 银行 贷款提 供担 保的 议案 同意为公司参股
20、子公司平罗县丰华冶金有限公司（以下简称“丰华冶金”）向兴业银行股份有限公司银川分行申请 4000 万元贷款提供担保，同时丰华冶金同意以其拥有的三宗面积合计为 44156 平方米的工业用地土地使用权及其地上建筑物、构筑物向公司提供抵押反担保，同时其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华冶金合计 66.49%的股权向我公司提供反担保。本议案表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。八、审 议通过 关 于召开 2017 年第三 次 临 时股 东大 会的议 案 根据公司法、证券法等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2017 年8 月15 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会，对以上第1、2、3、5、7 项议案进行审议。本议案表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。三、上 述议案 具体 内容详 见同 日发布 的相 关公告 和上 网附件。特此公告。盛和资源控股股份有限公司董事会 2017 年7 月 26 日 报备文件：董事会决议
