1、广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-1 广 州 粤泰 集 团股 份 有 限公司 章 程（2019年1月3 日修订）广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-2 目 录 第一章 总则 第二章 经营 宗 旨 和 范围 第三章 股份 第 一节 股 份 发 行 第 二节 股 份 增 减 和 回购 第 三节 股 份 转 让 第四章 股东 和 股 东 大会 第 一节 股东 第 二节 股 东 大 会 的 一般 规 定 第 三节 股 东 大 会 的 召集 第四节 股东 大 会的 提 案 与 通 知 第五节 股东 大
2、会的 召开 第六节 股东 大 会的 表 决 和 决 议 第五章 董事 会 第一节 董事 第二节 独立 董 事 第 三节 董 事会 第 四节 董 事 会 秘书 第 六 章 总经 理 及 其他 高 级管 理 人员 第 七 章 监事 会 第 一节 监事 第 二节 监 事会 第 八 章 财务 会 计 制度、利润 分 配和 审 计 第 一节 财 务 会 计 制 度 第 二节 内 部 审 计 第 三节 会 计 师 事 务 所的 聘 任 第九章 通知 与 公 告 第 一节 通知 第 二节 公告 第十章 合并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清算 第 一节 合 并、分 立、增 资 和减 资 第二节 解 散
3、和 清算 第十 一 章 修 改章 程 第十 二 章 附则广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-3 第一章 总 则 第 一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债权 人的 合 法 权 益，规 范 公司 的组 织 和 行 为，根 据 中华 人民 共和 国 公 司 法（以下简称 公司法）、中华人民 共 和 国 证 券法（以 下简 称证 券法）、上 市 公 司 章 程指引（以 下 简 称 指 引）和 其他 有 关 规 定，制订本 章程。第 二条 公 司 系 依 照 广州 市 人民 政府 1988 年 3 月 2 日发 布 的 广州市 企业股 票、债券 管理
4、 暂行 管理 办法 的 规 定成立的 股份 有限 公司（以下简称“公司”）。公 司经 广州 市东山区人 民 政府 东 府（1988）97 号文 及广 州 市 经 济 体 制 改革 委 员会 穗 改 字19883 号 文 批准，以募集 方 式设立；在广州市东山 区 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照 号4401011102784。公司于 1997 年 7 月 11 日 按 照有 关规 定，对照 公 司法进 行了 规范，并依法 履行 了重 新登 记 手续。第三 条 公 司于 1988 年 9 月 16 日 经广 州 市经 济 体制 改革 委 员会 穗改 字19883 号文及1988
5、年 12 月 27 日 中国 人 民 银行 广 州分 行88 穗银金字 285 号文 批 准，首 次 向 社会 公众 发 行 人 民币 普 通 股 9.1375 万 股（每 股 面值 人 民 币 100 元）；1992 年 12 月 25 日，经广州市经济 体 制改 革 委员会 穗 改 股 字199227 号 文及 1992 年 12 月 25 日 中 国 人 民 银行广州分 行穗 银金 字（1992）292 号 文批 准公 司继 续 发行 20.8625 万股（每 股 面值人 民币 100 元）。1993 年 3 月 16 日，根据公司第五届股东大会决议，公司股票由每股面值人民币 100 元
6、拆细为每股面值人民币 1 元。公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 3000 万 股，其 中 定 向 法 人 股 为 236.81 万股，社会 公众 股 为 2763.19 万股 于 2001 年 1 月 9 日经 中国证 券监 督 委 员 会 批准，已 于 2001 年 3 月 19 日 在 上 海 证券 交易 所上 市。第 四条 公 司注 册名 称：中 文全 称广 州粤 泰集团 股份 有限 公司 英文 全称 GUANGZHOU YUETAI GROUP CO.,LTD.第五条 公 司 住 所：广 州 市 越 秀 区 寺 右 新 马 路 17
7、0 号 四 楼，邮 政 编 码 510600。第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 2,536,247,870 元。第七条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。第八条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人。第九条 公司 全部 资产分 为 等 额股 份，股 东以其认 购的 股份 为限 对公 司承担 责任，公 司 以其 全 部资 产 对 公 司 的 债 务承担 责 任。第十条 本公 司章 程自生效 之 日起，即 成 为规范公 司的 组织 与行 为、公司与 股东、股东 与股 东之 间权 利义 务关 系 的具有 法 律约 束力 的文 件，对 公司、股东、董 事、
8、监事、高 级管理 人员 具有 法律 约束 力的 文 件。依 据本章程，股 东可 以起诉股 东，股东 可以 起 诉公 司董 事、监 事、经 理 和其 他高 级管 理人员，股 东可 以起 诉公 司，公 司可 以起 诉股东、董 事、监事、总经 理和 其 他高 级 管 理 人 员。第十 一条 本 章 程 所称其他 高 级管理人 员 是 指公司的执行总经理、副 总 经 理、董 事会 秘广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-4 书、财 务负 责人。第二章 经 营 宗 旨 和 范围 第 十 二 条 公 司 的 经营宗 旨：以 市 场 为 导 向，不断 提 高
9、公 司 的 核 心 竞 争力，积 极 开 拓 市 场，通 过 向 社 会公 众 提 供优质的 产 品 和 完善 的 服 务，努力 提 高 公 司 的 经 济 效益和品 牌 效益，追求 公 司持 续 稳 定 发 展，努力提 高公 司的 价 值，实 现股东 利益 最大 化，回 报 股东，造福 社 会。第十 三条 房 地产开发 经营；房 地 产 中 介服 务；房 地产 咨 询 服 务；物 业 管 理；场地 租赁（不 含仓储）；房 屋租 赁；自有 房 地 产 经 营 活 动；房屋建筑工程施 工；企 业自 有 资 金 投 资；商 品 批发 贸 易（许 可审 批 类 商品 除 外）；非 金属矿 及 制品
10、批 发（国家 专 营专 控类 除外）；金属 及 金 属矿批 发（国 家 专 营 专控 类除 外）；企业管理咨 询服务；园林 绿化 工 程 服 务；林木育种；林 木育 苗；第三章 股份 第一节 股份 发行 第 十四 条 公 司 的 股 份采 取 股票 的形 式。第十五 条 公 司股 份 的 发 行，实行公 开、公 平、公 正的 原则，同 种 类 的每一 股份应 当具 有同 等 权利。同次发行 的 同 种类股票，每股的发 行 条 件和价格 应 当相同；任 何 单 位 或 者个 人所认购的 股份，每股 应 当 支 付 相 同 价额。第 十六 条 公 司 发 行 的股 票，以 人民 币 标 明 面 值
11、，每 股面 值为 人 民 币 1 元。第 十七 条 公 司 的 内 资股，在中 国证 券 登 记 结 算有限 责任 公司 上 海 分 公 司集中 存管。第十八条 公司 经批准在原广州东 华实业公司基础上改组为 股份有限公司，并发行的 普通股总 数为 3000 万股；1993 年 4 月 13 日，经广州市国 有资产管理办公 室同意，委托广州 市 东 山 区 投 资 经 营 公 司 代 表 东 山 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 行 使 国 有 股 股 东 权 利；1998 年 1 月 1 日 起 广 州 市 东 山 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 授 权 委 托 广 州 东 华
12、 实 业 资 产 经 营 公 司 行 使 国 有股股东 权利。2001 年 11 月 公 司 经 批 准 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 10 股，公 司 普 通 股 总 数 变 更 为 20,000 万股，其 中发 起人 持有的 普通 股为 14,000 万股。2004 年 3 月 18 日，经国资委 批准，于 2004 年 9 月 2 日，在中 国证券登记结算 有限责任 公司上海分公司 进行变更 登记，本公司发 起人所持 有的 14,000 万股国有股 已全部转让。本 公司 由国 有控 股的 上市公 司变 为非 国有 控股 的上市 公司。2005 年 4 月 经 公 司 股
13、东 会 批 准，用 资 本 公 积 金 转 增 股 本，每 10 股 转 增 2 股，增 加股本40,000,000 股；每 10 股送红股 3 股，增加股本 60,000,000 股；公司普 通股总数 变更为 30,000 万 股。2014 年 7 月 3 日，经 公 司 股 东 大 会 批 准，公 司 向 以 广 州 粤 泰 集 团 有 限 公 司 等 关 联 方发行股份 购买其持有的房地产业务 经营性资产，同时向不超 过 10 名特定投资者非公 开发行广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-5 股 票 募 集 配 套 资 金 2015 年 7
14、 月 27 日，上 述 重 组 方 案 已 经 中 国 证 监 会 上 市 并 购 重 组 审 核委 员 会 审 核 通 过。2016 年 2 月，完 成 资 产 过 户 登 记 手 续，2016 年 3 月 30 日，募 集 配套资金 发行 完毕，公 司总 股本变 更为 1,268,123,935 元。2017年3 月20 日经公司股东大会批 准，以资本公积 金向全体 股东每股转增1股，增加股 本1,268,123,935 股，公司 普 通股总 数变 更为 2,536,247,870 股。第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 2,536,247,870 股，公 司 的 股 本 结
15、构 为：人 民 币 普 通 股2,536,247,870 股。第二 十条 公 司 或 公司的子 公 司（包括 公 司 的附属 企业）不 以赠 与、垫 资、担 保、补偿 或贷 款 等形 式，对 购 买 或 者拟购 买 公 司股 份 的 人 提 供任 何 资助。第二节 股 份 增 减 和 回购 第二 十一条 公 司 根据经营 和 发展的需 要，依照法律、法 规 的 规定，经 股东大会 分别作 出决 议，可 以 采 用 下 列 方 式增加 资 本：1、公 开发 行 股 份；2、非 公开 发 行 股 份；3、向 现有 股 东 派 送 红股；4、以 公积 金 转 增 股 本；5、法 律、行 政 法 规
16、规定以及中 国 证监 会 批 准 的 其 他 方式。第二十二条 根据公司章 程的规定，公司可以减少 注册资本。公司减少注册 资本，按照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序 办 理。第 二十 三条 公 司 在 下列 情 况下，可 以 依 照法 律、行 政法 规、部 门 规 章和本章程 的规 定，收购 本 公司 的 股 份：1、减 少 公 司 注 册 资 本；2、与 持有 本 公 司 股 票的其他公司 合并；3、将 股份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励；4、股 东因 对 股 东 大 会作出的公司 合并、分 立 决 议 持 异议
17、，要求 公 司 收 购 其 股 份的；5、将 股份 用于 转换 公司 发 行的可 转换 为股 票的 公司 债券；6、公 司为 维护 公司 价值 及 股东权 益所 必需。公司因 本条 第1、2项 规定 的情形 收购 公司 股份 的，应当经 股东 大会 以特 别决 议方式 进行审议；因本 条第3、5、6 项 规定的 情形 收购 公司 股份 的，可 以依 照本 章程 的规 定或者 股东 大会的授权，经 三分 之二 以上 董事出 席的 董事 会会 议决 议。第二十 四条 公 司收 购 本 公司股 份，可 以 选 择 下 列 方式之 一进 行：1、证 券交 易 所 集 中 竞价交易方 式；2、要 约方
18、式；3、中 国证 监 会 认 可 的其他方式。公司因第二十三条第3、5、6项规定的情形收购本 公 司股份的，应当通过本条 第1项的方式进行。第二十 五条 公司依照第二 十三 条规 定 收 购本 公司股 份后，属于 第 1 项 情形的，应当 自 收购之日 起 10 日 内 注销；属 于 第 2 项、第 4 项 情 形 的，应当 在 6 个 月 内 转让 或者注 销。广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-6 公司依照 第 二 十 三条第 3、5、6 项规 定 收 购 的本 公 司 股份，将 不超 过本 公 司 已发行 股份总额的10%；并应 当在 三
19、年 内 转让或 者注 销。第三节 股 份转 让 第 二十 六条 公 司 的 股份 可 以依 法转 让。第 二十 七条 公 司 不 接受 本 公司 的股 票 作 为 质 押权的 标的。第二 十 八条 发起 人 持 有 的本 公 司股份，自 公 司成立之 日 起 1 年 内 不 得 转让。公司公 开 发行 股 份前 已 发 行 的 股 份，自公 司 股 票在 证 券 交 易 所上 市 交易 之日 起 1 年 内 不得转 让。公司董事、监 事、高级 管 理人员应 当向 公司 申报 所 持有 的本 公司 的股 份及 其 变动 情况，在任 职期 间每 年转 让的 股 份不得 超 过其 所持 有本 公 司
20、股 份总 数的 25%；所持 本公 司股 份自公 司股 票 上市 交 易 之 日 起 1 年内 不得转让。上 述人员 离职 后半年内，不 得转让 其所 持有的 本公司股 份。第二十 九条 公 司 董事、监事、高级管 理人员、持 有本 公 司 股 份 5%以 上 的股 东，将 其持 有的 本 公司 股票 在买入 后 6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出后 6 个月 内又 买 入，由 此所得 收益 归本 公司 所有，本公 司 董 事会 将收回其 所得 收益。但是，证 券 公司 因包 销 购 入售 后剩余 股 票而持 有 5%以 上 股份 的，卖出该 股票不 受 6 个月 时 间 限 制。公司
21、董事 会不 按照 前款 规 定执行的，股 东有 权要 求 董事 会在 30 日 内 执 行。公司 董事会 未在 上 述期 限 内 执 行 的，股东有 权 为 了公 司 的 利 益 以自 己 的名 义直 接 向 人 民 法院提 起 诉 讼。公司董 事会 不 按 照 第 一 款 的规定 执行 的，负 有 责 任 的董 事 依法 承 担 连 带 责 任。第四章 股 东 和 股 东 大会 第一节 股东 第三 十条 公 司依 据证券 登 记 机构 提供 的凭 证建立 股东 名册，股 东 名册是证 明股 东持有 公司 股份 的充 分证 据。股 东按其所 持有 股份 的种 类 享有权利，承 担 义务；持 有
22、同 一种 类股份 的股 东，享 有 同 等 权 利，承担同 种 义 务。第三 十一条 公司 召开股 东 大 会、分 配 股 利、清算 及从 事其 他需 要确 认股东 身份 的行为 时，由 董事 会或 股 东 大会 召集人 确 定股 权登 记日，股权登记 日结 束时 的在 册 股东为 享 有相关 权益 的 股 东。第 三十 二条 公 司 股 东享 有 下列 权利：1、依 照 其 所 持 有的股 份份额 获得 股利 和 其 他 形 式的 利 益分 配；2、依 法 请 求、召集、主持、参加 或者 委 派 股 东 代理 人 参加 股东 会 议；3、依 照 其 所 持 有的股 份份额 行使 表决 权；4
23、、对 公 司 的 经 营行为 进行监 督，提出 建 议 或 者 质询；5、依 照 法 律、行政法 规及公 司章 程的 规 定 转 让、赠 与 或质 押其 所 持 有 的 股份；6、依照 法 律、公 司 章 程的 规 定 获得有 关 信 息，有 权 查 阅 本 章程、股 东名册、公 司 债券 存根、股 东大 会会 议记 录、董 事会 会议 决议、监 事 会会议决 议、财务 会计 报 告、本人 持股资 广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-7 料、公 司定 期 报 告、公 司 股本总 额、股本 结 构；7、公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其
24、所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配；8、对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司 收 购 其 股 份；9、法 律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利。第三 十三条 股 东 提出查阅 前 条所述有 关 信 息或者索取 资料的，应当向公司提供 证明其 持有 公司股份 的 种 类以 及 持股数量的书 面 文 件，公 司经 核实股 东 身 份 后按 照 股东的要求 予以 提供。第三十四条 公 司 股东大 会、董事会 决 议 内容 违反法 律、行 政 法 规 的，股东 有
25、权请求人 民法 院 认定 无 效。公司控股 股东、实 际 控制 人不得限 制 或 者阻挠中 小 投资者依法行 使投票权，不得损害公 司和 中 小投 资 者 的 合 法 权 益。股东大会、董 事会 的 会 议 召集程序、表 决方 式 违 反 法 律、行政法 规或 者 本 章 程，或 者 决 议内 容 违反 本 章 程 的，股 东有权 自 决 议作 出 之日 起 60 日 内，请求 人民 法 院撤 销。第三十五条 董事、高级 管理人员执行 公 司 职务 时 违反法律、行 政法规 或者 本章程 的规 定，给公司 造成 损失 的，连续 180 日 以上 单 独 或合 并持 有公司 1%以上 股份的股东
26、 有 权书 面请 求监 事会向人 民法 院提 起 诉 讼；监 事 会执 行 公 司职 务时违反法律、行 政 法规 或者本章程的规 定，给 公司 造 成 损 失 的，股东可 以 书 面请 求 董 事 会 向人 民 法院 提起 诉 讼。监事会、董事会收到前 款规定的 股东书面请求后 拒绝提起 诉讼，或者自收 到请求之 日起30 日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害的，前款 规定 的股 东有 权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公司合法权益，给公司
27、 造成损失的，本 条第一款 规定的股东可以 依照前两款的 规定向 人民 法院 提起 诉讼。第三十 六条 董事、高 级 管理人 员 违反 法 律、行政 法规或 者 本章 程 的 规定，损害股 东利 益的，股东 可 以 向 人 民 法 院提起 诉 讼。第三十 七条 公 司股 东 承 担下列 义务：1、遵 守法 律、行 政 法规和本章 程；2、依 其所 认 购 的 股 份和入股方 式 缴纳 股 金；3、除 法律、法 规 规 定的情形外，不得 退 股；4、不得滥 用股 东 权利 损害 公司 或者 其他股 东的 利益；不得滥 用公司 法人 独立地位和股 东有 限 责 任 损 害 公 司债 权 人的 利
28、益；公司 股 东 滥 用股东权利给 公司 或 者 其 他股东 造成损 失的，应 当 依 法承 担 赔 偿 责 任。公司股东 滥 用 公 司 法 人 独立地位和 股 东 有 限 责任，逃避债务，严重 损 害 公司债权 人 利益 的，应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任；5、法 律、行 政 法 规 及公司章程 规 定应 承 担 的 其 他 义 务。第 三 十八条 持 有 公 司百分之五以 上 有 表 决权股 份 的 股 东，将 其 持 有的 股 份 进 行 质 押 的，应 当自 该 事 实 发 生 当 日，向 公 司 作出 书 面 报 告。第三十九条 公 司 的控 股 股 东、实 际
29、 控 制 人 员 不得 利用其关联关 系 损 害公 司 利 益。违 反 规定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担赔 偿 责 任。公司控股 股 东 及实际控 制 人对公 司 和 公 司社会公 众 股股东负 有 诚 信义务。控 股股东应严格依 法 行 使 出 资人 的权利，控股 股 东 不 得利 用利润 分配、资 产 重 组、对外投 资、资 金 占用、借款担保 等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公 司和社广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-8 会公众股 股东的利益。除为履行法 定职责外，公司的控股股
30、 东及实际控制人对公司负 有如下义务：（一）应 与 公司实行 人 员、资产、财 务 分 开，机 构、业务 独立；（二）应尊重公 司股东大会及董事会 的决 策，不得越过股 东大 会或 董事会 直 接或 间 接干预 公 司 的 决定 及依 法 开 展 的生 产 经 营活 动；（三）应严格依照法 律法规和公司章 程规 定的 条件 和程序 提 名 公司 董事及监事候 选 人，并 且 提 名的 董事、监 事候选人应 当具 备相关 专业 知识 和决 策、监督能 力。控 股股东不得对 股东 大 会 人事 选举决 议和 董事 会人 事聘 任决议 履行 任 何 批准 手续，不得 越过 股东大会及董事 会任 免
31、公 司的 高级管 理人 员；控股 股东 不得干 涉公 司 高 级 管 理人 员的任 免和 使用；控股股东 除董 事 之 外的 其他人 员不 得兼 任公 司的 执行人 员（包 括经 理人 员、财务 负责 人、营销负责人、董 事 会 秘 书）。（四）不得利用 资产重组等方式损害 公司 及其他股东的合 法权 益，不得利用 其特 殊 地位谋 取 额 外 利益；（五）应 自 觉遵守公 司 关 于 关联 交易 的 决 策回 避 制 度；（六）及其关联 公司应避免与公司的 直接 竞争，在同等的 市场 条件 下，应优 先与 公 司合作；（七）保证向公 司真实、准确、完整 地提 供有关信息，以 保证 公司 依法
32、 履行 向公 众 投资者 披 露 信 息的 义务；（八）在 行 使表决权 时，不 得作 出有 损 于 公司 和 其 他 股东 合法 权 益 的决 定；（九）不 得 干预公司 财 务 会 计活 动，不 得 向公 司 下 达 任何 经营 计 划 或指 令。第四十条 公 司控 股股 东 或实际控 制人 不得 侵占、支配 上市 公司 资产 或其 他 权 益，如发 现控 股股 东或 实际 控制 人 有侵占 上 市公 司资 产多 次 交涉 不清 还的，公 司 有权 立即 申请 司法冻 结其 所 持有 的 上 市 公 司 股 份，凡 不 能 以现 金 清 偿 的，可 通 过变 现股 权 偿 还 侵 占的资
33、产。第四十一条 公司 董事、监事和高 级管 理人 员负 有 维护 上市 公司 资金 安全 的 法定义务，如发 现控 股股 东或 实际 控制人有占 用行 为 的，应 极力劝 说，制 止，如 制 止无效，可 向当地证 券监 督管 理机 构反 映。如发现公司 董事、监 事 和高级管理人 员协 助、纵 容控股股 东及 其附属 企业 侵占 公司 资产 的，公司董事会 可 视 情节 轻重 对直接责任 人给 予处 分和 对负有 严重 责任的 董事 予 以罢 免 的 程 序。第 四十 二条 本 章 程 所称“控股 股东”是 指 具 备下列 条件 之一 的 股 东：1、单 独 或 者 与 他人一 致行动 时，可
34、以 选 出 半 数 以上 的 董事；2、单独 或 者 与 他 人 一 致行 动 时，可以 行 使 公司 百分 之 五 十以上 的 表 决 权 或者 可 以 控制 公司 百 分之 五 十 以 上 表 决 权的行 使；3、单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，持 有 公 司 百 分 之 五 十 以 上 的 股 份；4、单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 以 其 它 方 式 在 事 实 上 控 制 公 司。第四十三条 本章程所称“实际控制人”是 指 虽 不是 公 司 的 股 东，但 通 过 投资 关 系、协议或 者 其他 安 排，能 够 实 际支配 公 司 行为 的 人
35、。第二节 股东 大 会 的一 般 规定 第四十 四条 股 东大 会 是 公司的 最 高 权 力 机 构，依 法行 使下 列 职 权：1、决 定公 司 经 营 方 针和投资计 划；广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-9 2、选 举 和 更 换公司 董事（独 立董 事），决定 有关 董 事（独 立董 事）的报 酬事 项；3、选 举 和 更 换公司 监事，决 定有 关监 事 的报 酬事 项；4、审 议 批 准 董 事会的 报告；5、审 议 批 准 监 事会的 报告或 者监 事的 报 告；6、审 议 批 准 公 司的年 度财务 预算 方案、决 算 方
36、案；7、审 议 批 准 公 司的利 润分配 方案 和弥 补 亏 损 方 案；8、对 公 司 增 加 或者减 少注册 资本 作出 决 议；9、对 发 行 股 票、可转 换公司 债、普通 债 券 及 其 他融 资 工具 作出 决 议；10、对 公司 合 并、分 立、解 散、清算 或 者 变 更 公司形 式等 事项 作 出 决 议；11、修 改公 司 章 程；12、对 公司 聘用、解 聘会 计师事 务所 作出 决议；13、审 议批 准第 四十 五条 规定的 担保 事项；14、审 议代 表公 司发 行在 外有表 决权 股份 总数 的 3%以上的 股东 提案；15、审 议董 事、监事 履行 职责的 情况
37、、绩 效评 价结 果、股 权激 励计 划；16、变 更募 集资 金投 向；17、根 据本 章程 及上 市规 则规定 的权 限 审 议并 决定 重大 关 联 交易 事 项；18、审 议公 司在 连续 十二个 月内 购 买、出 售 重 大 资 产超 过公司 最近 一期 经 审 计 总 资产 30%的事 项；19、审 议法 律、法 规 及 公 司章程 明 确 规 定 的应 当由 股 东大 会决 定 的 其 他 事项。第四十 五条 公 司下 列 对 外担保 行为，须 经 股 东 大 会审议 通过。1、单 笔担 保 额 超 过公司最近 一期 经审 计 净资 产 10 的 担保；2、公 司及 其 控 股
38、子公司的对 外担 保总 额，超 过公司 最 近一 期经 审 计 净 资 产 50以后 提供的任 何 担 保；3、为 资产 负债 率超 过 70 的担 保对 象提 供的 担保；4、连 续十 二个 月内 担保 金 额超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产的 30；5、连 续十 二个 月内 担保 金 额超过 公司 最近 一期 经审 计净资 产的 50 且 绝对 金 额超过 5000 万元 人民 币；6、对 股东、实 际控 制人 及 其关联 人提 供的 担保；7、中 国证 监会 或证 券交 易 所规定 的其 他担 保情 形。对于董 事会 权限 范围 内的 担保事 项，除应 当经 全体 董事的 过半
39、数通 过外，还 应当经 出席董事 会会 议的 三分 之二 以上董 事同 意；前款 第4 项 担保，应当 经出 席会 议的 股东所 持表决权的 三分 之二 以上 通过。公司或 子公 司向 第三 方提 供担保 时，被担 保方（对 全资子 公司 提供 担保 除外）必须 向公司或 子公 司提 供反 担保，或公 司、子公 司对 被担 保方享 有不 低于 被担 保债 权金额 的合 法的债权，公 司认 为必 要时，可要 求控 股子 公司 或其 他股东 提供 反担 保。第四十 六条 股 东大 会 分 为年度 股东 大 会 和 临 时 股 东大会。年 度 股 东 大 会 每 年召开 一 广州粤 泰 集 团 股
40、份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-10 次，并 应于 上 一 个 会 计 年 度完结 之 后 的六 个 月 之 内 举行。第 四 十七条 有 下 列 情 形 之 一 的，公司在事实 发 生 之 日 起 两 个月以内召开 临 时 股 东 大 会：1、董事人 数 不 足 公 司法 规 定的法 定 最 低人 数，或 者 少于章 程 所 定人 数的 三 分 之二 时；2、公 司 未 弥 补 的亏损 达实收 股本 总额 的 三 分 之 一时；3、单独或 者 合 并 持 有公司 有 表 决权股 份 总 数百 分之 十（不含投 票 代 理权）以 上 的 股东 书面 请 求时；4、
41、董 事 会 认 为 必 要 时；5、二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 书 面 提 议 时；6、监 事 会 提 议 召 开 时；7、公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形。前述第 3 项 持 股 股数 按股 东 提出 书面 要 求 日 计 算。第四十 八条 股 东大 会 应 当设置 会场，以 现场 会 议 形式 召 开 的，地 点应 设于 公司 所 在地，如因 特 殊原 因 也 可 租 用 公 司住所 所 在 地的 其 他 临 时 会所。公司应当 按 照 法律、行 政 法规、中 国 证 监会或 公 司章程 的 规 定，采用 安 全、经济、便捷 的网络和 其他 方 式 为 股东参 加股
42、东 大 会 提供 便 利。股东通过 上 述 方式 参 加股东大会的，视为 出 席。第四十九条 公 司 董事会 应聘请有专业 资 格 的律师 出席股东大会，对以 下问题出具意见 并公 告：1、股 东 大 会 的 召集、召开程 序是 否符 合 法 律 法 规的 规 定，是否 符 合 公 司章程；2、验 证 出 席 会 议人员 资格的 合法 有效 性；3、验 证年 度 股 东 大 会提出新提 案 的股 东 的 资 格；4、股 东大 会 的 表 决 程序是否合 法 有效；5、应 公 司 要 求 对 其 他 问题 出具法 律 意 见。公 司 董 事 会 也 可 同 时 聘 请 公 证 人 员 出 席 股
43、 东大 会。第三节 股东 大 会 的 召集 第五十 条 独 立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的 提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后 10 日内提 出同意 或不 同意 召开 临时 股东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同 意 召 开 临 时 股 东大会的，将 在 作 出 董 事会 决议后 的 5 日 内 发 出 召 开股东大会的 通知；董事 会 不 同 意 召 开 临时 股 东大 会的，将 说 明 理由 并 公 告。第五十 一条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会 提出。董 事会应当根据
44、法律、行政 法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出 同意或 不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的通知，通 知中 对原 提议 的变更，应 征得 监事 会的 同意。董事会不 同意 召开 临时 股东大会，或者 在收 到提 案 后 10 日内 未 作 出反 馈的，视为董事 会不 能 履行 或 者 不 履 行 召 集股东 大 会 会议 职 责，监 事会 可 以自 行召 集 和 主 持。第五十 二条 单 独或 者 合 计持有公 司 10
45、%以 上股 份 的 股东有 权向 董事 会 请 求 召 开临时 股 广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-11 东大 会，并 应 当 以 书 面形 式向董 事会 提出。董 事会 应当根 据法 律、行政 法规 和本 章 程的 规定，在收 到 请求 后 10 日 内提出 同意或 不同 意召 开 临 时 股 东大 会 的书 面反 馈 意 见。董事会 同意召 开 临时 股东 大会的，应当 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内 发出 召开 股东大会 的通 知，通 知 中 对 原 请 求 的变更，应 当征 得 相 关 股 东的 同 意。董事 会 不 同意
46、 召 开 临 时股 东大 会，或者 在 收 到 请求 后 10 日内未 作 出 反馈的，单独或者 合计 持 有 公司 10%以 上股份的股 东 有权向监 事 会 提 议召 开 临 时 股东大 会，并 应当以 书 面形式 向监 事 会提 出 请 求。监事会 同意召 开 临时 股东 大会的，应 在 收 到请 求 5 日内发 出召 开 股 东大 会的 通知，通知 中对 原 提案 的 变 更，应 当 征得相 关 股 东的 同 意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以 上单 独或 者合 计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东可 以自 行召 集和 主持
47、。第五十三条 董 事 会人数 不 足 公司 法 规 定 的 法 定最低人数，或 者少于章 程规定人数 的三 分之二，或 者 公 司未 弥补亏损额达 到 股 本总 额 的三分之一，董 事 会 未在 规定期限内 召集 临时 股 东大 会 的，监 事 会 或者股 东 可 以按 照 本 章 程 规定 的 程序 自行 召 集 临 时 股东大 会。第五十四条 监 事 会或股 东决定自行召 集 股 东大会 的，须 书 面 通 知董事 会，同时向公司 所在 地 中国 证 监 会 派 出 机 构和证 券 交 易所 备 案。在股东 大 会 决 议 公 告 前，召集 股 东持 股 比 例 不 得 低 于 10%。召
48、集 股 东应 在 发 出股 东 大 会通 知 及 股 东大 会决 议公 告 时，向 公 司 所在 地 中国 证监 会 派 出机 构和 证 券 交 易 所 提 交 有 关证 明材 料。第五十 五条 对于 监事会 或股东 自 行召 集的 股 东 大 会，董 事 会和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事 会 应当 提 供 股 权 登 记 日的股 东 名 册。第五十 六条 监 事会 或 股 东自行 召集 的 股 东 大 会，会议所 必需 的 费 用 由 本 公 司承担。第四节 股东 大会 的 提 案与 通知 第五十 七条 提案 的 内 容 应当属 于 股东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题
49、和具 体决议事项，并且符 合 法律、行 政 法 规 和 本章程 的 有 关规 定。第五 十 八条 公 司 召 开股 东大 会，董 事 会、监事会 以及 单 独 或 者 合并持 有 公 司 3%以上股 份的 股 东，有 权 向 公 司 提 出提案。单独或 者合 计 持 有公 司 3%以上股 份 的 股 东，可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提出 临时 提 案 并书 面 提交 召 集人。召集人应当 在收 到 提案 后 2 日 内发出 股东 大 会 补 充 通知，公 告临 时 提 案 的内 容。除前款规 定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增 加
50、新的提案。股东大会通 知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东大 会不 得进 行表 决并 作出决 议。第 五 十 九 条 公 司 董 事 会 在 收 到 公 司 股 东 按 照 本 章 程 第 五 十 八 条 的 规 定 和 程 序 提 出 的 股东大会 临时 提案 申请 后，只要核 实提 议股 东资 格属 实、相 关提 案符 合以 下要 求：一、符 合法 律、行政 法规 和公司 章程 的有 关规 定；二、属 于股 东大 会职 权范 围；广州粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 公司章程 公司章程（2019）版）2-1-12 三、有 明确 议题 和具 体决 议事项 要求。核实申
