1、 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 2009年年度报告 证券代码：002085 证券简称：万丰奥威 披露日期：2010 年 3月 30 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈爱莲女士、总经理陈滨先生、财务总监徐少华先生：保证年度报告中财务
2、报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.20 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.41 第九节 重要事项.43 第十节 财务报告.53 第十一节 备查文件目录.135 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介（一）中文名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 中文简称：万丰奥威 英文简
3、称：W ANFENG AUTO WHEEL（二）公司法定代表人：陈爱莲（三）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 吴延坤 徐晓芳 联系地址 浙江省新昌县工业区（后溪）浙江省新昌县工业区（后溪）电 话 0575-86298339 0575-86298339 传 真 0575-86298339 0575-86298339 电子信箱（四）公司注册地址：浙江省新昌县工业区（后溪）公司办公地址：浙江省新昌县工业区（后溪）邮政编码：312500 网 址：http:/电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/公司年度报告备置地点：深圳证券
4、交易所 浙江省新昌县工业区（后溪）公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万丰奥威 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 2股票代码：002085（七）其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001年 9月 30日 公司最近一次变更登记日期：2007年 7月 19日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3300001008193号 公司税务登记证号码：330624732406567 公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：上海市长乐路 989号世纪商贸广场 23楼 浙江万丰奥威汽轮股份
5、有限公司 2009 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2009年度的主要财务数据 项 目 金 额 营业利润 88,417,936.91利润总额 95,041,334.33归属于上市公司股东的净利润 67,393,125.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,485,175.34经营活动产生的现金流量净额 124,832,973.85 扣除非经常性损益的项目和涉及金额：归属于本公司普通股股东的净利润 67,393,125.62加(减)：非经常性损益项目 非流动资产处置损益 205,523.47政府补助-6,375,086.84公允价值变动损益-7,284,39
6、9.98处置交易性金融资产及金融负债取得的投资收益 7,184,127.00单独进行减值测试的应收账款减值准备转回-770,862.05其他营业外收入及支出-453,834.05非经常性损益所得税影响数 579,579.17扣除非经常性损益后的净利润 60,478,172.34减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数-1,007,003.00扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 61,485,175.34二、近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 营业总收入 1,354,783,147.60 1,444,689,110.85-
7、6.22%1,745,630,451.95利润总额 95,041,334.33 27,133,029.38 250.28%93,958,113.91归属于上市公司股东的净利润 67,393,125.62 21,542,995.86 212.83%63,638,394.60 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 4 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,485,175.34 10,247,396.29 500.01%59,076,000.49经营活动产生的现金流量净额 124,832,973.85 161
8、,697,169.77-22.80%139,683,336.37总资产 1,542,799,823.48 1,492,498,489.51 3.37%1,665,444,230.63归属于上市公司股东的所有者权益 837,350,065.68 798,232,787.62 4.90%817,236,975.77股本 284,350,000.00 284,350,000.00 0.00%284,350,000.00三、近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 基本每股收益（元/股）0.24 0.08 200.00%0.22稀释每股收益（元/股
9、）0.24 0.08 200.00%0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.22 0.04 450.00%0.02加权平均净资产收益率（%）8.29%2.68%5.61%8.07%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.56%1.28%6.28%7.74%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.44 0.57-22.81%0.49归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.94 2.81 4.63%2.87 四、扣除非经常性损益前后的净资产收益率及每股收益 每股收益（元）加权平均净资产收益率(%)基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 8.29%0.24 0.24
10、 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润 7.56%0.22 0.22 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 5 第三节 股本变动及股东情况 一、变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 171,097,219 60.17%0 0 0 0 0171,097,219 60.17%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 169,842,750 59.
11、73%0 0 0 0 0169,842,750 59.73%其中：境内非国有 法人持股 127,627,500 44.88%0 0 0 0 0127,627,500 44.88%境内自然人持股 42,215,250 14.85%0 0 0 0 042,215,250 14.85%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 1,254,469 0.44%0 0 0 0 0 1,254,469 0.44%二、无限售条件股份 113,25
12、2,781 39.83%0 0 0 0 0113,252,781 39.83%1、人民币普通股 113,252,781 39.83%0 0 0 0 0113,252,781 39.83%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 284,350,000 100.00%0 0 0 0 0284,350,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限
13、售 股数 限售原因 解除限售 日期 万丰奥特控股集团有限公司 127,627,500 0 0 127,627,500 控股股东-陈爱莲 28,470,750 0 0 28,470,750 实际控制人-吴良定 13,744,500 0 0 13,744,500 实际控制人-朱训明 1,254,469 0 0 1,254,469 现任董事-合计 171,097,219 0 0 171,097,219 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 6 注：（1）万丰奥特控股集团有限公司、陈爱莲、吴良定作为公司控股股东及实际控制人，所持股份自公司公开发行上市之日起锁定三年，到 2009 年 11
14、 月 28 日三年期满；因万丰奥特控股集团有限公司于 2008 年 9月实施了二级市场增持行为，目前正在以简易程序申请豁免要约收购义务，万丰奥特控股集团有限公司、陈爱莲、吴良定尚未提出解除限售申请；（2）朱训明所持限售股份为现任高管限售股份，每年锁定股份为上年所持全部股份的75%。二、股票发行和上市情况 1、2006 年 10月 30日，中国证监会以“证监发行字2006108 号”文核准我公司首次公开发行不超过 8,000 万股人民币普通股。公司于 2006 年 11 月 20日完成发行，共向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 8000 万股，每股发行价 5.66元，募集资金总额为 452
15、80万元。2、经深圳证券交易所深证上2006139 号文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股票8000 万股中网上定价发行的6400万股于2006年11月28 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，网下配售的1600万股股票于2007年3月38日上市交易；其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会通过公司 2006 年度利润分配及公积金转增股本方案：以 2006年末总股本 25850万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 0.5股、转增 0.5股，公司注册资本增加到 2843
16、5万元。4、公司无内部职工股。三、股东数量及主要股东持股情况 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 7 单位：股 股东总数 13,963前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量万丰奥特控股集团 有限公司 境内非国有法人 45.10%128,230,536127,627,500 0陈爱莲 境内自然人 10.01%28,470,750 28,470,750 0吴良定 境内自然人 4.83%13,744,500 13,744,500 0全国社会保障基金 理事会转持二户 国有法人 3.09%8,800,000 0 0夏
17、越璋 境内自然人 1.04%2,945,250 0 0黄海廷 境内自然人 0.71%2,011,900 0 0俞林 境内自然人 0.60%1,703,500 0 0吕永新 境内自然人 0.56%1,600,000 0 0朱训明 境内自然人 0.48%1,354,469 1,254,469 0王利娟 境内自然人 0.41%1,161,100 0 0前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社会保障基金理事会转持二户 8,800,000 人民币普通股 夏越璋 2,945,250 人民币普通股 黄海廷 2,011,900 人民币普通股 俞林 1,703,500
18、 人民币普通股 吕永新 1,600,000 人民币普通股 王利娟 1,161,100 人民币普通股 王开桃 1,118,000 人民币普通股 中国汽车技术研究中心 1,017,500 人民币普通股 黄瑞洪 908,800 人民币普通股 王阿娟 796,616 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10名股东中万丰奥特控股集团有限公司持有公司 45.10%的股份，是公司的控股股东，陈爱莲女士持有公司 10.01%的股份，吴良定先生持有公司 4.83%的股份；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团 39.60%和 22.50%的股权，吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，为公司的实际控制
19、人。其他股东中夏越璋，俞林为控股股东万丰奥特控股集团有限公司的董事；中国汽车研究中心是公司的发起人股东，该中心法定代表人赵航为公司董事，未知其他股东之间是否存在关联关系。四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东情况 公司名称：万丰奥特控股集团有限公司 企业性质：股份制企业 法人代表：陈爱莲 成立日期：1998年3月4日 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 8 注册资本：12000万元人民币 主营业务：汽车、摩托车铝轮、机械装备制造领域的实业投资，金融证券投资。万丰奥特控股集团有限公司现持有公司 128,230,536 万股，持股比例为45.10%，为公司的控股股东。（二）
20、实际控制人简介 万丰奥特控股集团有限公司持有公司 45.10%的股份，是公司的第一大股东；陈爱莲女士持有公司 10.01%股权,吴良定先生持有公司 4.83%股权;陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰奥特控股集团 39.6%和 22.5%的股权。吴捷先生持有万丰奥特控股集团 3.76%股权;吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系,吴良定先生和吴捷先生为父子关系,共同直接或间接持有公司 59.94%股权,共同构成公司的实际控制人。实际控制人情况如下：陈爱莲女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码：33062419580120076X，住所：浙江省新昌县城关镇西街 24号。吴良定先生：中国国籍，未
21、拥有永久境外居留权；身份证号码：330624194609096996；住所：浙江省新昌县城关镇西街 24号。吴捷先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码：330624671024701；住所：浙江省新昌县城关镇江南路 5号 405室。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 9（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 五、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 公司无其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。45.10%3.76%22.5%4.83%夫妻 父子 10.01%39.6%吴良定 陈爱莲 吴 捷 万丰奥特集团控股集团有限公司 浙江万丰奥威汽轮股份
22、有限公司 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 10 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬陈爱莲 董事长 女 51 2007年 09月28日 2010年 09月27日 28,474,500 28,470,750 减持 153.59 否 朱训明 董 事 男 41 2007年 09月28日 2010年 09月27日 1,3
23、54,4691,354,469-0.00 是 张锡康 董 事 男 40 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-0.00 是 陈 滨 董 事 男 30 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-80.93 否 赵 航 董 事 男 54 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-0.00 是 梁赛南 董 事 女 33 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-30.62 否 李若山 独立董事 男 60 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-9.99 否 徐兴尧 独立董事 男 71 2007年 09月2
24、8日 2010年 09月27日 0 0-6.00 否 张书林 独立董事 男 69 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-6.00 否 盛晓方 监 事 男 42 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-0.00 是 俞光耀 监 事 男 38 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-8.05 否 吕雪莲 监 事 女 38 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-0.00 是 童胜坤 监 事 男 39 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-13.50 否 杨志军 监 事 男 39 2007年 09
25、月28日 2010年 09月27日 0 0-0.00 是 李伟峰 副总经理 男 35 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-14.84 否 吴延坤 董事会 秘书 男 37 2007年 09月28日 2010年 09月27日 0 0-18.81 否 徐少华 财务总监 男 48 2009年 03月28日 2010年 09月27日 0 0-18.48 否 合计-29,828,96929,825,219-360.81-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 11（二）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内，董事、监事未发生变动 2、高级管理人员变动
26、 2009年 3月 28日，经第三届董事会第十四次会议批准，公司高管发生变动如下：（1）免去俞开红先生、钱志芳先生副总经理职务，免去李华先生财务总监职务；（2）聘任徐少华先生担任公司财务总监。（三）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况 1陈爱莲：女，1958 年生，复旦大学工商管理学硕士，高级经济师。现任本公司董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事长、浙江万丰摩轮有限公司董事长、上海万丰奥特投资股份有限公司董事长。2陈 滨：男，1979年生，2005年 9月毕业于英国赫尔大学，获得工商管理硕士学位；现任公司董事、总经理、威海万丰奥威汽轮有限公司董事长；
27、曾任浙江万丰车业有限公司经理，2007年 3月2008年 8月任本公司副总经理；2008年 8月 20日起任公司总经理。3朱训明：男，1968 年生，上海财经大学管理学硕士，高级工程师；现任本公司董事，威海万丰镁业科技发展有限公司董事长、总经理，兼任万丰集团董事、上海万丰奥特投资股份有限公司董事；历任浙江万丰奥特集团公司副总裁，2001年 9月2008年 8月任本公司总经理。4张锡康：男，1969年生，在读 EMBA，经济师。现任公司董事、浙江万丰摩轮有限公司董事总经理、万丰奥特控股集团有限公司董事、上海万丰奥特投资股份有限公司董事，兼任中国汽车工业协会摩托车分会车轮委员会理事长。5赵航：男，
28、1955年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。现任公司董事、中国汽车技术研究中心主任，兼任中国汽车技术研究中心博士后科研工作站站长，中国汽车工业协会副理事长、中国汽车工程学会常务理事、武汉理工大学博士生导师，同时担任同济大学、吉林大学、重庆交通学院等高校兼职教授。6梁赛南：女，1976年 11 月生，在读 EMBA，高级经济师；现任公司董事、威海万丰奥威汽轮有限公司总经理；历任上海万丰客车公司营销中心主任，万丰奥特控股集团上海工作部部长，浙江万丰摩轮有限公司副总经理，上海万丰 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 12铝业有限公司总经理。7李若山：男，1949年生，审计学博士，复
29、旦大学教授、博士生导师。现任本公司独立董事、复旦大学管理学院财务金融系主任、复旦大学校务委员会委员、复旦大学金融期货研究所所长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，兼任本公司独立董事、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、上海浦东路桥发展股份有限公司、浙江广博集团股份有限公司独立董事。8徐兴尧：男，1938年 7月生，1963年毕业于吉林工业大学，毕业后一直就职于一汽集团，曾任技术员、研究所所长、副总经理兼总工程师等职位。现任本公司独立董事、中国汽车科技进步奖励基金委员会主任、国家 S-863计划纲要建议软课题研究专家、天津大学国家重点实验室技术委员会委员；担任中国机械工程学会、中国汽
30、车工程学会、中国内燃机工程学会等专业学会副理事长、常务理事。9张书林：男，1940年 12月生，研究员级高级工程师，1965年 4月清华大学自动控制系本科毕业；现任本公司独立董事、中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问，国家发改委汽车专家组组长，兼任辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。历任河北邢台红星汽车厂工程师、京津冀汽车工业联营公司处长、中国汽车工业总公司规划部副处长、机械工业部汽车工业司处长、副司长、中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书长。10盛晓方：男，1967 年生，大学文化，工程师，现任公司监事会主席、威海万丰镁业科技发展有限公司总工程师，兼任威海万丰镁业科技发展有限公司董
31、事、威海万丰奥威汽轮有限公司监事。历任浙江万丰科技开发有限公司总经理、董事长、威海万丰镁业科技发展有限公司总经理。11杨志军：男，1970 年生，研究生，现任上海万丰奥特投资股份有限公司副总经理，兼任浙江省企业法律顾问协会常务理事；之前任万丰奥特控股集团有限公司法律办主任、法律顾问。12吕雪莲：女，1971 年生，大学文化，现任公司监事、万丰奥特控股集团审计部部长，万丰奥特控股集团有限公司监事、浙江万丰摩轮有限公司监事、威海万丰镁业科技发展有限公司监事；曾任浙江万丰摩轮有限公司财务部经理。13童胜坤：男，1970 年生，大学文化，现任公司监事、总工程师；负责实施 2项国家级创新项目，3项省级创
32、新项目，7项新产品通过省级鉴定。14俞光耀：男，1971 年生，大专学历；现任公司监事、三工厂厂长兼公司工会主席；1994 年 1 月参加工作，历任浙江万通中宝铝轮有限公司总经理秘 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 13书、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经办副主任兼工会主席、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司产品制造部经理助理、制造中心内务部经理、总经办主任。15 李伟峰：男，1974年生，大学文化，工程师，现任公司副总经理；曾任浙江万丰奥特集团有限公司总工程师助理、总工程师、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司技术部科长、经理，2003年 12月被评为“绍兴市机械工程学会中青年科技优秀积
33、极分子”。16、董事会秘书 吴延坤：男，1972年生，经济学硕士，经济师，1994年 7月1998年 9月任南京工程学院计算机及管理工程系教师，2001 年 9 月至今任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会秘书，2008年 8月起兼任公司副总经理。17、财务负责人 徐少华：男，1962 年生，大学文化，高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师，2009 年 3 月起担任公司财务总监，2003 年 2 月-2006 年 1 月担任万丰奥特控股集团监事、审计中心总监，2006年 2月-2008年 9月任浙江万丰摩轮有限公司财务部经理，2008年 9月至 2009年 3月任公司审计部经理。二、员工情
34、况 截止2009年12 月31 日，公司员工人数为2667人。1、现有员工专业结构、受教育程度 分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例 生产人员 2180 81.74%销售人员 40 1.50%技术人员 115 4.31%财务人员 21 0.79%专业构成 行政及管理人员 311 11.66%研究生及以上 7 0.26%大专、本科学历 955 35.81%教育程度 高中、中专及以下 1705 63.93%2、公司有需要承担费用的退休职工人数为4人。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理的现状 报告期内，尤其是在连续两年深入开展了公司
35、治理专项活动之后，公司已经严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的
36、行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程 的要求。公司全体董事能够依据 董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交
37、易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 155、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严
38、格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，使董事会会议依法正常运作；能够严格坚持董事会集体决策机制，不存在个人意见代替董事会决策及影响其他董事独立决策的现象；在其职责范围内能够审慎行使权力，无超越其职权范围的行为；能够应积极督促董事会决议的执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。2009年度，公司全体独立董事能够独立公正地履行职责，对公司重大关联交易、对外担保、募集资金使用、聘用会计师事务所
39、、聘任解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬等方面发表了独立意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，提高了公司的科学决策能力、降低了经营风险、维护了公司全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，公司全体董事均能积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议事项，勤勉尽责，公平对待所有股东、认真执行董事会和股东大会决议，维护公司及全体股东的整体利益。报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 16 董事 姓名 具体 职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈爱莲 董事长 7 7 0 0 否 朱训
40、明 董事 7 7 0 0 否 张锡康 董事 7 7 0 0 否 陈 滨 董事 7 7 0 0 否 赵 航 董事 7 7 0 0 否 梁赛南 董事 7 7 0 0 否 李若山 独立董事 7 7 0 0 否 徐兴尧 独立董事 7 7 0 0 否 张书林 独立董事 7 7 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工
41、资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，除董事长外均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：除部分办公用房为公司向关联方以租赁方式使用之外,公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009
42、 年年度报告 17管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制情况(一)内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1公司股票于 2006 年 11 月 28 日完成公开发行并正式上市，2007 年 3 月公司建立了内部审计制度，内部审计工作制度经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。2 公司董事会设立了审计委员会，自 2007 年起设立了独立于公司财务部门及其它经营管理部门的内部审计机构，公司审计部直接对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。3人员安排（1）审计委员会成员三人，全部由董事组成，其中独立董事两人，占半数以上，独立董事李若山先生担任审计委员会召
43、集人，李先生为审计学博士；（2）公司审计部配备专职审计人员 3人；（3）内部审计负责人沈春妃女士专职负责公司内部审计工作，内部审计部门负责人已由审计委员会提名，并经公司董事会正式任免。(二)年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。2本年度内部控制自我评价报告包括以下内容：（1）公司基本情况；（2）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则；（3）内部控制制度的建立健全和运行情况；（4）内部控制情况的总体评价。3内部控制自我评价报告结论 公司现有内部控制制度体
44、系基本建立、健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。4 本年度公司聘请安永华明会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告。鉴证结论为：于 2009年 12月 31日公司在所有重大方面有效地保持了按照财政 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 18部于 2001 年颁发的内部会计控制规范基本规范(试行)有关规范标准中与财
45、务报表相关的内部控制。5独立董事、监事会审查并同意了公司提交的公司内部控制自我评价报告，认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司2009年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。6 公司 内部控制自我评估 报告经公司董事会、监事会审核通过后于 2010年 3月 30日披露于公司指定信息披露巨潮资讯网（）上。(三)审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1审计委员会的主要工作内容与工作成效（1）每季度均及时听取、审阅公司业绩快报和募集资金使用情况专项报告。（2）2
46、009年 8月 3日，审阅了公司审计部提交的半年度内部审计工作报告。（3）2010年 3月 20日审阅了公司审计部提交的 2009年度公司累计及当期对外担保情况、重要的关联交易以及重大合同情况。2、内部审计的主要工作内容与工作成效 2009 年度审计部门严格按照财政部、证监会、深交所有关法规要求，及时审核公司募集资金使用、收购与出售资产、重大关联交易、重大诉讼与仲裁事项及重大合同及其履行等公司重要事项，并出具了相关审核报告。除上述与上市公司信息披露有关的常规审核项目外，2009 年度计划审计项目 7个，实际完成 9个，其中制度执行检查项目 2个，专项审计调查项目 3个，经营管理审计项目 1个，
47、经营业绩审计项目 3个，审计计划完成率 128%，提出审计建议 60 条，被审计单位采纳 57 条，审计建议采纳率为 95%，完成公司年度计划目标。相关情况如下：（1）公司高管报酬发放情况审核 根据 2009年 3月 28日薪酬委会员审议通过的 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司高管人员 2009 年薪酬考核办法及 2009 年度公司经营计划,公司审计部组织财务及人力资源部门对 2009年度公司高管薪酬考核指标进行了严格考核，包括：销售完成率、利润完成率、四项资金周转率、总资产报酬率、劳动效率及生产和采购成本控制等指标，保证了薪酬考核办法落实到位。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告
48、19（2）对外担保情况审核 对 2009年度，对公司各项担保进行了认真审核，确保公司各项对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，独立董事和保荐人均发表了意见，接受担保的子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。（3）重要的关联交易进行审计 公司 2009年度发生的重大关联交易情况如下：本集团从以公开招标的形式购入浙江万丰科技开发有限公司机器人加工自动搬运系统 1套，购入的公允价格为 411.3万元。此项关联交易发生及相关资产转让协议的签署，均按照有关规定经股东大会或董事会的审批，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，交易双方的权利和义务及法律责任明确，符合
49、公司和全体股东的利益。（4）内部控制与风险管理审计 审计部本年度将内控检查、评价与改善贯穿于财务收支、会计核算、信息披露、专项调查等审计业务之中，审计部门对发现的业务环节内部控制缺陷，均提出了具体的建议。公司内部控制体系的建立和完善是一个不断持续改进的过程，随着审计人员素质的提高，审计部门必将在公司治理、内部控制与风险管理方面发挥越来越重要的作用。（5）经营管理审计与专项审计调查 根据公司实际经营管理需要，审计部完成经营管理类审计与专项审计调查项目 9个，其中制度执行检查项目 2个，专项审计调查项目 3个，经营管理审计项目 1个，经营业绩审计项目 3个，2009年一季度审计部联合财务、法务等部
50、门对公司实施了 2008年度各项制度执行情况。二季度联合人力资源部、采购部、财务部等相关专业人士对控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司经营管理进行了审计；对公司 45万件和 200万件设备投资情况进行了专项审计；对公司年度预算目标分解及月度预算流程进行了专项审计。三季度对公司总经理授权各部门业务进行了专项审计。四季度分别对母公司和宁波、威海两个子公司进行了 2009年经营业绩审计。上述审计业务覆盖了三家公司财务及产供销业务的主要环节，又有针对突出问题的专项审计调查，促进了公司经营管理和业务绩效的改善。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2009 年年度报告 20 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司
