1、 海 通 证 券 股份 有 限 公 司 关于 浙江海越股份 有 限 公 司 发 行 股 份 购买 资 产 暨 关联 交 易 之 拟 购 买 资产 过户 之 独立 财 务 顾问 核查意见 独立财务 顾 问 2017 年 11 月 1 重要声明 海通证券股份有限公司接受 浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”、“上市公司”）的 委 托，担 任 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问（以 下简称“本独立财务顾问”）。根据 公司法、证券法、上市规则、上市公司股 东 大 会 规 则 和 重 组 管 理 办 法 等 法 律 规 范 的 有 关 规 定，按 照 证 券
2、 行 业 公 认的 业 务 标 准、道 德 规 范，本 着 诚 实 信 用、勤 勉 尽 责 的 态 度，本 独 立 财 务 顾 问 经 过审 慎 核 查，出 具 了 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 拟购买 资 产 过 户 的 独 立 财 务 顾问核查 意见。本 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 拟购买 资 产 过 户 所 出 具 独 立 财 务顾问 核查 意 见 的 依 据 是 上 市 公 司 等 相 关 各 方 提 供 的 资 料，相 关 各 方 已 向 本 独 立 财 务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和
3、材料真实、准 确、完 整、及 时，不 存 在 重 大 遗 漏、虚 假 记 载 或 误 导 性 陈 述，并 对 其 真 实 性、准 确 性、完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任。本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此引起的任何风险责任。本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 或 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本 独 立 财 务 顾 问 提 请 投 资 者 认 真 阅 读 上 市 公 司 董 事 会 发 布 的 关 于 浙江 海越股份有限公司发行股份购买资
4、产暨关联交易报告书（修订稿）和相关 的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。本 独 立 财 务 顾 问 提 醒 投 资 者：本 核 查 意见 不 构 成 对 海越 股 份 的 任 何 投 资 建议和 意 见，本 独 立 财 务 顾 问 对 投 资 者 根 据 本 核 查 意见 做 出 的 投 资 决 策 可 能 导 致 的 风险，不 承 担 任 何 责 任，投 资 者 应 认 真 阅 读 海越 股 份 董 事 会 发 布 的 关 于 本 次 交 易 的公告。2 目 录 重 要声 明.1 目 录.2 释 义.3 第 一节 本次 交易方 案的 基本 情况.5 第 二节 本次 交易履 行的 程序.1
5、0 第 三节 拟购 买资产 过户 及交 付情况.12 第四 节 相关 后续事 项的 合规 性及风 险.13 第 五节 独立 财务顾 问核 查意 见.14 3 释 义 除非另有说明，以下简称在本 核查意见中 的含义如下 本 核查 意见 指 海通证券股份有限公司 关于浙江海越股 份 有 限 公司 发 行 股份购买资产暨关联交易 之拟购买资产过户之独立财 务顾问核查意见 上市公 司、海越 股份 指 浙江海 越股 份有 限公 司，股票代 码：600387 北方石 油、标的 公司 指 天津北 方石 油有 限公 司 标的资 产、拟购 买资 产 指 北方石 油 100.00%股权 海航云 商投 资 指 海航
6、云 商投 资有 限公 司 萍乡中 天创 富 指 萍乡中 天创 富企 业管 理合 伙企业（有 限合 伙）天津惠 宝生 指 天津惠 宝生 科技 有限 公司 本次交 易、本次 重组、本次重大 资产 重组、发 行股份购买 资产 指 海越股份发行股份向海航 云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生购 买其 合计 持有 的北 方石 油 100.00%股权 发行股 份购 买资 产的 交易对方 指 海航云 商投 资、萍乡 中天 创富、天津 惠宝 生 发行 股 份 购买 资产 协议 指 浙江 海越 股份 发行 股份 购买资 产协 议 北方 石油 盈利 补偿 协议 指 浙江 海越 股份 有限 公司 发行股 份购 买资
7、产盈 利预 测补偿 协议 北方石 油利 润承 诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年 北方石 油补 偿义 务人 指 海航云 商投 资、萍乡 中天 创富、天津 惠宝 生 发行股 份购 买资 产定 价基准日 指 海越股 份审 议本 次交 易的 首次董 事会 决议 公告 日，即 2017 年5 月 22 日 北方 石油 专项 审计 报告 指 天津 北方 石油 有限 公司 审计报 告（2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度）（众 环 审字2017170064 号）上市 公司 备考 合并 审阅报告 指 浙江 海越 股份 有限 公司 备考审 阅报 告（2017 年 1-3 月
8、、2016年度）（众环 阅字2017170002 号）北方 石油 专项 评估 报告 指 浙江 海越 股份 有限 公司 重大资 产重 组项 目所 涉及 的天津 北方石油 有限 公司 股东 全部 权益价 值评 估项 目评 估报 告（中企华评 报字(2017)第 1107 号）报告期 指 2015 年度、2016 年 度及 2017 年 1-3 月 审计基 准日 指 2017 年 3 月 31 日 评估基 准日 指 2017 年 3 月 31 日 4 交割日 指 上市公 司与 交 易 对方 就标 的资产 交易 办理 股权 过户 手续完 成之日 独立财 务顾 问、海通 证券 指 海通证 券股 份有 限
9、公 司 法律顾 问、国浩 律师 指 国浩律 师（上海）事 务所 审计机 构、中审 众环 会计师 指 中审众 环会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）评估机 构、中企 华评 估师 指 北京中 企华 资产 评估 有限 责任公 司 上市公 司 审 计机 构、天健会计师 指 天健 会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）国务院 指 中华人 民共 和国 国务 院 发改委、国 家发 改委 指 中华人 民共 和国 国家 发展 和改革 委员 会 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所、交 易所 指 上海证 券交 易所 中登公 司、结算 公司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分
10、公 司 商务部 反垄 断局 指 中华人 民共 和国 商务 部反 垄断局 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法（2016 年修 订）重组 规定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 暂行 规定 指 关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行 规定 格式 准 则 26 号 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与 格 式准 则 第 26 号 上市公 司重 大资 产重 组（2014 年 修订）收购 管理 办法 指 上市 公司 收购
11、管理 办法（2014 年修 订）上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2014 年 修订）发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 128 号文 指 关于规范上市公司信息 披露相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号文）公司 章程 指 浙江海 越股 份有 限公 司章 程 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 特别说 明：本核查 意见 中 所列 数据可 能因 四舍五 入原 因 而与 根据相 关单 项数据 直接 相加之 和在尾 数上略有差异。5 第一节 本 次 交 易方 案 的 基 本 情 况 一、交 易概况 本次交易的方案为上市公
12、司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发行股份购买其合计持有的北方石油 100.00%股权。根据中企华评估师出具的 北方石油专项评估报告（中企华评报字(2017)第 1107 号），北方石油 100.00%股份的评估值为 104,544.51 万元。经上市公司与发行股份购买资产的交易对方 友好协商，交易价格确定为 104,000.00 万元。二、发 行股份价格及数量（一）发行股 份购 买资产 涉及 的股份 发行 价格 1、按照 重组 管理 办法 第 四十五 条计 算的市 场参 考价 重组管 理办法 第四 十五条规 定：“上市公 司发行股 份的价 格不得 低于市场参考价的 90%。市场 参
13、考 价 为 本 次 发 行 股份 购 买 资 产 的 董 事 会 决议 公 告 日 前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”单位：元/股 20 日均价的九折 60 日均价的九折 120 日均价的九折 市场参考价的九折 13.90 13.12 12.53 2、本次 发行股 份购 买资 产的 股份发 行价 格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第 八 董事会第十一次会议决议公告 日。本次发行股份购买资产 的价格为经除权除息调整后的定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.12 元/股。2017 年 5 月 15 日，海 越股
14、份召开 2016 年度股东大会审议通过每股现金红利 0.06 元的股利分配 方案，并于 2017 年 7 月 12 日进行了除权除 息。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 13.06 元/股。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照 上交所的相关规则对新 6 增股份的发行价格进行相应调整。（二）发行数 量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 79,632,464 股（计算公式为：股份发 行 数 量=拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 中 股 份 支 付 对 价 金 额 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发
15、行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：交易对方 持有标的资产权益的 对价（万元）股份支付对价金额（万元）发行股数（股）海航云 商投 资 83,200.00 83,200.00 63,705,972 萍乡中 天创 富 19,760.00 19,760.00 15,130,168 天津惠 宝生 1,040.00 1,040.00 796,324 交易对方合计 104,000.00 104,000.00 79,632,464 在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上
16、市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。发行前（股）本次发行股份数量（股）发行后（股）本次发行股份数量占 发行后总股本的比例 386,100,000 79,632,464 465,732,464 17.10%7 三、关 于发行对象所认购 股份的锁定期安排（一）本次交 易新 增股份 的锁 定期安 排 1、本次 发行 股份购 买资 产的 交易对 方海 航云商 投资、萍 乡中天 创富、天津惠 宝生 承诺：“因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定 36 个月。”2、本次 发行股 份购 买资 产的 交易对 方海 航云商 投资 承诺：“一、本次交
17、易完成后 6 个月内如上市公司 股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”3、萍乡中 天创 富合伙人 李路、杨静 已就本 次交 易完 成后其 持有 的合伙 企业份
18、 额及 间接享 有的 上市公 司股 份相关 权益 出具锁 定承 诺：“自萍乡 中天 创富以 持 有的北方 石油 所认购 取 得的海越 股份上 市之 日 起 36个月内，本人不以任何方式转让持有的萍乡中天创富的出资份额或 从萍乡中天创富退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过萍乡中天创富享有的与海越股份有关的权益。”4、天 津惠宝 生股 东郭振 生 已 就本次 交易 完成后 其持 有的 天 津惠 宝生股 权 及间 接享 有的上 市公 司股份 相关 权益出 具锁 定承诺：“自天津惠宝生以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起 36 个月内，本人不以任
19、何方式转让持有的天津惠宝生的股权，亦不以任何方式转让或 8 者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过天津惠宝生享有的与海越股份有关的权益。”（二）上市公 司控 股股东、实 际控制 人原 有股份 锁定 期安排 1、海 航现代 物流 关于其 持有 海越科 技股 权及间 接持 有的海 越股 份之股 票作出 承诺 2017 年 4 月 21 日，上市公司控股股东海越科技的原股东海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭 齐放、周丽芳、赵泉鑫 及徐文秀将其持有的海越科技 100.00%股权转让给海航现代物流。前述转让完成后，海航现代物流通过其全资子公司海越科技，间接持有上市
20、公司 86,127,638 股股份（占上市 公 司 总 股 本 的 22.31%）。前 述 股 权 转 让 导 致 了 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 由 吕 小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理 团队和员工变更为慈航基金。根据上市公司于 2017 年 2 月 28 日公告的 详式权益变动报告书，海航现代物流承诺：“本公司在本次权益变动完成之日起，本公司 12 个月内不转让本次权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票。”2、上 市公司 控股 股东海 越科 技关于 其持 有的上 市公 司股份 锁定 安排已 做出承 诺：“一、承诺人持有的上市公司股份自本次交易完成之日
21、起 12 个月内 不以任何方式转让。二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。三、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。四、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。9 五、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根
22、据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”3、海航 集团就 本次 交易 完成 后其持 有 的 海航现 代物流 100%股权的相 关权益 出具 如下锁 定承 诺：“一、承诺人持有的海航现代物流有限责任公司 100%股权自本次交易完成之日起 36 个月内不以任何方式转让。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在海航现代物流有限责任公司持有的股权。三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承 诺 人 愿 意 根 据 相 关 证 券 监
23、管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调整。”10 第二节 本 次 交 易履 行 的 程 序 一、本 次交易 已经 履行的 决策 及审批 程序（一）本次交易已经标的公司全体股东履行内部决策程序通过；（二）本次交易的交易对方已分别履行了内部决策程序，同意以其所持北方石油股权参与上市公司本次重大资产重组事宜；（三）本次交易已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过；（四）本次交易已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过；（五）本次交易已经商务部反垄断局关于交易涉及的经营者集中的批准；（六）2017 年 9 月 19 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员
24、会 2017 年第 56 次工 作会议审核本次交易，会议审核结果为无条件通过；（七）2017 年 11 月 1 日，上市公司收到了中 国证监会下发的证监许可2017【1944】号批文，本次交易已获得中国证监会核准。本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大 资产重组可按照已经获得的批准予以实施。二、本 次交易 的其他 前置 条件 的情况 本次交易 海航云 商投资 作出的 关于出 售联合 商品交易 所股权 的承诺，其具体内容如下：“一、承诺人应当保证在北方石油置入上市公司完成股权交割前，将北方石油持 有的天津联合商品交易所 有限公司
25、 8.33%股权出售给无关联第三方。二、在完成天津联合商品交易所有限公司的股权出售前，不实施北方石油的股权交割。”依据上述承诺，天津联合商品交易所股权 完成出售，为北方石油股权交割的前置条件。11 北方石油已将其持有的天津联合商品交易所 8.33%转 让 予 无 关 联 第 三 方 天津嘉瑞贸易发展有限公司。2017 年 11 月 21 日，该转让的工商登记手续已办理完成。本次交易的上述前置条件已完成。12 第三节 拟购买资产 过 户 及 交 付 情况 一、拟 购买 资产过户及交 付情况 根据 发行股份购买资产协议 约定，海航云商投 资、萍乡中天创富、天津惠宝生将其持有的北方石油合计 100%
26、股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。根据 北方石油 的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，截至本核查意见出具日，北方石油 100%股权已过户至上市公司，并 已完成相关工商登记变更手续。二、期 间损益归属 及相关 安排 经各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于 北方石油盈利补偿协议 约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照北方石油盈利补偿协议约定的补偿方式进行补偿。在过渡
27、期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。截至本核查 意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。13 第四节 相 关 后 续事 项 一、新 增股 份登记及上市 手续 上市公司尚需根据发行股份购买资产协议向交易对方合计发行79,632,464 股股份，向中国证券登记结算有限公司 上海分公司申请办理相关股份登记手续，以及向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上
28、市手续。二、工 商部门变更登记手 续 上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。三、其 他事项 海越股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。经核查，本独立财务 顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。14 第五节 独 立 财 务顾 问 核 查 意 见 经 核查，本独 立财 务顾问 认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合 公司法、证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定。本次重
29、大资产重组涉及 标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得 拟购买资产。上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续 并向上海证券交易所申请办理 新增股份上市等。此外，上市公司还需 履行相应程序以对公司章程进行修订 等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。经核查，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。（以下无正文）（本页无正文，为 海 通证券股份有限公司关于 浙江海越股份有限公司发行股份 购买资产 暨关联交易涉及 拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见 之盖章页）财务顾问主办人：彭成浩 陈家伟 吴非平 海通证券股份有限公司（盖章）2017 年 11 月 27 日
