1、1 股票代码：600387 股票简称：海越能源 告编号：临 2019-084 海 越能 源集 团股 份有 限公 司 关 于 回 购 注 销 部分 限 制 性 股 票 和注 销 部 分 股 票 期权 的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据 上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）、海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定以及海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）2018 年第五次临时股东大会对董事会
2、的授权，公司 于 2019 年 9 月 19日召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了 关于回购注销部分限制性股票和 注销部 分股票 期权的议 案，鉴于公 司激励计 划的首 次授予 激励对象李治国先生 第一个 解除限 售期和行 权期的 考核条 件为“良 好”，同意将 上述激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票合计 0.8 万股进行回购注销，并将其已获授但尚未获准行权的合计 0.8 万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：一、本 次限制 性股 票和股 票期 权激励 计划 已履行 的相 关程序 1、2018 年 7 月 18 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了关于及其摘要的议案
3、、关 于 的议案、关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励 相关事 宜的议 案，公 司独立 董事就 本次激励 计划是 否有利 于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了 关于 及 其 摘 要 的 议 案、关 于 的议案、关于核实 的议案，并就本 次激励计划是否有利于公司的持续2 发展、是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表了明确 的同意意见。2、2018 年 7 月 19 日至 2018 年 7 月 31 日，监事会在公司公告栏发布了 海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票 和股票期权激励计划首次授予激励对象名单，
4、对 本次拟 激励对象 的姓名 及职务 予以公示。在公 示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 8 月 4 日，公司监事会披露了 海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明。3、2018 年 8 月 9 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了 关于及其摘要的议案、关 于 的议案、关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司于 2018 年 8 月 10 日披露了海越能源集团股份有限公司 2018 年第 五次临时股东大会决议公告及海越能源集团股份有限公司关于 2018 年
5、限制 性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。4、2018 年 9 月 3 日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了关于公司 2018 年限 制性股票和股票期权激励计划相关调整的议 案、关于向 激励对象 授予限 制性股 票和股票 期权的 议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由22 人调整为 15 人，本 次激励计划首次授予限制性股票数量由 1,090 万股调整为635 万股，首次授予股票期权数量由 1,090 万份调整为 635 万份。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表
6、了明确 的同意意见。5、2018 年 10 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“中 登上海 分公司”）完成 首次授 予的限制 性股票 登记手 续，登记数量为 635 万股，包括激励对象人数为 15 人，完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为 635 万份，包括激励对象人数为 15 人。6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，审议通过了 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股3 票期权的 议案。因曹 志亚先生 已离职，已不 具备激励 对象资 格，同 意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁
7、的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。7、2019 年 2 月 22 日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案，确定 2019 年 2 月 22 日为授予日，向 4 名激励对象授予 150 万股限制性股票，授予价格为 4.13 元/股，向 4 名 激励对象授予 150 万份 股票期权，行权价格为 8.25 元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予事宜发表了明确 的同意 意见。8、2019 年 4 月 22 日，公司完
8、成了 4 名激励对象共计 150 万股限制性股票和 150 万份股票期权 的 2018 年限制性股票 和股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。9、2019 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了 关于回 购注销部分限制性股票和注销部分股票期权 的议案。因 徐昊昊先 生、符 之晓先 生、涂建 平先生、黄欣 晨先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等 4 人已获授未解锁的 限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等 4 人已获授但尚未获
9、准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。10、2019 年 9 月 19 日，公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于公司 2018 年限制性股票 和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于公司 2018 年限制性股 票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案。公 司 独立 董事对 相关事项 发表了 同意的 独立意见。监事 会及律 师分别发表了相关意见。上述事项具体 内容详见 公司刊登于上 海证券交 易所网站（）的
10、4 相关公告和文件。二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数量、价格 及资 金来源 1、回购 注销/注销 原因 鉴于激励对象 李治国 先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良好”，解除限售和行权系数为 80%，根据公司 激 励计划 的相关规定，董事会决定对李治国 先生已 获授但尚未解锁的限制性股票合计 0.8 万股进行回购注销，已获授但尚未获准行权的合计 0.8 万份股票期权进行注销。2、回购 注销/注销 数量 本次 拟回购注销的限制性股票共计 0.8 万 股，注销的股票期权共计 0.8 万股，分别 占公司 2018 年限 制性股票 和股票期权激励计划已授予 限制性股票
11、总数和股票期权总数 的 0.13%，占公司现有总股本的 0.0017%。3、回购价格及资金来源 根据公司激励计划，本次回购价格为 2018 年限制性股票授予价格 4.74元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源于公司自有资金。三、本 次回购 注销 后公司 股本 结构变 动情 况 本次 回购 注销 完成 后，公司 总股 本将 由 471,782,464 股 变更 为 471,774,464股，公司股本结构变动如下：单位：股 变动前 变动数 变动后 有 限 售 条 件的流通股 86,072,464-8,000 86,064,464 无 限 售 条 件的流通股 385,710,000 0 385,7
12、10,000 股份合计 471,782,464-8,000 471,774,464 四、本 次回购 注销/注销 部分 股权权 益对 公司的 影响 本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划的5 实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。五、独 立董事 意见 公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：根据 管理办法 和 激励计划 的规定，激励对象李治国第一个解除限售期和行权期的绩效考核为“良好”，解除限售和行权系数为 80%，公司对其持有
13、的已获授但尚未解锁的共计 0.8 万股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权的共计 0.8 万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合 管理办法 以及公司 激励计划 的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我 们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。六、监 事会意 见 经核查，监事会认为：激励对象 李治国第一个解除限售期和行权期考核条件为“良好”，解除限售和行权系数为 80%，对 其持有的已获授但尚未解锁的共计0.8 万股限 制性股 票进 行回购注 销，其 持有的 已获授但 尚未获 准行权 的共计 0.8万份股票期权进行注销。本
14、次回购注销事项符合 管理办法 以及公司 激励计划 的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制 性股票和注销部分股票期权事宜。七、律 师意见 国浩律师（上海）事务所 律师认为，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合 激励计划 的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销 程序符合 管理办法、海越能源集团股份有限公司公司章程、激励计划 的规定，依法可以实施。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。海越能源集团股份有限公司董事会 二一九年九月二十日
