1、1 证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2018-037 广 东 明 珠 集 团 股份 有 限 公 司 关 于 参 与 共 同 合作 投 资“泰 宁 华府”开 发 项 目 的 公告 本公司 董事会及全体董事保 证本公告内容不 存在任何 虚假记载、误导 性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。重要内容提示：投资标的：公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广阀 公司”）参与 肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）位于 广东省 肇庆市端州区端州一路西 侧的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项
2、目”）的合作投资。投资金额：不超过人民币 贰亿壹仟万 元整。本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。一、对 外投资 情况 为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公司”）经营效率，提高公司经营收益，公司于 2018 年 7 月 3 日召 开第八届董事会 2018 年第六次临时 会议，审议通过了 关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发项目 的议案，同 意 广阀公司参与星越房地产 位于广东省肇庆市 110 区端州一路西侧 的泰宁华府开发项目的合作 投资。广阀 公司本次拟投资金额为 不超过人民币 2.1 亿元。本次共同合作投资额度已经公司第八届董事会 2018 年第六次
3、临时 会议审议通过，该额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。二、交 易对方 的基 本情况 公司董事会已对佳旺房地产的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：名称：肇庆星越房地产开发有限公司 2 类型：有限责任公司（法人独资）住所：肇庆市端州三路 56 号二楼 法定代表人：孙岭山 注册资本：人民币贰仟万元 成立日期：2011 年 08 月 23 日 营业期限：长期 经营范围：房地产开发、经营；物业管理、出 租；房地产信息咨询；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：单位：人民币 万
4、元 名称 实缴出资额 出资占注册资本比例 兴宁市丰源实业有限公司 2,000 100%关联关系：星越 房地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。近三年主要 财务 数据：单位：人民币 元 项目 2015 年12 月31 日 2016 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 资产总额 138,835,781.46 108,999,314.86 131,827,914.24 资产净额 75,861,135.58 64,213,944.93 53,595,630.83 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 营业收入 316,660,409.7
5、2 64,688,079.88 12,464,010.47 净利润 9,821,896.74-13,316,417.50-10,618,314.10 注：星越房地产 2015 年、2016 年、2017 年财务数据均未经审计。三、投 资标的 的基 本情况（一）项目简介 肇庆市为广东省省辖地级市，面积 1.5 万平方公里，地处广东珠三角地区中西部，东连佛山、广州，西与广西接壤，交通便捷，是粤港澳大湾区的成员之一，投资环境良好。在广佛肇经济圈良好前景带动下，肇庆楼市价值日渐凸显，房地产业的发展将引来更为广阔的空间。泰宁华府开发项目 位于广东省 肇庆市 110 区端州一路西侧，紧邻星湖风景名3 胜区
6、，周边环境优越，地理位置优势明显。本项目遵循社区完整功能的要求进行规划，未来将建成融住宅、教育、综合社区服务为一体的中高档小区。泰 宁 华 府 开 发 项 目 的 占 地 面 积 约 为 15,072.00 平 方 米，总 建 筑 面 积 约50,417.47 平方米。其中，住宅建筑面积约 27,189.93 平方米，商铺建筑面积约10,639.54 平方米，地下室及其他的建筑面积约 12,588.00 平方米。（二）收支分析 泰宁华府 开发 项目建 设 周期约为 2 年，建成 后的收入 主要 来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据肇庆市房地产市场目前的市场价推算，泰宁华
7、府开发项目建成后项目销售收入约为 58,641.44 万元。结合建设周期及各项开发建设成本，泰宁华府开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为 42,508.49 万元。据测算，泰宁华府开发项目预计可实现利税约 16,132.95 万元。注：以上数据来源于肇庆星越房地产开发有限公司提供的 肇庆市“泰宁华府”项目的可行性研究报告。四、合作 合 同的主 要内 容 2018 年7 月3 日，广阀公司与星越房地产签订了 共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01，以下简称“合作合同”），合作合同的主要内容如下：甲方：广东明珠集团广州阀门
8、有限公司 乙方：肇庆星越房地产开发有限公司 丙方：孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司（一）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过 人民币贰亿壹仟万元整。共同合作的期限为 贰拾肆个月。贰拾肆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述 出资及产生的相关利润。（二）乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月 以 甲 方 实 际 出 资 额 的 年 分 配 率为 18.00%（即月分配率为 1.50%）计算的金额 向甲方分配利润，每月 3 日（遇节假日时为节假日前一工作日，下同）支付。甲方提前收回和按约定收回出资 额的，次月起，乙方按 相应比例调减向甲方分配利润额度。4（三）担保及相关承诺 1、
9、乙方 自愿以 本合同 所述 的“开发项 目”为 乙方履行 本合同 提供给 甲方抵押。2、孙岭 山 先生、杨成 杰 先生、陈清平 先生自 愿为乙方 履行本 合同向 甲方提供个人连带责任保证担保。3、兴宁 市丰源 实业有 限公司以 其持有 肇庆星 越房地产 开发有 限公司 的出资额贰仟万元（占比 100%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。（四）在共同合作投资期间，乙方需于每月最后一天前将“开发项目”工程的进度以书面形式向甲方报告。自本合同签订之日起，甲、乙双方同意由双方对项目资金、施工情况实施共同监管。在项目所建房产办理预售证前五个工作日内甲乙双方需开立共同监管账户对销售 收入款项实施监管
10、，作为乙方返还甲方出资款的保证。房产销售期间，乙方需每日将销售房产的相关套数、面积、销售金额、销售合同等汇总向甲方通报，以便甲方及时了解抵押物变化情况。（五）甲方未能按期足额出资，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之十补偿；迟延超过 31 日至 90 日的，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之三十补偿，直至出资额付清为止。迟延超过 91 日的，视为甲方根本性违约（如甲方对乙方的开发项目某些事项存有疑虑需要进行核实，造成未能按期足额出资，且提前 3 个工作日书面通知了乙方，不适用 本条款）。甲方未能按期足额收回出资的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分
11、之十补偿；迟延超过 31 日至 90 日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之三十补偿，直至出资款、分配利润、补偿 款付清为止，期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于归还甲方出资款、分配利润、补偿款等。迟延超过 91 日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于归还甲方出资款、补偿款等。（六）甲方向乙方出资后，自开发项目实现房产销售收入之月起乙方逐月返还甲方的 出资款。出资 款返还日 为每月 3 日 前（遇节 假日时 为节假 日前一工作日），出资款返还额度 为上月乙方收到的销售收入优先预留用于支付开发项目下一月份的 工程建 设资金 及甲方利 润后剩
12、余的款 项（返还 额以 100 万 元的整数倍计，不足 100 万元的不返还，列入下一月份的返还额度），该销售房产收入不足以支付下一月份工程建设款项的资金由甲方以出资款项补足。共同合作投资合同5 期满当月，乙方需全额返还甲方出资款项，如开发项目的销售收入不足于按期归还甲方的出资款，则乙方或乙方股东或股东指定的公司必须另行筹集资金归还。（七）本合同经甲方、乙方、丙方各自权 力机构批准、签字盖章并 办理公证或律师见证后生效。五、本 次投资 对公 司 的影 响 广阀公司本次参与共同合作投资 泰宁华府 开发项目，有利于进一步 优化公司及 广阀公司的战略布局，为公司及 广阀公司培育新的利润增长点，本次共
13、同 合作的 期限为 24 个月，合 作 期 限 届 满 时 广 阀 公 司 预 计 可 实 现 收 益 不 超 过 人 民 币7,560.00 万元。广阀公 司 参 与 上 述 共 同 合 作 投 资 将 对 公 司 及 广阀公 司 财 务 及 经 营 状 况 产 生积极 影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。六、本 次投资 可能 存在的 风险 鉴于标的项目（泰宁华府开发项目）未来可能会受到 行业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素 影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。针对上述风险，公司及 广阀公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。七、报 备文件 广东明珠集团广州阀门 有限公司与 肇庆星越房地产开发有限公司 签订的 共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）。特此公告。广东明珠集团股份有限公司 2018 年 7 月 4 日
