1、股票代码：600381 股票简称：青 海春天 公告编号 2019-002 1 青 海春 天药 用资 源科 技股 份有 限公 司 关于 非 公开 发行 股份 限售 股部分 上 市流 通的 提示 性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要 内容 提示：本次限售股上市流通 数量为：3,888,989 股 本次限售股上市流通日期为：2019 年1 月 22 日 一、本 次限售 股上 市类型（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。（二）非公开发行限售股核准情况 2015 年2 月16 日，青海贤成
2、矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）收到中国证券监督管理委员会 关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2015234 号），核准贤成矿业 本次重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司发行344,430,183 股股份、向肖融发行71,570,571 股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司（现名称：广西泰达新原股权投资有限公司）发行48,703,920 股股份、向卢义萍发行 9,641,703 股股份、向新疆益通投资有限合伙企业发行 7,196,248 股股份、向上海盛基创业投资有限公司发行4,903,514 股股份、向
3、上海中登投资管理事务所发行 2,942,122 股股份购买 其所持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）99.8034%股权。（三）非公开发行限售股股份登记情况 2015 年3 月26 日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向上述股份发行对象合计发行 489,388,261 股股份的登记工作。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 并出具了 证券登记变更 证明，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。（四）非公开发行限售股锁定期安排 1、西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司 本次发行所获得股份 禁售期自2015 年 3 月2
4、6 日起 算为36 个月。2、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登股票代码：600381 股票简称：青 海春天 公告编号 2019-002 2 投资管理事务 本次发行所获得股份 禁售期 为自2015 年3 月26 日起12 个月不转让，之后在2016 年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的 35%、2017 年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的 35%，2018 年解禁所获股份的 30%。二、本 次限售 股形 成后至 今公 司股本 数量 变化情 况 2015 年3 月26 日，贤成矿业在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成了向西藏荣恩科技有限公司、肖融
5、、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下统称“股份发行对象”）合计发行489,388,261 股股份的登记工作，贤成矿业总股本由198,925,752 股增加至 688,314,013 股。因本次重大资产重组注入资产 春天药用 未能实现 2015 年、2016 年和 2017 年承诺利润，我公司根据本次重大资产重组方案和贤成矿业与上述股份发行对象签署的发行股份购买资产之利润补偿协议（以下简称“补偿协议”）的规定，分别 于2016 年9 月 14 日、2017 年 8 月 3 日和 2018 年 8 月 2 日实施完
6、成回购注销 西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海中登投资管理事务所等六位股份发行对象共 100,238,747 股限 售流通股的工作，我公司总股本 由 688,314,013 股减少至 588,075,266 股（详见我公司 2016-063 号、2017-029 号、2018-033 号公告）。股份发行对象之一 上海盛基创业投资有限公司 由于其涉及股份于 2016 年 6 月 7 日至 2018 年 12 月 18 日被司法冻结，我公司至 2019 年 1月7 日才完成 其2015 年、2016 年和2017 年合计共 1,014,
7、525 股股份的回购注销工作，我公司总股本由588,075,266 股减少至587,060,741 股（详见我公司2019-001 号公告）。三、本 次限售 股上 市流通 的有 关承诺 根据 贤成矿业与上述股份发行对象 签署的 补偿协议，股份发行对象 承诺：本次重大资产重组完成后，春天药用2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度经审计的扣 除 非 经 常 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于31,827.64 万 元、36,337.56 万元、39,753.54 万元和42,656.57 万元。若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非
8、经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的 7 名交易对方 承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知发行股份购买资产的 7 名交易对方关 于青海春天在该期间累积实现 净利润合计数小于承诺 的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的 7 名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的 7股票代码：600381 股票简称：青 海春天 公告编号 2019-002 3 名交易对方所持有的上市公司股份。上述承诺中，春天药用 2014 年度 业绩承诺已超额完成，20
9、15 年度业绩承诺完成率90.55%，累 积 实 现 率 为 98.77%，2016 年 度 业 绩 承 诺 完成率 57.11%，累 积 实 现 率 为83.42%，2017 年 度 实 际 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为29,392.25 万元，业绩 承诺完成率 68.90%，累积实现率为 79.31%。我公司 分别于 2016年9 月14 日、2017 年 8 月3 日、2018 年8 月2 日和2019 年1 月7 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 七名股份发行对象 合计持有的 101,253,
10、272 股应补偿股份的回购、注销工作。四、控 股股东 及其 关联方 资金 占用情 况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。五、独 立财务 顾问 核查意 见 经核查，华泰联合证券 就 青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：1、本次限售股份上市流通符合 公司法、上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的规定；2、本 次 限 售 股 份 解 除 限 售 的 数 量 和 上 市 流 通 时 间 不 违 反 相 关 法 律 法 规 及 限 售 承诺；3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；4、独立财务顾问对 青海春天药用资源科技股份有限公司
11、 本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。六、本 次限售 股上 市流通 情况 1、本次限售股上市流通数量为：3,888,989 股；2、本次限售股上市流通日期为：2019 年 1 月 22 日；3、本次股份解除限售及 上市流通明细清单如下：序号 股东名称 持有限售股数量（股）持有限售股占公司总股本比例（%）本次上市流通数量（股）剩余限售股数量（股）上海盛 基创 业投 资有 限公 司 3,888,989 0.66 3,888,989 0 合计 3,888,989 0.66 3,888,989 0 七、股 本变动 结构 表 股票代码：600381 股票简称：青 海春天 公告编号 2019-002
12、4 本次股东解除限售及上市流通后，我公司股本结构如下：单位：股 类别 本次 解禁前 变动数 本次解禁 后 有限售 条件 的流通股 份 国有法 人持 有股 份-其他境 内法 人持 有股 份 3,888,989-3,888,989 0 境内自 然人 持有 股份 0 0 0 有限售 条件 的流 通股 份合 计 3,888,989-3,888,989 0 无限售 条件 的流通股 份 A 股 583,171,752 3,888,989 587,060,741 无限售 条件 的流 通股 份合 计 583,171,752 3,888,989 587,060,741 股份总额 587,060,741 587,060,741 八、上 网公告 附件 华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司非公开发行股份限售股 部分上市流通 的核查意见 特 此公 告。青海 春 天药用 资源 科技 股 份有 限公司 董 事会 2019 年 1 月 15 日
