1、广东明珠集团股份有限公司 股东大 会议事规则(2022 年修订)第 一章 总则 第 一条 为规范本公司 行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，公司董事会根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东大会规则 上市公司治理准则上市公司章程指引 上海证券交易所股票上市规则 上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 和 公司章程 等有关规定，制订本规则。第 二条 公司应当严格 按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董
2、事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第 三条 股东大会应当 在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第 四条 股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 公司法 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上 述期 限内 不能召开 股东 大会的，应当报告 公司 所在地 中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公 告。第 五条 公司召开股东 大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（
3、一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 二章 股东 大会 的召集 第 六条 董事会应当在 本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第 七条 独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
4、的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当 说 明 理 由 并 公 告。第 八条 监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 九 条 单 独 或 者 合计持 有
5、 公 司 10%以 上 股份 的 股 东 有 权 向 董 事会请 求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以 上 股 份 的 股东 有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事
6、会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 十条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 十一 条 对于监事会 或股东
7、自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 十二 条 监事会或股 东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 三章 股东 大会 的提案 与通 知 第 十三 条 提案的内容 应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第 十四 条 单独或者合 计持有公 司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
8、应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 十五 条 召集人应当 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 十六 条 股东大会通 知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
9、独立董事的意见及理由。第 十七 条 股东大会拟 讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中 应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会通 知中应当列 明会议时 间、地点，并 确定股权 登 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条 发出
10、股东大 会通知后,无正当理 由，股东大会 不得延期 或 取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当 在公司住所 地或 公 司 章程规定 的地点召 开 股东 大会，具体由公司在每次股东大会通知中明确。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 公司章程 的规定，采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
11、围内行使表决权。第 二十 一条 公司股东 大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 二十 二条 董事会和 其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 二十 三条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，公司和召集人不得以任何理
12、由拒绝。第 二十 四条 股东应当 持股票账户卡、身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第 二 十 五 条 召 集 人 和 律 师 应 当 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 二十 六条 公司召开 股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 二十 七条 股东大会 由董事长主持
13、。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 二十 八条 在年度股 东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第 二十 九条 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明
14、。公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。第 三 十 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 三十 一条 股东与股 东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
15、会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反 证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公 司 董 事 会、独 立 董 事、持 有 百 分 之 一 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依照 法 律、行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机
16、 构 可 以 公 开 征集 股 东 投 票 权。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权。除 法 定 条 件 外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 三十 二条 股东大会 就选举董事、监事进行表决时，根据 公司章 程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
17、表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第 三十 三条 除累积投 票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第 三十 四条 股东大会 审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第 三十 五条 同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 三十 六条 出席股东 大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反 对 或 弃
18、 权。证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 沪 港 通 股 票 的 名 义 持 有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 三十 七条 股东大会 对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 三十 八条 股东大会 会议现场结束时间不
19、得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服 务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第 三十 九条 股东 大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 四十 条 提案未获通 过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 四十 一条 股东大会 会议记录由
20、董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
21、及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 四十 二条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 四十 三条 股东大会 通过有 关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程 的规定就任。第 四十 四条 股东大会 通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 四十 五条 公司股东 大会决议内容违反法律、行政法规的无
22、效。公司控股 股东、实际 控 制人不得 限制 或者阻 挠 中小投资 者依 法行使 投 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 四十 六条 公 司及其 股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。第 五章 附则 第 四十 七条 除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的不得授权予董事会的事项之外，股东大会可以就其他事项对董事会进行授权，该等授权应当遵循如下原则：（一）授权的内容应当明确具体；（二）授权的期限应当明确
23、；（三）对董事会授权的提案应当由股东大会普通决议通过。第 四十 八条 有下列情 形之一的，公司应当修改本议事规则：（一）国家 有关法 律、法规或 规范 性文件 修 改，或制 定并 颁布新 的 法律、法规或规范性文件 后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）股东大会决定修改本议事规则。第 四十 九条 本规则所 称“以上”“以内”，含本数；“超过”“低 于”“多于”，不含本数。本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。第 五十 条 本规则由公 司董事会负责解释。第 五 十 一条 本规则未 尽事宜，依 照有关法 律、行政法规、规章和 公 司章 程的规定执行。第 五十 二条 本规则自 公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改 时亦同。同时，广东明珠集团 股份有限公司股东大会议事规则（2015 年修 订）废止。广东明珠集团股份有限公司 2022 年 11 月4 日
