1、法律意见书 北京 市中伦（深圳）律 师事务所 关于 金地（集 团）股份 有限公司 2014 年度 股 东大会的 法律意见 书 致：金 地（集 团）股 份有 限 公 司 根据中国证券监督管理委员 会发布的 上市公司股东大会规则（下称“股东 大 会规 则”）的 有 关规 定，北 京市 中 伦（深圳）律师 事务 所（下 称“本所”）接受金地（集团）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2014年度股东 大会（下称“本 次 股东 大会”），并 就本 次 股东 大会 的 召集 和召 开 程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。一、本 次 股 东 大
2、会 的 召 集 和召 开 程 序 为召开本次股东大会，公司董事会已 于2015年4月18日在上 海证券交易所网站（）上公告了关于召开2014年度股东大会的通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和 召 开 地 点，对 会 议 议 题 的 内 容 进 行 了 充 分 披 露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合 股东大会规则和公司章程的要求。本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议 的现场会议于 2015 年 5 月 8 日上 午 9：30 在 深圳市福田区福强路金地商业大楼 金地集
3、团如期 召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年 5 月 8 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法、股东大会规则和公司章程的规定。法律意见书 二、本 次 股 东 大会 的 召 集 人资 格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。三、本 次 股 东 大会 出 席、列席 人 员 的 资格 1.出席会议的股东及股东代理人 本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营
4、业执照、身份文件、授权委托书，以及截至 2015 年 4 月 30 日上海证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司出具的股东名册，出席的股东及股东代理人共 1 人，代表股份 351,777,629 股，占本公司有表决权股份总数 7.83%。根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并 经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 41 名，代表股份 2,245,893,019 股，占本公司有表决权股份总数的 50%据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 42 名，合计代表股份 2,597,670,648 股，占股份公
5、司有表决权股份总数的 57.83%。符合公司法和公司章程的有关规定。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。2.参加会议的中小投资者 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计38人，拥有及代表的股份为368,181,035 股，占公司 股份总数的8.20%。中小投资者是 指除单独或 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。3.出席、列席会议的其他 人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司 董 事会 秘书；（4）公司 总 经理 和其 他 部分 高级 管 理人 员；（5）本所律 师；（6）公司董事会邀请的其他人员。经验证，上述人员均具备出席或
6、列席本次股东大会的合法资格。四、本 次 股 东 大会 的 表 决 程序 和 表 决 结果 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述 议 案 进 行了书 面 投 票表决，按 照公 司 章 程的 规 定 进行了 监 票、验票 和 计 票，法律意见书 出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海 证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果，审
7、议通过了 如下议案：1.审议通过 2014 年 度 董 事 会工 作 报 告；表决结果：2,597,665,848 股同意，4,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.99%。2.审议 通过 2014 年 度 财 务 报告 表决结果：2,597,665,848 股同意，4,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.99%。3.审议 通过 关 于 2014 年 度 利润 分 配 方 案的 议 案 表决结果：2,597,665,048 股同意，4,800
8、 股反对，800 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。其中，中小投资者表决情况为：368,175,435股同意，4,800 股反对，800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。4.审议通 过 关 于 续聘 德 勤 华 永会 计 师 事 务所（特 殊 普通 合 伙）为公 司2015年 度 审 计 师的 议 案 法律意见书 表决结果：2,597,665,048 股同意，4,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持
9、（代表）有效表决权股份总数的 99.99%。5.审议 通过 公 司 2014 年 年 度报 告 表决结果：2,597,665,048 股同意，4,800 股反对，800 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。6.审议 通过 关 于 公司 2015 年度 对 外 担 保额 度 的 议 案 表决结果：2,597,202,570 股同意，155,432 股反对，312,646 股弃权。同意 股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总 数的 99.98%。7.审议 通过 关 于 修订 的议案 表决结果：2,597
10、,353,202 股同意，4,800 股反对，312,646 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的 股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.98%。8.审议 通过 关 于 修订 公 司 章 程的 议 案 表决结果：2,597,665,048 股同意，4,800 股反对，800 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。9.审议 通过 关 于 未来 三 年（2015-2017 年）股 东 分 红回 报 规 划 的议 案 表决结果：2,597,665,848 股同意，4,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大
11、会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.99%。其中，中小投资者表决情况为：368,176,235 股同意，4,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.99%。法律意见书 10.审议不通 过 关 于金 地（集 团）股 份 有 限公 司 核 心 员工 投 资 项 目公 司 管理 办 法（试行）的 议 案 表决结果：352,235,589 股同意，2,245,435,059 股反对，0 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的13.
12、55%。11.审议不通过关于 选 举 丁 玮 先生 为 第 七 届董 事 会 独 立董 事 的 议 案 表决结果：352,382,721 股同意，2,245,287,427 股反对，500 股弃权。同意 股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总 数的 13.56%。其中，中小投资者表决情况为：605,092 股同意，367,575,443 股反对，500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.16%。12.审议不通 过 关 于选 举 王 俊 先生 为 第 七 届董 事 会 独 立董 事 的
13、 议 案 表决结果：352,382,721 股同意，2,245,287,427 股反对，500 股弃权。同意 股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总 数的 13.56%。其中，中小投资者表决情况为：605,092 股同意，367,575,443 股反对，500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.16%。13.审 议 通过 2014 年 度 监 事 会工 作 报 告 表决结果：2,597,665,848 股同意，4,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理
14、人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.99%。经表决，上述议案 8 取得了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。本所认为，本次股东大会的表决程序符合 公司法、股东大会规则及公司章程的规定，表决结果合法有效。法律意见书 五、结论 综上所述，本所认为，本次 股东大会的召集和召开程序符合 公 司法、股东大会规则 和 公司 章程 的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合 公司法、股东大会规则及公司章程的规定，表决结果合法有效。本法律意见书正本 二份。（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于金地（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书 的签字页）北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：赖继红 经办律师：张学达 彭观萍 二 一五年五月八日
