1、健康元药业集团 丽 珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 1/5 证券代 码：600380 证 券简 称：健康 元 公告 编号：临 2021-012 健康元 药业集团股份有限 公司 关于丽 珠集团控股子公司 股权架构重组的 进展 公告 为优化丽珠开曼 下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团股份有限 公司（以下简 称：本公 司或健 康元）、丽珠医 药集团 股份有 限公司（以下简称：丽珠集团）及其 他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以 珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼下属企业 境内外 的控股 平台公司，由原 多层间 接持股结 构
2、调 整 为各方 直接持股，并共同签 订了 重组框 架协议。有关 本次股权 架构重 组的具 体 情况 详见本公司2020 年 12 月 5 日、2021 年 1 月 12 日、1 月 19 日分别披露的相关公告（公告编号：临 2020-159、临 2021-007、临 2021-009）。2021 年 1 月 27 日，本公司召开七届董事会四十次会议，审议并通过了 关于丽珠生物科技香港有限公司股权转让的议案，同意 丽珠生物就受 让 丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）100%股权事宜与 Livzon Biologics Limited（以 下 简 称：丽 珠 开 曼）签 署 相 关
3、 协 议，为 架 构 重 组 的 第 六 步 骤 内 容。具体进展公告如下：一、重 组框 架协议 的 基本 情况（一）重组框架协议 的主要内容包括以下多个部分：1、丽珠 生物的 股权转 让与增资：本公 司与丽 珠集团分 别从 丽 珠生物 科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物 49%与 51%的股权。同时，丽珠生物的注册资本由 25,000 万元人民 币增加至 60,000 万元 人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每 1 注册资本对 应 每 1 元认购并实缴。2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每 1 注册资本对应每 1 元的认购价格向丽珠生物
4、增资 6,666.6667 万元人民币。3、境外 A 轮融资平移境内：丽珠集团与 YF Pharmab Limited（以下 简称：健康元药业集团 丽 珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 2/5 YF）分别对丽珠生物 进行投资，即丽珠集团以 9,829.9320 万美元 认购丽珠生物的新增注册资本 14,740.1875 万元人民币，YF 以 5,000 万美元认购丽珠生物的新增注册资本 7,495.4742 万元人民币。4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的 100%股 权作价为 148,000 万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗 100%股权。5、卡迪 生物股 权
5、转让：丽珠生 物收购 珠海市 卡迪生物 医药有 限公司（以下简称：卡迪生物）的 100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。6、丽珠 生物香 港减资 及股权转 让：（1）减 资：丽珠生 物香港 收到前 述第 1和 4 项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以 丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约 610 万美元 的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第 7 项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与 YF 的减资款总 额；（2）股权转让：丽 珠生物
6、收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港 100%股权，预计股权转让对价约为 610 万美元。7、境外架构清理：前述 1-6 项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：（1）向丽珠国际与 YF 减资：丽珠 开曼分别向丽珠国际与 YF 进行减资，该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有 51%与 49%的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减 资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属 企 业 的 股 权 结 构 如 下：健康元药业集团 丽 珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 3/5 丽珠开
7、 曼层 面预 留的 用于 股份激 励计 划项 下期 权行 权的股 份发 行前：丽珠开 曼层 面预 留的 用于 股份激 励计 划项 下期 权行 权的股 份发 行后：注：上 图 中 ESOP 指 丽珠 开曼 层 面预 留的 用于 股份 激励计 划项 下期 权行 权的 股份。本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：健康元药业集团 丽 珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 4/5（二）上述 交易 涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：单位：万元 公司 收购丽珠生物股份资 金支 付 向丽珠生物 出资 A 轮融资平移 丽珠开曼减资 健康元-2,336.27-27,063.73-29,4
8、00.00 丽珠集 团-2,431.63-28,168.37-63,742.19 94,342.19 二、架 构重组 的进 展情况 根据 重组框架协议，本公司经七届董事会 四十次会议审议批准丽珠生物就受让丽珠生物香港 100%股权事宜与丽珠开曼签署股权转让协议，协议的主要内容 具体如下：转让方：Livzon Biologics Limited 受让方：珠海市丽珠生物医药科技有限公司 1、根 据 本 协 议 的 规 定，转 让 方 向 受 让 方 转 让 丽 珠 生 物 香 港 的 全 部 股 权，受让方受让上述股权的所有权（以下简 称：本次股权转让）。2、本次股权转让对价为 3,944.57
9、万元人民币。（注：该对价为 610 万美元按照 协议签署日 中国人民银行公布的人民币汇率中间价 1 美元对人 民币 6.4665元换算）。3、受 让 方 应 自 取 得 主 管 发 改 委 及 主 管 商 务 部 门 和 外 管 局 或 其 指 定 银 行 就本次股权转让的备案证明文件之日起 20 个工 作日内或双方另行协商的时间缴付本次股权转让对价。4、本 次 股 权 转 让 的 交 割 应 在 双 方 同 意 的 时 间 和 地 点 进 行，自 交 割 时 起，在受让方支付了本次股权转让对价的前提下，受让方应对转让的股权享有排他的所有权。5、股权转让协议自签署日起生效。三、有 关协议 的审
10、 批程序 本公司 2020 年第 四次临时股东大会于 2020 年 12 月 21 日召开，审议通过了 关于丽 珠生物 等公司 股权架构 重组的 议案，并同意 授权本 公司董 事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。根据上述 股东 大会对 董 事会的授 权，本公司 七 届董事会 四十 次会议 于 2021年 1 月 27 日以通讯表 决方式召开，经参会的董事审议并通过了 关于丽珠生物科技香港有限公司股权转让的议案。上述内容 详见本公司于 2021 年 1 月 28 日于 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 和上海证券交易所健康元药业集团 丽 珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 5/5 网站（）披露的 健康元药业 集 团股份有限公司七届董事会 四十次会议决议公告（临 2021-011）。四、风 险提示 本次签订 股权转让协议 仅为架构重组的 第六步骤内容，后续还需根据各方签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，本公司将按照相关规定，根据 架构重组 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。五、备 查文件 1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会 四十次会议决议；2、股权转让协议。特 此公 告。健康元药业集团股份有限公司 二二一年一月 二十八日
