1、健康元药业集团 八届董事会十三次 会议决议公告 1/9 股票代 码：600380 股 票名 称：健 康元 公 告 编号：临 2022-063 健康元 药业集团股份有限 公司 八届董 事会 十三次会议 决 议公告 健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会十三次 会议于 2022年 6 月 19 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于 2022 年 6 月 22 日（星期三）下午 14:00 在深圳市南山区高新北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦 二号会议室以 现 场会 议 加视 频会 议方 式 召开。会议 应参 加董 事 九人，实际 参加 董事 九 人，公 司 三名监事会
2、成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合 公司法 及 公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：一、审 议并通 过 关于公 司发行 GDR 并 在瑞士 证券 交易所 上市 及转为 境外 募集股 份有 限公司 的议 案 为拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，积极推进国际化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）境内外证券交易所互联互通存托 凭证业务监管规定（以下简称“监管规定”）及上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（以下简称“暂行办法”）等相关监管规定，公司筹划境外发行全球存托凭证（Global Deposit
3、ory Receipts，“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市（以下简称“本次发行 上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的 公司人民币普通股A 股（以下简称“A 股 股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此议案尚需提交股东大会进行审议。二、逐项审 议并 通过 关 于公 司发行 GDR 并 在 瑞士 证券交 易所 上
4、市方 案的 议案 健康元药业集团 八届董事会十三次 会议决议公告 2/9 根 据 中 华 人民 共 和国公 司 法（以下 简 称“公 司法”）、中华 人 民共 和国 证 券法（以 下简 称“证券 法”）、监 管 规定、暂行 办法、瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）瑞士证券交易所 上市规则（Listing Rules）和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士联邦法律和 瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）和招股
5、书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：1.发 行证 券的种 类和 面值 本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），以 公司新增发的 A 股 股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。每份 GDR 的面值将根据所发行 的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人 民币 1 元的 A 股股票。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。2.发 行时 间 公 司 将在 股 东大 会 决议有 效 期内 选 择适 当 的时机 和 发行 窗 口完 成 本次发 行 上市，具 体 发行 时 间将
6、 由股 东大 会 授权 董 事会 或董 事会 授 权人 士 根据 境内 外资 本 市场 情 况 和境内外监管部门审批进展情况决定。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。3.发 行方 式 本次发行方式为国际发行。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。4.发 行规 模 公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 191,254,066 股，包括因 任 何超 额 配股 权获 行使 而 发行 的 证券（如 有），不超 过 本次 发行 前公 司 普通 股 总 股本的 10%。若 公 司股 票 在本 次 发行董 事 会决 议 日至 发 行日期 间
7、发生 送 股、资 本公积 金 转增 股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。健康元药业集团 八届董事会十三次 会议决议公告 3/9 最 终 发行 数 量提 请 股东大 会 授权 董 事会 或 董事会 授 权人 士 根据 法 律规定、监管 机构批准及市场情况确定。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。5.GDR 在 存 续 期内 的规 模 公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股 票数量计算确定
8、，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 191,254,066 股。因 公 司送 股、资 本 公积金 转 增股 本、配 股、股份 分 拆或 者 合并、回购、转 换率 调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。6.GDR 与 基 础 证券 A 股 股票 的转换 率 本次发行的 GDR 与基 础证券 A 股股票的转 换率将 综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况
9、确定。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。7.定 价方 式 本 次 发行 价 格将 在 充分考 虑 公司 现 有股 东 利益、投 资者 接 受能 力 以及发 行 风险 等情况下，根据国际惯例和 监管规定 暂行 办法 瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）和 瑞士证券交易 所上市规则（Listing Rules）等相关监管 要 求，综 合考 虑订 单需 求 和簿 记 建档 结果，根 据 发行 时 境内 外资 本市 场 情况 确 定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率 计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部
10、门同意的价格。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。8.发 行对 象 本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。9.GDR 与 基 础 证券 A 股 股票 的转换 限制 期 本次发行的 GDR 可以 在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进健康元药业集团 八届董事会十三次 会议决议公告 4/9 行转换。根据 监管规定 的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上
11、市之日36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及 两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事 会 或董 事 会授 权人 士根 据 届时 境 内外 市场 情况 及 公司 实 际 情况，确定 设 置转 换 限 制期相关事宜。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。10.承 销方 式 本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股 东大会逐项进行审议。三、审 议并通 过 关于公 司前 次募集 资金 使用情 况报 告的议 案 根据 中国证监会 关
12、于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号），公司编制了截至 2022 年 3 月 31 日的健康元药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（下称“前次募集资金使用情况报告”）。经过对前次募集资金使用情况的审验，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于健康元药业集团股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况的鉴证报告（致同 专字(2022)第 442A013065 号）。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）认为：公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情
13、况报告的规定（证监发行字2007500 号）编 制，如实反映了公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况。本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所（）网 站 披 露 的 健 康 元 药 业 集 团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（临 2022-065）。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此议案尚需提交股东大会进行审议。四、审 议并通 过 关于公 司发 行 GDR 募 集资金 使用 计划的 议案 公司发行GDR 拟募 集资 金在扣除 相关发行 费用 后将用于 公司拓展 主营 业务，稳步推
14、进国际化 布局及 补充 运营资金 等。具体 募集 资金用途及 投向计 划以 公司GDR 招 股说健康元药业集团 八届董事会十三次 会议决议公告 5/9 明书的披露为准。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会进行审议。五、审 议并通 过 关于公 司发行 GDR 并 在瑞士 证券 交易所 上市 决议有 效期 的议案 根据公司发行 GDR 并申请在瑞士 证券交易所挂牌上市的需要，同意 公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
15、票。此议案尚需提交股东大会进行审议。六、审议 并 通过 关 于 提 请 股东 大 会 授 权董 事会 及 其授 权 人士 全权 处理 与 本次 发行 GDR 并 在 瑞士 证券交 易所 上市有 关事 项的议 案 根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：1.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限 于：确
16、定具体的发行规 模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。2.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构、公
17、关公司 及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。3.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、健康元药业集团 八届董事会十三次 会议决议公告 6/9 个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。4.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞
18、士证券交 易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员 会（Regulatory Board）、披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集团（SIX Group Ltd）的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联部门申请发行、上市、交易、清算、结算以及其他监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明 书，及依照 瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）、瑞士联邦金融服务法（Federal Financial Services Act）、瑞士金融
19、服 务条例（Financial Service Ordinance）和 其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申 请文件及所附承诺、声明和确认等。5.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对 公司章程 等 公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。6.提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况
20、，办理募集资金的验资以及发行证券的 登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。7.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。8.提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此议案尚需提交股东大会进行审议
21、。七、审 议并通 过 关于确 定董 事会授 权人 士处理 与本 次发行 GDR 并在 瑞士 证券交 易所 上市有 关事 项的议 案 健康元药业集团 八届董事会十三次 会议决议公告 7/9 为顺利完成公司本次发行GDR 并在瑞士证券交易所上市，在股东大会审议通过 关于提请股东 大会 授 权董 事会及其授 权人士 全权 处理与本次 发行GDR 并 在瑞士证券 交易所 上 市有 关 事项 的议 案（下称“授 权议 案”）的 基 础上，提 请公 司 董事 会 确 定董 事 长及 董 事会 秘书 为董 事 会授 权 人士，共 同或 分 别行 使 授 权议 案 授 予的 权 利，具 体 办理 授权 议案
22、所 述 相关 事 务及 其他 由董 事 会授 权 的与 本次 发行 上 市 有关的事务。董事 会 授权 人士 有权 根 据需 要 再转 授权 其他 董 事或 公 司管 理层 有关 人 士具 体 办 理与 本 次发 行 上市 有关 的其 他 事务，获转 授权 的其 他 董事 或 公司 管理 层有 关 人士 不 得 就上述事项再次转授权。上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起12个月。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。八、审 议并通 过 关于公 司发行 GDR 并 在瑞士 证券 交易所 上市 前滚存 利润 分配方 案的 议案 鉴于公司 拟发行 GDR 并申请在瑞
23、士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及公司章程的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此议案尚需提交股东大会进行审议。九、审议 并 通过 关 于健 康 元药 业 集团 股份 有限 公 司 投保招股 说明 书责 任 保险 的议 案 鉴于公司 拟发行GDR 并 申请在瑞 士证券交 易所 挂牌上市，为合理 防范 公司董事、监 事、高 级 管理 人员 及其 他 相关 责
24、 任人 员的 管理 风 险和 法 律风 险，根据 境 内外 相 关 法律 法 规、公司 章程 及 市 场惯 例，公 司拟 在已 投 保的 董 事、监事、高 级 管理 人 员 责任保险基础上，就本次发行上市 投保招股说明书责任保险。同 时，根 据 本次 发 行上市 工 作的 需 要，提 请股东 大 会授 权 董事 会 并同意 董 事会 授权 董 事长 及 董事 会秘 书，在 遵循 境 内外 相关 法律 法 规、公司 章程 及 市 场惯 例 的 前提 下，办 理 投保 招股 说明 书 责任 保 险的 相关 事宜（包括 但 不限 于确 定保 险 公司；确 定保 险 金额、保险 费及 其他 保 险条
25、款；选 择及 聘任 保 险经 纪 公司 或其 他中 介 机构；签 署相关法律文件及处理与投保、续保相关的其他事项等）。健康元药业集团 八届董事会十三次 会议决议公告 8/9 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此议案尚需提交股东大会进行审议。十、审议 并通 过 关 于制 定及 其附件（瑞 士证券 交易 所上市 后适 用）的 议案 鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据 监 管规定 的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合 证券法、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据证券法国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
26、市的特别规定到境外上市公司章程必备条款等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的 健康元药业集团股份有限公司 章程（草案）（下称“公司章 程（草案）”）及其附件健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）（下称“股东大会议事规则（草案）”）、健康元药 业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）（下称“董事会议事规则（草案）”）。具体内容详见 中国 证监会指定网站披露的公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）。公司章程（草案）及其附件股东大会议事规则（草案）董事会议事规则（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证
27、券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行公司章程及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则将继续适用。详见 本公司 2022 年 6 月 23 日于上海证券交易所网站（）、中国证券报、上海证券报、证券日报及 证券时报公告的健康元药业集团股份有限公司关于 制定 公司 GDR 上市后适用的 及其附 件的公告（临2022-064）表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此议案尚需提交股东大会进行审议。十 一、审议并 通过 关于 制定的议 案 鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据监管规定的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合证券法、
28、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据中华人民共和国保守健康元药业集团 八届董事会 十三次 会议决议公告 9/9 国家秘密法、中华人民共和国档案法及关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定等有关法律、法规、规范性文件，相应拟定了健康元药业集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。详见 本公司 2022 年 6 月 23 日于上海证券交易所网站（）公告的健康元药业集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。十 二、审议
29、并 通过 关于 召开 公司 2022 年第二 次临 时股东 大会 的议案 本公司拟于 2022 年 7 月 8 日以现场会议、网 络投票相结合的方式召开本公司 2022年 第 二 次 临 时 股 东 大 会。详 见 本 公 司 2022 年 6 月 23 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）公 告的 健康元药业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会 议资 料 及 中 国证 券 报、上 海证 券报、证 券时 报、证 券日 报 及上 海 证 券 交 易 所 网 站（）公 告 的 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知（临 2022-066）。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。特 此公 告。健康元药业集团股份有限公司 二二二年 六月二十三日
