1、健康元药业集团 丽珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 1/6 证券代 码：600380 证 券简 称：健康 元 公告 编号：临 2021-023 健康元 药业集团股份有限 公司 关于丽 珠集团控股子公司 股权架构重组的 进展 公告 为优化丽珠开曼 下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团股份有限 公司（以下简 称：本公 司或健 康元）、丽珠医 药集团 股份有 限公司（以下简称：丽珠集团）及其 他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以 珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼下属企业 境内外 的控股 平台公司，由原 多层间 接持股结 构调
2、 整 为各方 直接持股，并共同签 订了 重组框 架协议。有关 本次股 权架构重 组的具 体 情况 详见本公司2020 年 12 月 5 日、2021 年 1 月 12 日、1 月 19 日、1 月 28 日分别披露的 相关公告（公告编号：临 2020-159、临 2021-007、临 2021-009、临 2021-012）。基于本公司股东大会授权，2021 年 1 月 18 日，本公司七届董事会三十九次会 议审议批准了 关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案 及 关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案。2021 年 2 月 3 日，珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽
3、珠单抗）已办理完毕前述交易事项的工商事变 更登记 备案工 作并取得 新的 营业执 照，本 次变更 完成后，丽珠单抗的股东变更为丽珠生物。2021 年 2 月 5 日，丽珠生物已办理完毕前述交易事项的工商事 变更登 记备案 工作并取 得新的 营业 执照，本次变 更完成 后，丽珠生物的股东变更为 本公司、丽珠集团、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）及YF Pharmab Limited（以 下 简 称：YF），丽 珠 生 物 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币88,902.3284 万元。2021 年 2 月 25 日，本公司召开七届董事会四十二次会议，审议并通过了 关于 Livzon
4、Biologics Limited 回购股份的议案，同意 Livzon Biologics Limited（以下简称：丽珠开曼）根据 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.（以下简称：健康元药业）、Livzon International Limited（以下简称：丽珠国际）、健康元药业集团 丽 珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 2/6 YF 分别向其出具的回 购函（Repurchase Letter）回购 健康元药业、丽珠国际、YF持有的丽珠开曼的股份。为架构重组的第七步骤内容。具体进展公告如下：一、重 组框 架协议 的 基本
5、情况（一）重组框架协议 的主要内容包括以下多个部分：1、丽珠 生物的 股权转 让与增资：本公 司与丽 珠集团分 别从 丽 珠生物 科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物 49%与 51%的股权。同时，丽珠生物的注册资本由 25,000 万元人民 币增加至 60,000 万元 人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每 1 注册资本对应每 1 元认 购并实缴。2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每 1 注册资本对应每 1 元的认购价格向丽珠生物增资 6,666.6667 万元人民币。3、境外 A 轮融资平移境内：丽珠集团与 YF 分别对丽珠生物进行投资
6、，即丽珠集团以 9,829.9320 万美元认购丽珠生物的新增注册资本 14,740.1875 万元人民币，YF 以 5,000 万美元认购丽珠生物的新增注册资本 7,495.4742 万 元人民币。4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的 100%股 权作价为 148,000 万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗 100%股权。5、卡迪 生物股 权转让：丽珠生 物收购 珠海市 卡迪生物 医药有 限公司（以下简称：卡迪生物）的 100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。6、丽珠生物香港减资及股权转让：（1）减资：丽珠生物香港收到前述第 1
7、和4 项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以 丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约 610 万美元的 股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第 7 项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与 YF 的减资款总额；（2）股权转让：丽珠 生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港 100%股权，预计股权转让对价约为 610 万美元。7、境外架构清理：前述 1-6 项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：（1）向丽珠国际与 YF 减资：丽珠 开曼分别向丽珠国际与 YF 进行减资，该等减
8、资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有 51%与 49%的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减 资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽健康元药业集团 丽珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 3/6 珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。综合以上 各项交 易，本 次交易实 施前，丽珠开 曼下属企 业的股 权结构 如下：丽珠开 曼层 面预 留的 用于 股份激 励计 划项 下期 权行 权的股 份发 行前：丽珠开 曼层 面预 留的 用于 股份激 励计 划项 下期 权行 权的股 份发 行后：注：上 图 中 ESOP 指 丽珠 开曼层 面预 留的 用于 股份 激励计 划项 下期 权行
9、 权的 股份。本次 交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：健康元药业集团 丽珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 4/6（二）上述 交易 涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：单位：万元 公司 收购丽珠生物股份资 金支 付 向丽珠生物 出资 A 轮融资平移 丽珠开曼减资 健康元-2,336.27-27,067.45-29,403.72 丽珠集 团-2,431.63-28,172.24-63,742.19 94,346.07 二、架 构重组 的进 展情况 根据 重组框架协议，本公司经七届董事会 四十二次会议审议批准 丽珠开曼根据丽珠国际、YF、健康元药业分别向其出具的回购函（R
10、epurchase Letter）回购丽珠国际、YF、健康元药业持有的丽珠开曼的股份。回购函的情况如下：（一）回购函（Repurchase Letter）1、丽珠 国际第 一次股 份回购：作为丽 珠开曼 的股东，丽珠国 际同意 丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼 24,574,830 股 普 通 股 股 份，回 购 对 价 为 等 值 于98,299,320 美元的人民币，即人民币 637,421,940.54 元。2、YF 股份回购：作为丽珠开曼的股东，YF 同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼 12,500,000 股 A 轮优先股股份，回购 对价为等值于 50,000,000 美元的人民币，即人民
11、币 324,225,000 元；同时，根据丽珠开曼经修订及重述的公司章程的规定，YF 同意丽珠 开曼回购丽珠国际持有的丽珠开曼 24,574,830 股普通股股份，回购对价为等值于 98,299,320 美元的人民币，即人民币 637,421,940.54 元。3、丽珠 国际第 二次股 份回 购：作为丽 珠开曼 的股东，丽珠国 际同意 丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼 50,999,999 股 普 通 股 股 份，回 购 对 价 为 人 民 币306,038,709 元。4、健康 元药业 股份回 购：作为 丽珠开 曼的股 东，健康 元药业 同意丽 珠开曼健康元药业集团 丽 珠集团控股子公司股权架构
12、重组的 进展公告 5/6 回购其持有的丽珠开曼 49,000,000 股普通股股份，回购对价为人民币 294,037,191元。上述股份回购完成后，丽珠开曼仅保留发行 1 股普通股，并由丽珠国际持有，丽珠开曼将被注销。同时，丽珠开曼、YF、丽 珠 国 际、健 康 元 药 业 及 相 关 方 于2021 年 2 月 25 日签署 了 A 轮融资终止协议（Series A Termination Agreement），约定在前述丽珠国际第一次股份回购与 YF 股份 回购完成时，丽珠开曼层面的 A轮融资协议全部终止。三、有 关文件 的审 批程序 本公司 2020 年第四次临时股东大会于 2020 年
13、 12 月 21 日召开，审议通过了关于丽珠生物等公司股权架构重组的议案，并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。根 据 上 述 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权，本 公 司 七 届 董 事 会 四十二次会议于2021 年 2 月 25 日以通 讯表决方式召开，经参会的董事审议并通过了 关于 Livzon Biologics Limited 回购股份的议案（表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票）。本 公司 独立董 事 也已发表 同意 的独立 意 见。上述 内容 详见本 公 司于 2021年 2 月 26 日于 证券时报、中国证券报、上海证券
14、报、证券日报和上海证券交易所网站（）披 露的 健康元药业集团 股份有限公司七届董事会 四十二 次会议决议公告（临 2021-022）。四、其 他事项 及 风 险提示 根据 健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的公告（临 2020-159），本次交易第 五步卡迪生物股权转让尚未进行，原因是 丽珠集团 控股子公司丽珠生物正在研究卡迪生物业务开展情况及未来产业布局，但不影响本次交易后续 其他步骤的实施。本次 丽珠开曼股份事项 为架构重组的第七 步骤内容，后续还需根据各方签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，本公司将按照相关规定，根据 架构重组 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。五、备 查文件 健康元药业集团 丽 珠集团控股子公司股权架构重组的 进展公告 6/6 1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会 四十二次会议决议；2、健康元药业集团股份有限公司 独立董事 关于 Livzon Biologics Limited 回购股份之独立意见函；3、回购函（Repurchase Letter）；4、A 轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）。特 此公 告。健康元药业集团股份有限公司 二二一年二月二十六日
