1、 北 京 德恒（深圳）律师 事 务所 关于 健康 元 药业 集 团股 份 有限 公 司 2022 年 第 一次临 时 股东 大 会 的 法 律 意见 深圳 市 福田 区 金田 路 4018 号安联 大 厦 B 座 11 层 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见 1 北 京德 恒（深圳）律 师事 务所 关于 健 康元 药业 集团 股份 有限 公司 2 0 2 2 年 第 一次 临时 股东 大会 的 法 律意 见 德恒 06F20200824-
2、009 号 致：健 康元药 业集 团股份 有限 公司 健康元药 业集 团股份 有 限公司（以下 简称“公司”）2022 年第 一次 临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2022 年 2 月 11 日（星期五）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受公司委托，指派 皇甫天致 律师、黄俐娜律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据 中华人民共和 国证券 法（以下简称“证 券法”）、中华人 民共和 国公司法（以下简称“公司法”）、中国证券监督 管理委员会 上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 健康元药业集 团股份有
3、限公司 章程（以下简称“公司章 程”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：（一）公司章程；（二）健康元药业集团股份有限公司八届董事会 八次会议决议公告；（三）公司于 2022 年 1 月 25 日在中国证券报证券时报上海证券 报 证 券 日 报 以及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）公布的 健康元药业集团股份有限公司 关于召开 2022 年第一次临时股东大会 的通知（以下简称“股东大会通知”）；北京德恒（深圳）
4、律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见 2（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；（六）本次会议其他会议文件。本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见中，本所律师根据 股东大会规则 及公司的要求，仅 对公司本次会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、公司章 程 以及 股东大会规则 的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合
5、法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。德恒及 本所 律师 依据 证券法 律师 事务 所 从事证 券法 律业 务管 理 办法律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性 意见合 法、准确，不存 在虚假 记载、误 导性陈 述或者 重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不
6、得用作任何其他目的。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：一、关 于本 次会议 的召 集及召 开程 序（一）本 次会 议的召 集 1.根据 2022 年 1 月 24 日 召开的公司八届董事会 八次会议决议，公司董事会审议通过了关于召开 公司 2022 年第一次临时股东大会 的议案。北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见 3 2.公司于 2022 年 1 月 25 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报证券日报 以 及 上 海
7、 证 券 交 易 所 网 站（http:/）刊登了股东大会通知。本次会议 召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到 15 日，股权登记日（2022 年 2 月 7 日）与 会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。3.前述公告 列明 了本次 会 议的召集 人、召开时 间、召开方 式、出席对 象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式 等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。（二）本 次会 议的召 开 1.本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次现场会议于 2022 年 2 月 11 日（星期 五）14 点在深圳市南山区高新 区北区朗山路 17 号健康 元药业集团大
8、厦二号会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与股东大会通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次网络投票时间为 2022 年 2 月 11 日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 2 月 11 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 2 月 11 日 9:15-15:00。2.本次会议 由董 事长朱保国 先生主 持，本次会 议 就股东 大会 通知 中 所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。3.本次会议
9、不存 在对召 开 本次会议 的通 知中未 列 明的事项 进行表 决的 情 形。本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会 议的召集、召开程序符 合 公司法 股东大 会规则 等法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。二、出 席本 次会议 人员 及会议 召集 人资格（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理 人共 97 人，代表有表决权的股份数为 1,004,933,406 股，占公司有表决权股份总数的 52.6106%。其北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见 4 中：根
10、据现场出席会议的股东的营业执照 或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数为 895,704,853 股，占公司有表决权股份总数的 46.8923%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。（二）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员 公司副董事长刘广霞女士 因工作原因未能出席本次会议，董事、总裁 俞雄先生 和董事、副总裁、财务负责人邱庆丰先生 现场出席了本次会议，董事 长朱保国先生 和董 事、副 总裁林 楠棋先生、独立 董事崔 利国先生、霍静 女士、彭娟女士、覃业志
11、先生 以视频方式出席；监事余孝云先生现场出席 了本次会议，监事彭金花女士、谢友国先生以视频方式出席；副总裁、董事会秘书赵凤光先生 现场出席了本次会议，本所律师 现场列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。本所律师 认为，出席本 次会议的 人员及 本次会 议召集人 的资格 均合法 有效，符合 公司法 股东 大会规则 等法律、行 政法规、规范性文件以及 公司章程的相关规定。三、本 次会 议提出 临时 提案的 股东 资格和 提案 程序 经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。四、本 次会 议的表 决程 序（一）本次
12、会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与 股东大会通知 所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。（二）本次会议按公司法股东大会规则等相关法律、行政法规、规范性文件及 公司章程 等规定的由两名股东代表、监事代表、本所律师 及工作北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见 5 人员 共同负责进行计票、监票。（三）本次会议投票表 决后，公司合并汇总了 本次会议的表决结果，会议 主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司 对相关议案的中小投资者表决情
13、况单独计票并 单独披露表决结果。本所律师 认为，公司本 次会议的 表决程 序符合 公司法 股 东大会 规则等法律、行政法规、规范性文件以及 公司章程 的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。五、本 次会 议的表 决结 果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：1.以普通决议审议通过 关于变更部分募集资金投资项目的议案 表决结果：同意1,004,819,488股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股 东代 理人 所 持有 效表 决 股份 总数 的99.9886%；反对109,318 股，占 该 等股 东有 效 表 决 权 股 份 数 的0.0108%；弃权4
14、,600 股，占 该 等 股 东 有 效 表 决 权 股 份 数 的0.0006%。其中，中小投资者的表决情况为：同意109,165,835 股，占 出 席 会 议 中 小 股东 及 股东 代理 人 所持 有效 表 决权 股份 数 的99.8957%；反对109,318 股，占 出席 会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.1000%；弃权4,600股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.0043%。根据表决结 果，该议案获得通 过。2.以特别决议审议通过 关于修订 部 分条款的议案 表决结果：同意958,567,567 股，占 出 席 会 议 且 对 该 项 议 案 有
15、 表 决 权 的 股 东及股东代理人所持有效表决股份总数的95.3861%；反对46,361,239股，占该等股东有效表决权股份数的4.6133%；弃权4,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0006%。其中，中小投资者的表决情况为：同意62,913,914股，占出席会议中小股东北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见 6 及股东代理人所持有效表决权股份数的57.5714%；反对46,361,239股，占出席会议 中 小股 东及 股东 代 理人 有 效表 决权 股份 数 的42.4243%；弃权4,600 股，占出 席会议中
16、小股东及股东代理人有效表决权股份 数的0.0043%。根据表决结果，该议案获得通过。3.以特别决议审议通过 关于修订 部分条款的议案 表决结果：同意958,567,567 股，占 出 席 会 议 且 对 该 项 议 案 有 表 决 权 的 股 东及股东代理人所持有效表决股份总数的95.3861%；反对46,361,239股，占该等股东有效表决权股份数的4.6133%；弃权4,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0006%。其中，中小投资者的表决情况为：同意62,913,914股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的57.5714%；反对46,361,239股，占出席会议
17、中 小股 东及 股东 代 理人 有 效表 决权 股份 数 的42.4243%；弃权4,600 股，占出 席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.0043%。根据表决结果，该议案获得通过。4.以特别决议审议通过 关于修订 部分条款的议案 表决结果：同意1,004,908,288股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9975%；反对20,518股，占该等股东有效表决权股份数的0.0020%；弃权4,600 股，占该等股东有效表决权股份数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意109,254,635 股，占 出 席 会 议 中 小 股东及
18、股东代理人所持有效表决权股份数的99.9770%；反对20,518股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.0187%；弃权4,600股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.0043%。根据表决结果，该议案获得通过。5.以特别决议审议通过 关于修订 部分条款的议案 表决结果：同意1,004,908,288股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见 7 及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9975%；反对20,518股，占该等股东有效表决权股份数的0.0020%
19、；弃权4,600 股，占该等股东有效表决权股份数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意109,254,635 股，占 出 席 会 议 中 小 股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9770%；反对20,518股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.0187%；弃权4,600股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.0043%。根据表决结果，该议案获得通过。6.以普通决议审议通过 关于修订 部分条款的议案 表决结果：同意958,567,567 股，占 出 席 会 议 且 对 该 项 议 案 有 表 决 权 的 股 东及股东代理人所持有效表决股份总
20、数的95.3861%；反对46,361,239股，占该等股东有效表决权股份数的4.6133%；弃权4,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0006%。根据表决结果，该议案获得通过。7.以普通决议审议通过 关于修订 部分条款的议案 表决结果：同意958,567,567 股，占 出 席 会 议 且 对 该 项 议 案 有 表 决 权 的 股 东及股东代理人所持有效表决股份总数的95.3861%；反对46,361,239股，占该等股东有效表决权股份数的4.6133%；弃权4,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0006%。根据表决结果，该议案获得通过。8.以普通决议审议通过 关于修订 部
21、分条款的议案 表决结果：同意958,478,767 股，占 出 席 会 议 且 对 该 项 议 案 有 表 决 权 的 股 东及股东代理人所持有效表决股份总数的95.3773%；反对46,361,239股，占该等股东 有 效表 决权 股份 数 的4.6133%；弃权93,400 股，占该 等股 东有 效 表决 权 股份 数的0.0094%。根据表决结果，该议案获得通过。北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见 8 本所律师认为，本次会议的表决结果符合 公司法 股东大会规则 等法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，表 决
22、 结 果 合 法 有 效。六、结 论意 见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合 公司法 证券法 股东大会规则 等法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见 证 律 师 签 字 后 生 效。（以下无正文）北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见（本页为 北京德恒（深圳）律师事务所关于 健康元药业集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会 的法律意见之签署页）北京德恒（深圳）律师事务所 负责人：_ 刘震国 见证律师：_ 皇甫天致 见证律师：_ 黄俐娜 二二二年 月 日
