1、1 证 券代 码：600388 证 券 简 称：龙净环 保 公 告编 号：2022-008 债 券代 码：110068 债 券 简 称：龙净转 债 福 建 龙 净 环 保 股份 有 限 公 司 第 九 届董事会第 十一次 会 议 决 议公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责 任。福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第 十一次会议于 2022 年 2 月 25 日以通讯的方式召开。会议召开通知于 2022 年 2 月 20 日以 电子邮件 方式送达各董
2、事、监事。会议由董事长何媚女士主持。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。监事参加会议。会议召开程序符合 公司法 公司章程等规定。经审议，通过以下决议：一、审 议通 过 关 于公 司 2021 年 度非 公开 发行股票 方案 股东大 会决 议有效期 到期 不再延 期暨 终止 2021 年度 非公 开发行 股票 事项的 议案 由于 2021 年度非公开 发行股票预案 披露至今时间跨度较长，内外部客观环境发生变化，且 2021 年度非公开发行股票方案的股东大会决议有效期 已经到期，经各方充分沟通和审慎分析，董事会同意 2021 年度非公开发行股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到
3、期后不再延期，并终止公司 2021 年度非公开发行股票事项。本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，董事 何媚、吕建波、林贻辉、林冰、廖剑锋（以下合称“关联董事”）已回避表决。公司独立董事对 本议案发表了同意的独立意见。表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。二、审议通过关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议 暨关 联交易 的议 案 鉴于 公司决定终止 2021 年度非公开发行股票事项，经公司与龙净实业投资2 集团有限公司（以下简称“龙净实业”）协商一 致，双方决定终止 福建龙净环保股份有限 公司与 龙净实 业投资集 团有限 公司附 条件生效 的股份
4、 认购协 议，并 同意签署 福建龙净环保股份有限公司与龙净实业投资集团有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。龙净实业及其一致行动 人合计持有公司 25.04%的股份，系公司控股 股东，根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定，龙净实业与公司存在关联关系，本次签署 附条件生效的股份认购协议之终止协议 构成关联交易。根据股东大会就非公开发行股票事项对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事对 本议
5、案发表了同意的独立意见。在审议本议案时，关 联董事已回避表决。表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。三、审 议通 过 关 于公 司符合 非公 开发行 A 股 股票 条件 的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办 法 上市公 司非公开 发行股 票实施 细则等 有关法 律法规、规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会 认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股东大会审议。四、逐项 审 议通
6、过 关 于公司 2022 年 度非公 开发行 A 股 股票 方案的 议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办 法 上市公 司非公开 发行股 票实施 细则 等 有关法 律法规、规范性文3 件的规定，公司拟定了向特定对象发行股票的方案，公司董事对下列事项进行了逐项表决：（一）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机
7、发行。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（三）发行对象及认购方式 本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（四）定价基准日、发行价格或定价原则 本次发行 股票的 定价基 准日为公 司第九 届董事 会第十一 次会议 决议公 告日，即 2022 年 2 月 28 日。本次非公开发行股票的价格为人民币 6.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
8、准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积 转增股本、配股 等除权、除息 事项，本 次发行 的发行 价格将做 相应调 整，调 整公式为：派息/现金分股利：P1=P0-D 送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）4 两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P1 为调整后发 行价格，P0 为调整前 发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（五）发行数量 公司本次非公开发行股票的数量为 118,785,031 股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的
9、 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 转增股本、配股等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（六）募集资金数量及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 82,318.03 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资 金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（七）限售期 紫金矿业认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起 36
10、 个月内不 进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及 公司章程 的有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（八）上市地点 5 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
11、（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。公司独立董事对上述议案发表了 同意的 独立意见。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。五、审 议通 过 关 于公 司 2022 年 度非 公开 发行 A 股 股票 预案的 议案 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管 理办法 上 市公司非 公开发 行股票 实施细则 等法 律法规 的规定制订了福建龙净环保股份有限公
12、司 2022 年度非 公开发行 A 股股票预案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（ww w.sse.c）披露的 福建龙净环保股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股东大会审议。六、审 议通 过 关 于公 司 2022 年 度非 公开发 行 A 股 股票 募集资 金使 用的可行 性分 析报告 的议 案 6 为确保 本次非公开发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使 用，公司对募集资 金用途 进行分 析和讨论，并按 照上 市公司非 公开发 行股票 实施细
13、则的要求，结合公司实际情况，制定了 福建龙净环保股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（ww w.sse.c）披 露的 福建龙净环保股 份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股东大会审议。七、审 议通 过 关 于前 次募集 资金 使用情 况报 告的议 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定（证 监 发 行 字 2007 500 号）的有 关规定，公司编制了 福建
14、龙净环保股份有限公司前次募集资金使 用情况 专项报 告，容 城会计 师事务 所（特殊 普通合 伙）对 福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 出具了 前次募 集资金使用情况鉴证 报告，认为 前次募 集资金 使用情 况专项报 告编 制符合 相关规定，在所有重大方面公允反映 了截至 2021 年 1 2 月 31 日止的前次募集资金 使用情况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（ww w.sse.c）披露的 福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告。公司独立董事对本议案发表了同意的独 立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股
15、东大会审议。八、审 议通 过关 于公 司引入 战略 投资者 的议 案 为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行 A 股股票，引入紫 金矿业集团股份有限公司作为战略投资者。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。7 表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股东大会审议。九、审议通过关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议 案 公司与紫 金矿业 签署了 附条件生 效的 战略合 作协议，具体 内容详 见公司于上海证券交易所网站（ww w.sse.c）披露 的 关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告（公
16、告编号：2022-002）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股东大会审议。十、审议通过关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 公司与紫 金矿业 签署了 附条件 生效的 股份认 购协议，具体 内容详 见公司于上海证券交易所网站（ww w.sse.c）披 露的 关于公司与认购对象签署附条件生效 的股份 认购协 议暨本次 非公开 发行涉 及关联交 易的公 告（公告编号：2022-003）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需
17、提交股东大会审议。十 一、审 议通 过 关 于公 司 2022 年 度非 公开发 行 A 股 股票 涉及关 联交 易事项 的议 案 根据公司本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的认购对象为紫金矿业。按照本次非公开发行的股票数量计算，本次发行完成后，紫金矿业将持有公司 5%以上的股份，根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定，紫金矿业构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。8 公司独立董事对本议案发表了 同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股东大会审议。十 二、审 议通 过 关 于 2022 年 度非 公开发 行 A 股股 票摊 薄
18、即期 回报 及填补措 施与 相关主 体承 诺的议 案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发 2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 201417 号）和 关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告 2015 31 号）等文 件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（ww w.sse.c）披露的 关于 2022 年度非公 开发行 A 股股票摊薄 即期回 报的
19、风 险提示及 填补措 施与相 关主体承 诺的公 告（公告编号：2022-007）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股东大会审议。十 三、审 议通 过关 于公 司未来 三年（2022 2024 年）股 东回报 规划 的议案 根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发 201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告 201343 号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对
20、股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了 未来三年（2022 2024 年）股东回报规划。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（ww w.sse.c）披露的 未来三年（2022 2024 年）股东回报规划。9 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。此项议案尚需提交股东大会审议。十 四、审议通过 关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权 办理 本次非 公开 发行 A 股 股票相 关事 宜的 议案 为高效、有序地 完成本 次发行工 作，根 据公 司法 证券法 等法 律法规以及 公司章程 的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大
21、会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股 股票有关的全部事宜，包括但不限于：1 根据 具体情 况与保 荐机构（主承销 商）协 商确定和 实施本 次 非公 开发行股票 的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集 资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；2决定 并聘请 参与本 次 非公开 发行股 票 的中 介机构，依据国 家法律、行政法规、行 政规章 及规范 性文件的 有关规 定和股 东大会决 议，制 作、修 改、补充、签署、递交、呈报、执
22、行与本次 非公开发行股票 相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；3根据 中国证 监会等 有关政府 部门和 监管机 构的要求 制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；4如法 律法规 及其他 规范性文 件和中 国证券 监管部门 关于 非 公开发 行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及 公司章程 规定须由股东
23、大会重新表决的事项外，对本次 非公开发行股票 的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相10 关事宜；5在出 现不可 抗力或 其他足以 导致本 次非公 开发行难 以实施 的情形，或虽可实施但将给公司整体利 益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；6根据 本次 非 公开发 行股票 的 完成情 况，对 公司章 程相 关条款 进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；7在
24、本 次非公 开发行 完成后，办理本 次非公 开发行的 股票在 上海证 券交易所及中国 证券登 记结算 有限责任 公司深 圳分公 司登记、锁定和 上市等 相关事宜；8在法 律、法 规允许 的前提下，办理 其他与 本次非公 开发行 相关的 一切具体事宜；9同意 董事会 转授权 由公司董 事长和 高级管 理人 员组 成的 非 公开发 行股票工作领导 小组，决定、办理及处 理上述 与本次 非公开发 行股票 有关的 一切事宜；10本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终依据其核准的方案实施。十 五、审 议通 过关 于召 开公司 2022 年第 一次 临时股 东大 会的议 案 董事会同意 于 2022 年 3 月 17 日在公司召开 2022 年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的 关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知。表决结果：1 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。特 此公 告。11 福 建龙 净环保 股份 有限公 司 董 事会 2022 年 2 月 28 日
