1、1 证券简 称：*ST 广珠 证 券代 码：600382 公告编 号：2021-089 广 东 明 珠 集 团 股份 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交易 所 关 于 对 广东 明 珠 集 团 股 份有 限 公 司 重 大 资产重 组 草 案 的 二 次问 询 函 的 回 复公 告 本公司董 事会及全体董事保证本公 告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广东 明珠”）于 2021 年12 月 22 日收到上海证 券交易所 关于对广东明珠集团股份有限公司
2、重大资产重组草案的二次问询函（上证公函【2021】3012 号）（以下简称“二次问询函”），并于 2021 年 12月 23 日披露了相关内容。根据二次问 询 函 的 要 求，公 司 已 会 同 相 关 中 介 机 构 对 有 关 问 题 进 行 了 认 真 分 析、逐项落实，并完成了 二次问询函 之回复。同时对照 问询函 要求对 广东明珠集团股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书（草 案）（以 下 简 称“报告书（草案）”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。如无特殊说明，本回复内容中所采用的释义与 广东明珠集团股份有限公
3、司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）一致。具体回复如下：问题1、关于评 估基 准日 后的 分红 回 复公 告显示，大顶矿业 经营 性资产 包评 估基准 日为2021年9 月30 日。2021年12月6 日，众 益 福 实 业 以 应 取 得 的 大 顶 矿 业 分 红 款 抵 偿 欠 大 顶 矿 业 的 关 联 方 占 用119,995.35 万 元。请公 司 补 充 披 露：（1）截至2021年9月30日，经 审 计 的 大 顶 矿 业 财 务 报 告 以 及2021年9月30日至2021 年12月6日 大 顶 矿 业 的 收 入、毛 利、净 利 润 以 及 现 金 流 量 情
4、况，据 此 说 明 大 顶 矿业 是 否 有 充 足 的 资 金 进 行 分 红。公 司 在2021 年9 月30日 后 经 营 所 获 资 金 是 否 存 留 在 大 顶 矿业 经 营 资 产 包 体 内，是 否 以 分 红 的 形 式 流 向 了 股 东；（2）评 估 基 准 日 后 分 红 事 项 对 大 顶矿 业经 营性资 产包 的评估 作价 产生的 影响。请会 计师、评估 师发 表意见。回 复：一、截 至2021 年9月30 日，经 审计 的大顶 矿业财 务报 告以及2021 年9 月30日至2021年122 月6日 大 顶 矿 业 的 收 入、毛 利、净 利 润 以 及 现 金 流
5、 量 情 况，据 此 说 明 大 顶 矿 业 是 否 有 充 足的 资 金 进 行 分 红。公 司 在2021年9月30日 后 经 营 所 获 资 金 是 否 存 留 在 大 顶 矿 业 经 营 资 产 包体 内，是否以 分红 的形式 流向 了股东。公司已在 重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“（十八）其他事项的说明”之“（七）大顶矿业母公司 2021 年 1-9 月及 9 月 30 日至 12 月 6 日主要财务指标情况”部分补充披露如下内容：（一）2021 年 9 月 30 日 大顶 矿业母 公司 经审计 的主 要财务 指标 如下：单 位：万元 项目 大顶矿业母公司 2021年1-9
6、 月份财务情况（现金流量调整前）大顶矿业母公司 2021 年1-9 月份财务情况（现金流量调整后）备注 营业收入 127,637.32 127,637.32 营业成本 21,115.63 21,115.63 毛利 106,521.69 106,521.69 净利润 72,225.65 72,225.65 经营活动产生的现金 净流入 9,043.27 110,891.86 对 非 主 营 的 往来 归 类 进 行 调整 投资活动产生的现金 净流入-1,926.61-130,675.20 筹资活动产生的现金 净流入-7,417.19 19,482.80（二）2021 年 9 月 30 日至2021
7、 年12 月 6 日大 顶矿 业主要 财务 指标 单 位：万元 项目 大顶矿业母公司 2021 年 10 月 1 日 至12 月 6 日财务情况（万 元）营业收入 19,013.92 营业成本 4,318.38 毛利 14,695.54 净利润 8,587.42 经营活动产生的现金 净流 入 3,798.08 投资活动产生的现金 净流 入 15,960.00 筹资活动产生的现金 净流 入-19,761.33（三）2021 年9 月30 日至2021 年12 月 6 日经 营性 资产包 的收 入、毛 利、净 利润以及 现金 流量情 况如 下：3 单 位：万元 项目 大顶矿业母公司经营 资产 包
8、2021 年 10 月 1 日 至 12 月 6 日财务情况（万 元）营业收入 19,013.92 营业成本 4,318.38 毛利 14,695.54 净利润 9,281.02 经营活动产生的现金 净流 入 9,038.24 投资活动产生的现金 净流 入 0.00 筹资活动产生的现金 净流 入-110.79（四）现金分 红的 资金来 源分 析 2021 年 12 月6 日，大顶 矿业 召开股 东大 会并作 出决 议，同 意利 润分配 方案：以总 股本 66,000 万 股 为 基 数，向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 2.27 元，共 计 分 配 股 利149,
9、820.00 万 元。其中 深圳 众益福 按照 持股比 例应 收股利 款 120,005.82 万 元，广 东明 珠应 收股 利款 29,814.18 万 元，大顶矿 业尚 未支付 该股 利。本 次利 润分配 主要 系针对 大顶 矿业历 史形 成的实 际控 制人及 其关 联方资 金占 用，通过分 红的 方式形 成债 权债务 的相 互 抵 消，从 而 偿 还 实 际 控 制 人 对 上 市 公 司 的 间 接 资 金 占 用。其 中，深圳 众益福 以应收 的股 利款用 于偿 还对大 顶矿 业的资 金占 用，不 涉及 实际的 现金 支付；广 东明 珠应收股 利款 将由大 顶矿 业及其 实际 控制人
10、 通过 处置经 营性 资产包 以外 的资 产等 方式对 外筹 集。大 顶矿 业在 2021 年 9 月 30 日后 经营所 获资金 除用 于生产 经营 外，资 金流 向主要 还包括 归还 经营资 产包 外的借 款、税金等，未 以分红 的形 式流向 股东。经 营资 金支付 非经 营资金 情况 表 项目 金额（万元）备注 短期借款 3,000.00 非经营性工行存单质押贷款 长期借款 600.00 非经营性负债工行流动资金贷款 应缴税金 5,240.16 未纳入非经营资产包的应交税金 应付利息 155.71 非经营性负债工行贷款利息 合计 8,995.86 本次重大资产重组的审计、评估基准日后（2
11、021 年 9 月 30 日）至资 产交割期间，就4 大顶矿业本次拟转让的经营性资产包内的相关资产，若相关资产存在转变为非经营性资产或者用于支付非经营性负债的情形，在本次经营性资产包正式交割前，大顶矿业以现金方式补回，并由实际控制人承担未能及时以现金方式补回的连带责任。二、评估 基准 日后分 红事 项对 大顶矿 业经 营性资 产包 的评估 作价 产生的 影响。请 会计师、评 估师发 表意 见。按 照 重 组方 案，大 顶 矿业 经 营 性资 产 包的 构 成为：与 铁 矿 石 采 选、铁 精 粉 生 产 销 售 业务 直接相关的流动资产、固定资产、采矿权、土地等资产，经营性负债以及与 铁 矿
12、石 采 选、铁 精 粉 生 产 相 关 的 有 息 负 债。本 次转 让 的经 营性 资 产包 的净 资 产系 与主 业 相关 的经 营 性 资产减去经营性负债的差额，而分红系大顶矿业以其未分配利润为基础进行的权益分派，不影响划入经营性资产包的账面价值，也未影响到被评估对象在未来期间的预期收益及折现价值。同时，本次分红涉及支付广东明珠的股利款将由大顶矿业及其实际控制人通过处置经营性资产包以外的资产等方式对外筹集，不涉及分配经营性资产，亦不会影响 大顶矿业经营性资产包的 净资产和 评估价值。三、中 介机构 核查 意见 经核查，会计师认为：大 顶 矿 业 母 公 司2021 年1-9 月 及 报
13、告 期 后（2021 年9 月30日至2021 年12 月6 日）收入、毛利及净利润情况，大顶矿业收入较为稳定，经营活动产生的现金流量良好。同时 实际控制人张坚力已出具承诺，通过处置 经营性资产包以外的资产等方式对外筹集，确保以经营性资产包以外的现金支付上市公司股利款。大顶矿业报告期后经营所获资金 除用于生产经营外，资金流向主要还包括归还经营资产包外的借款、税金等，未以分红的形式流向股东。本次重大资产重组的审计、评估基准日后（2021 年 9 月 30 日）至资产交割期间，就大顶矿业本次拟转让的经营性资产包内的相关资产，若相关资 产存在转变为非经营性资产或者用于支付非经营性负债的情形，在本次经
14、营性资产包正式交割前，大顶矿业以现金方式补回，并由实际控制人承担未能及时以现金方式补回的连带责任。经核查，评估师认为：5 分红涉及的资金缺口由大顶矿业处置经营性资产包以外的资产对外筹集，不涉及分配经营性资产包，不会影响大顶矿业经营性资产包的评估作价。问题2、关于兴 宁城 投的 回款 风险 根 据公 司2020 年年 报，南 部新 城首期 范围 内可通 过招 拍挂出 让的 住宅和 商业 用地面 积不 少于6000 亩，截至2020 年12月31 日，南 部新城首 期土 地一级 开发 累计出 让土 地合计250.13亩，差 异较 大。公 司未对 两项 数据的 差异 进行说 明。兴宁 城投首 期实际
15、 实付 款为实 际支 付款的30%，剩余 实付 款为2022年1 月1日-2024 年12月31 日 期间平 均每半 年等 额支付。同时，兴 宁市 将南部 新城 一级土 地开 发范围 内相 关土地 出让 收益专 项用 于兴宁 城投 实际支 付，兴宁 城 投 用 其 及 其 控 股 股 东 兴 宁 市 永 业 基 础 设 施 建 设 投 资 有 限 公 司 名 下 约210亩，用 途 为 住宅、商 住 的 出 让 土 地，为 兴 宁 城 投 分 期 支 付70%实 际 支 付 款 设 定 抵 押。请 公 司：（1）结合 周边 土地出 让情 况，详 细说 明公司 在南 部新城 可 招 拍挂出 让土
16、 地不少 于6000 亩，但实际累 计仅 出让 土地250.13 亩 的原 因，并据 此判 断本 次兴 宁城 投同 样将 南部 新城 相关 土地 用于专 项 支 付 及 抵 押 土 地 的 可 变 现 能 力；（2）结 合 相 关 土 地 出 让 收 益 专 项 安 排，说 明 剩 余 实际 支付 款的会 计处 理及合 理性，是 否存在 较大减 值风 险。若是，是否可 能触 及非标 审计 意见。请 会计师 发表 意见。回 复：一、结 合周 边土地 出让情 况，详细 说明公 司在南 部新 城可招 拍挂 出让土 地不 少于 6000亩，但 实际累 计仅 出让土 地 250.13 亩 的原因，并据
17、此判断 本次 兴宁城 投同 样将南 部新 城相 关土 地用于 专项 支付及 抵押 土地的 可变 现能力；（一）结 合 周 边 土 地 出 让 情 况，详 细 说 明 公 司 在 南 部 新 城 可 招 拍 挂 出 让 土 地 不 少 于6000 亩，但实 际累计仅 出让 土地 250.13 亩的 原因：公司已在重组报告 书“第七节 本 次 交 易 主 要 合 同”之“（十 一）公 司 在 南 部 新城可招拍挂出让土地不少于 6000 亩，但实际累计仅出让土地 250.13 亩的原因”部分补充披露如下内容：“1、周边土 地的 出让情 况：根 据兴 宁市自 然资 源局统 计，兴宁 市 2019 年
18、南 部新 城范围 商业、住宅 共出 让土 地 216 宗，出 让土地 面积 共约 509.88 亩，成 交土地 价款 223,297.42 万元。2020 年 南部 新城范围 商业、住宅 共出 让土地 7 宗，出 让土地 面积共 约 331 亩，成 交土 地价 款 131,732.19 万元。2021 年1 月至9 月南 部新 城范围 商业、住宅 共出 让土地4 宗，出让 土地 面积共 约138.76亩，成交 土地价 款 55,412.18 万 元。由于 规划土 地用 途、容积 率等 规划 条件 及土地 坐落 不同，土 地出让 成交 单价也 各不 相同，因此 核算 2019 年、2020 年与
19、 2021 年 1-9 月 出让土地 平均 成交单 价为 437.94 万元/亩、397.98 万元/亩和399.33 万元/亩。2、公司 在南部 新城 可招 拍挂 出让土 地不 少于 6000 亩，但实 际累计 仅出 让土地 250.13亩 的原 因：（1）南 部 新 城 首 期 一 级 开 发 范 围 内 已 经 省 人 民 政 府 批 准 农 转 用 及 征 收 手 续 用 地 面 积8152.556 亩（含 规 划 出 让、安 置 房、公 共 设 施 建 设 项 目 等 用 地），正 在 实 施 征 地 拆 迁 范围 面积 约 6991.6663 亩。至 目前已 完成 征地拆 迁范 围
20、内按 规划 可供出 让用 地面积 约 2641亩，其 中已出 让 250 亩土 地，均为已 完成 征拆、管线 迁移和 基础 公共配 套设 施已完 善的 地块；剩 余拟规 划出 让土地 2391 亩，该 部分土地 因征 地拆迁、管 线迁移 未全 面完 成，用 地现 状为 不规则“夹 心地”，未 形成 整体连 片成熟 可供 地块，同时 以上已 征拟 规划出 让地 块范 围内 仍存在 市政 基础公 共配 套设施 未建 设完善 的情 况，暂 不具 备出让 条件。（2）十 一、十 二、十三 号地 块位于 南部 新城中 心区 域,总 面积 334 亩，属原 一级 开发规 划出 让范围，原 已列入 2019
21、 年 度一 级开发范 围土 地出让 计划 内。原 十一、十二 号地 块规 划功 能为商 业用 地，2019 年 8 月规 划调 整为 住宅 用地。因 征地 拆迁、管线 迁移、市 政基础 设施 建设未 完善 等影响，未 能如 期出让 土地。为加 快推 进一级 开发范 围内 规划土 地出 让，兴 宁市 财政投 资 0.75 亿 元对 影响十 一、十二、十三 及一级 开发 范围内 其它 拟出让 用地 范围 内的 高压电 管线 进行一 揽子 迁移，于 2020 年 7 月 完成 迁移工 作；投 资 0.67 亿元 实施 连接 十一、十二、十 三及范 围内 其它规 划出 让地块 的市 政规划 道路 及锦
22、绣 大桥 于 2021 年 2月 实现 通车；为提 升十一、十 二、十 三地 块环境 配套，投资 1.4 亿 元在 地块 沿江周 边建 设亲 水公 园并于 2020 年 1 月 建成。同时 加快推进 了地 块的征 拆力 度，目 前十 一、十 二、十三 号地 块未征 土地 约 31 亩，未完 成征拆 户 25 户，仍需 投入征 地拆迁 资金 9514 万元（不含 临迁 安置费 用）。”（二）本次 兴宁 城投同样 将南 部新城 相关 土地 用 于专 项支付 及抵 押土地 的可 变现能 力 公司已在 重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“（十二）本次兴宁城投同7 样将南部新城相关土地用于专项支付及
23、抵押土地的可变现能力”部分补充披露如下内 容：“1、兴 宁 城 投 用 于 专 项 支 付 城 运 公 司 股 权 回 购 款 的 南 部 新 城 土 地 的 转 让 收 益 具 有 可实 现性：（1）十 一、十二、十三 地块用 地列 入 2022 年土 地出 让计 划，预 计 2022 年 3 月全面完 成征 拆，于 2022 年 6 月7 月 实施出 让。（2）福兴 7 地块 面积 100 亩，位于 兴宁中 心城 区范 围，交 通便 利，基 础设 施完善，不 属于 一级开 发规 划出让 用地。目前 地块 征拆工 作 基 本完成，已 列入我 市 2022 年年 度出让 计划。2、兴 宁城投
24、用于 专项支 付城 运公司 股权 回购款 的抵 押土地 具有 较强的 变现 能力：目 前兴 宁城投 及其 母公司 永业 公司抵 押给 广东明 珠公 司的商 住用 地约 210 亩，均地 处我 市中 心城区 范围，地块 周边 基础设 施完 善。经 上 市 公 司 聘 请 的 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估（中 广 信 评 报 字2021 第 296号），兴宁 城投与 兴宁永 业持 有的约 210 亩 国有 土地 使用权 以及 兴宁土 储持 有的约 434 亩国 有储 备用地 的市 场价值 为 165,179.71 万 元。3、兴 宁城投 的其 他履约 保障 措施（1）
25、兴宁城 投控 股股东 永业 公司已 申报 发行企 业债 券 5 亿元，目前 债券 发行申 报材料 已送 呈广东 省发 改委审 批，可 望 2022 年 2 月 获得 发行批 文，拟 定 2022 年 4 月发 行，兴宁 城投 从中可 获得 2 亿元 自营 资金。（2）兴 宁市财 政局 与兴 宁城 投于 2021 年 12 月 23 日签 署了 专 项支 付协 议，截止到 2021 年12 月23 日兴 宁市 财政局 欠兴 宁城投 工程 款 530,000,000.00 元，兴宁市 财政 局同 意于 2022 年 12 月 31 日前 完成 项目工 程款结 算审 核、并 将所 欠工程 款全 额支
26、付 至兴 宁城 投指 定的银 行账 户专门 用于 兴宁城 投根 据 广 东明 珠集团 城镇 运营开 发有 限公司 股权 转让 协议 支付 股权 转让价 款。兴 宁城 投与广 东明 珠签署 协议 设立共 管账 户，约 定兴 宁市财 政局 将欠付 兴宁 城投的 欠款 直接 支付给 共管 账户。（3）兴宁城 投受 让城运 公司 92%股权所 需的实 际支 付款为 21.10 亿 元，其中应 支付的 30%首 期回购 款为 6.33 亿 元，已向广 东明珠 支付 1.2 亿元，截 至目 前余 款 5.1 亿 元已8 筹 集到 位，将于 广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议 生效后3 日内支 付
27、。（4）兴宁城 投 向 广东明 珠作 出以下 承诺：收购 广东 明珠持 有的 城运公 司 92%股 权后，城 运公 司将成 为兴 宁城投 的控 股子公 司，自城运 公司 成为兴 宁城 投的控 股子 公司之 日起 至兴 宁城 投完全 清偿 广东明 珠股 权转让 价款 之日止，该 期间 内，如兴宁城 投未 能根据 协议 约定 及时 支付股 权转 让价款，城运公 司根 据公司章 程等 约定支 付给 兴宁城 投的 分红款 等将 全部 支付 给广东 明珠 用于兴 宁城 投偿还 股权 转让价 款。二、结 合相 关土地 出让收 益专 项安排，说 明剩余 实际 支付款 的会 计处理 及合 理性，是否 存在 较
28、大减 值风 险。若 是，是否可 能触 及非标 审计 意见。请会 计师发 表意 见。（一）土地出 让收 益专项 安排 根据 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 股权转让协议，本次兴宁城投购买资产价款的进度安排如下：支付进度 收到 金额（万元）占比（%）累计占比（%）生效日 收到 的股 权转 让款 128,268.147 46.47 46.47 2022/6/30 前支 付 24,621.976 8.92 55.39 2022/12/31 前支 付 24,621.976 8.92 64.32 2023/6/30 前支 付 24,621.976 8.92 73.24 2023/12/31 前支 付 2
29、4,621.976 8.92 82.16 2024/6/30 前支 付 24,621.976 8.92 91.08 2024/12/31 前支 付 24,621.976 8.92 100.00 合计 276,000.00 100.00 注：广东明珠于上述协议 生效日收到的股权转让款计算过程：实际支付款的 30%首付款（63,313.653 万元）+关联方资金占用本息的归还（105,897.867万元）-代付的税金及银行借款等（40,943.373 万元）=128,268.147 万元。（二）剩余实 际支 付款的 会计 处理及 合理 性 1、会 计处 理的相 关规定：应收未收的股权转让款属于以摊
30、余成本计量的金融资产，应按照 企 业会计准则第 号金融工具确认和计量（以下简称“金 融工具确认和计量”）相关规定初始计量并计提信用减值损失。涉及的准则条款：9 第三十三条规定“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量”；第三十四条规定“企业应当根据 企业会计准则第 号公 允价 值计量 的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。金融资产或 金融负债公允价值与交易价格存在差异的，企业应当区别下列情况进行处理：（一）在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值依据相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市场数据的估值技术
31、确定的，企业应当将该公允价值与交易价格之间的差额确认为一项利得或损失。（二）在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值以其他方式确定的，企业应当将该公允价值与交易价格之间的差额递延。初始确认后，企业应当根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利得或损失。该因素应当仅限于市场参与者对该金融工具定价 时将予考虑的因素，包括时间等。”第四十条当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（一）发行方或债务人发生重大财务困难；（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或
32、逾期等；（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。2、会 计核 算及合 理性 初始确认时按照经信用调整的实际利率计算的公允价值入账，将该公允价值与交易价格之间的差额 确认为未确认融资 收益。应收股权转让款的交易价格 亿元，按照支付进度和同期贷款利率折现，应收股权10 转让款转让日现值和实际
33、的交易价格的差异确认为投资损失。按照 金融工具确认和计量的规定，公司将应收股权转让款合同金额与现值之间的差额在 年至 年摊销。在此基础上综合考虑支付能力和增信措施进行判断，调整对公允价值的影响。公司每期末将根据城投公司的财务状况判断未来的支付能力以及对用于抵押的 210 亩土地进行评估测试，判断是否发生减值。若未来城投公司不能按期支付股权转让款或延期支付股权转让款，或用于抵押 210 亩土地变现价值 降低，将按规定在相应会计期间计提信用减值损失。三、中 介机构 核查 意见 经核查，会计师 认为：、兴宁城投将南部新城相关土地、兴宁市财政所欠工程款 亿元以及交易完成后城运公司根据公司章程等约定支付
34、给兴宁城投的分红款用于专项支付，变现能力存在一定风险；南部新城十一、十二、十三地块用地已列入 年土地出让计划，土地收益部份专项用于城投公司对运营公司股权回购价的支付，但目前三个地块尚有未征土地约 亩，未完成征拆户 户，变现存在不确定性；兴宁市城投及其母公司永业公司抵押给广东明珠公司的约 亩商住 用地，地处兴宁市中心城区范围，周边基础设施完善，经上市 公司 聘请的广 东中 广信 资产 评估 有限公 司评 估（中 广信 评 报字 第 号），兴 宁城投 与兴 宁永 业持 有 的约 亩 国有 土地 使用 权 以及兴 宁土 储持 有的 约 亩国 有储 备用 地的 市场 价值为 万元。如土地市场不发生重大
35、变化，有一定的变现能力。、企业的剩余实际支 付款的会计处理符合 企业会计准则的相关 规定，具有合理性，若未来城投公司不能按期支付股权转让款或延期支付股权转让款，或用于抵押的约 亩土地及用于专项支付城运公司股权回购款的约 亩南部新城储 备土地变现价值降低，应收股权转让款存在一定减值风险，企业按照会计准则充分计提应收股权转让款的信用减值损失后，不会触及非标审计意见。问题3、关于 铁 精粉 定价 等是 否导致 注入 资产高 估 回 复公 告显示，上一 轮铁 矿石 价格周 期时 长约 5 年，价格 最高点（2011 年 3 月）下 行至 最低 点（2016 年1 月），大 顶矿业 62.5%铁精 粉在
36、 河源本 地现 货月均 价格 算数平 均值 为678.69 元/吨。2011 年 1 月至 2021 年 9 月期 间，折算后 大顶 铁矿铁 精粉 销售十 年一 期价11 格 均值 为 624 元/吨。根 据前 两年一 期平 均销售 价格 确定的 铁精 粉销售 价格 为 685.00 元/吨，与 5 年 内下 行周期的 价格 平均值 和近 十年一 期平 均价格 差异 不大，本次 评估 中铁精 粉销 售价 格选取 具有 合理性。但回 复公告 显示，2016 年-2020 年，公司铁 精矿 销售平 均价 格分 别为 361.52 元/吨、456.47 元/吨、389.67 元/吨、461.85 元
37、/吨和 597.25 元/吨，价格 整体 低于 600 元/吨，价格 波动大 且远 低于本 次交 易评估 价格。请公 司补 充披露：（1）在 铁矿 石价格 下行 周期长 达五 年的情 况下，公司 如何 保证盈 利预 测期（2021-2027 年）的铁 矿石 价格走 势与 过去两 年一 期趋于 一致，当未 来铁 矿石价 格不 及预期，是 否存 在相关 保障 措 施；（2）2016-2020 年，每 年 折 算 后 的 大 顶 铁 矿 铁 精 粉 价 格 均 值，并 与 公 司 当 年 产品 主要 销售价 格作 对比，分析 二者 存在差 异的原 因。据此 说明公 司测算 的近 十年一 期以 及5
38、年内 下行周 期的 价格平 均值 是否具 备参 考价值，并 进一步 说明 选取 685.00 元/吨 作为评估 作价 的合理 性，是否存 在高 估铁矿 石销 售价格 进而 抬高标 的资 产估值 的情 况，是否损 害上 市 公 司 利 益；（3）关 于 碎 石 业 务 的 相 关 回 复，公 司 未 提 供 有 效 信 息，结 合 同 行 业 可 比公 司碎 石业务 开展 情况以 及行 业现状，补充披露 盈利 预测期 内碎 石业务 收入 大幅上 涨的 原因 及合 理性，包括 且不限 于设 备采购、开 采、加 工、用途 以及目 前客户、未 来客 户拓展 情况。请 评估师 发表 意见。一、在铁 矿石
39、 价格下 行周 期长 达五年 的情 况下，公司如 何保 证盈利 预测 期（2021-2027年）的 铁矿 石价格 走势与 过去 两年一 期趋 于一致，当 未来 铁矿石 价格不 及预 期，是否存 在相 关保 障措施 公司已在重组报告书“第六节、交易标的评 估 情况”之“二、拟购 买 资产评估情况”之“（三）评估方法及 评估结果”之“2、收 益法”之“（1）收益 法具体方法和模型的选择”补充披露如下：“公 司在 确定未 来铁 精粉 销售 定价时，也考 虑了 同品 类铁精 粉在 河源地 区近 十年一 期以 及五 年内下 行周 的市场 价格 均值。基准 日后未 来 5 年多 的时间 内，铁 精粉 价格
40、有 呈整 体上 升、持平 波动或 整体下 降的 几种趋 势可 能；在 不考 虑持平 或上 涨这两 种情 形后，谨慎 起见 按照 前十年 周期 内价格 从高 点下行 至最 低点约 5 年 区间 内进行 测算，对应 期间 内大顶 铁精 粉折 算后均 价为 678.69 元/吨，与 公司估值 定价 近似。公 司实 控人张 坚力 已与广 东明 珠、明珠矿 业签署 了 业绩 承诺补 偿协议、业绩 承诺 补偿 协议之 补充 协议，承 诺的利 润补 偿期间 为 2022 年-2025 年度；承 诺 净利 润分 别12 不低于 44,060.44 万元、41,868.32 万元、39,671.24 万元 和
41、42,075.74 万元；上 述业绩承 诺已 覆盖标 的资 产评估 时铁 精粉预 计带 来总利 润的 约 70%，若 未来铁 矿石 价格不 及预 期，实 控人 上述业 绩承 诺可提 供保 障。”二、2016-2020 年，每年 折算 后的大 顶铁 矿铁精 粉价 格均值，并与 公司 当年 产品主 要销 售价 格作对 比，分析二 者存 在差 异 的原 因。据 此说 明公司 测算 的近十 年一 期以及 5 年内下 行周 期的价 格平 均值是 否具 备参考 价值，并进 一步 说明选 取 685.00 元/吨作为 评估 作价的 合理 性，是否存 在高估 铁矿 石销售 价格 进而抬 高标 的资产 估值 的
42、情况，是 否损 害上市 公司 利益 公司已在重组报告书“第六节、交易标的评 估 情况”之“二、拟购 买 资产评估情况”之“（三）评估方法及 评估结果”之“2、收 益法”之“（2）销售 单价的确定”补充披露如下：“2016 年 以来，折算后 的大 顶铁矿 铁精 粉价格 与公 司实际 销售 价格对 比如 下。年度 实 际销 售价格（元/吨）大顶 折 算价格（元/吨）大 顶 售 价 溢 价率 2016 年 361.52 316.51 12.45%2017 年 456.47 442.08 3.15%2018 年 389.67 431.58-10.76%2019 年 461.85 532.85-15.3
43、7%2020 年 597.25 648.60-8.60%2021 年 1-9 月 991.73 1,126.24-13.56%从 上表 可以看 出，在 2017 年之前，公 司铁矿石 实际 销售价 格要 高于河 源地 区大顶 铁矿 按品 类折算 后的 市场价；2017 年起 至今，大 顶矿 业实际 售价 较市场 数据 呈折价 状态。根 据公 司过往 年度 铁矿石 购销 合同条 款，上述价 格的 差异主 要因 为大顶 铁矿 对客户 的信 用政 策不同 导致：2017 年 前，公司 铁精 粉销售 采取 先货后 款的 结算模 式，按 照市价 定价销 售；自 2017 年起，因公 司实 控人将 大顶
44、矿业作 为重 要的现 金流 来源，为加 快资 金回笼，在 给予 客户一 定销 售价格 折让 的情况 下，大顶矿 业采 取先款 后货 的结算 模式，预 付比例 通常在90%以 上。经查 阅大 顶矿 业各年 度销 售合同 条款，自 2017 年 起，公 司在 不同年 度分 别给 予客 户 3%-12%的 总价（含运 费）折让，而公 司垫 付的运 费在 结算支 付时 不享受 折扣，则公 司铁 精粉实 际的 折价比 例约 在 4%-16%之 间。因此自 2018 年起，公 司销 售价格 出现 低于大 顶铁 矿本地 市场 折算价 格的 情形。13 在 大顶 矿业经 营性 资产包 纳入 上市公 司后，将保
45、 持独 立运营，企 业可以 选择 更加灵 活的 销售 定价方 式以 贴近市 场价 格。综 合以 上因素，本 次评估 选取 二年一 期平 均价格 685.00元/吨 具备合 理性，近十 年一 期以及 五年 内下行 周期 的本地 市场 价格平 均值 具备参 考价 值，不 存在 高估铁 矿石 销售价 格进 而抬高 标的 资产估 值而 损害上 市公 司利益 的情 况。”三、关 于碎 石业务 的相关 回复，公 司未提 供有效 信息，结 合同行 业可比 公司 碎石业 务开 展 情 况 以 及 行 业 现 状，补 充 披 露 盈 利 预 测 期 内 碎 石 业 务 收 入 大 幅 上 涨 的 原 因 及 合
46、 理 性，包 括且 不限于 设备 采购、开采、加工、用 途以及 目前 客 户、未来 客户拓 展情 况 公司已在 重组报告书“第六节、交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）评估方 法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”补充披露如下：“（十 五）盈 利 预 测 期 内 碎 石 业 务 收 入 大 幅 上 涨 的 原 因 及 合 理 性 1、同 行业可 比公 司碎石 业务 开展情 况 利 用采 矿过程 中产 生的固 废原 料生产 建筑 石料的 上市 公司较 少，内蒙古 大中 矿业股 份有 限公 司亦经 营机 制砂石 业务，其 2019 年、2020 年
47、、2021 年 1-6 月 业 务 经 营 情 况 如 下：年度 2019 年 2020 年 2021 年1-6 月 收入（元）36,405,996.90 32,532,471.66 33,818,359.05 成本（元）20,637,192.48 13,925,141.55 16,649,015.02 毛利率（%）43.31 57.20 50.77 从 上表 可以看 出，机制砂 石于 2021 年 1-6 月期 间的 收入已 超过 2020 年度 收入，收入增 长加 快；2020 年度毛 利率 达到 57.20%。本 次评 估的砂 石毛 利率为 53.00%左 右，与 同行 业可 比公司 差
48、异 不大。（2）行业现 状分 析 供应 现状 根 据广 东矿产 资源 规划，现有 矿山建 筑用 碎石类 服务 年限少 于 5 年、资 源量 少于 300万 立方 米、无 扩大 空间的 矿山，做到 到期 一批，关闭 一批，当前 广东省 内大 量采石 场面 临关 闭或 已关闭；自 2018 年以 来，因 生态 环境保 护的 需要，广东 及周边 省市 均限制 河砂 开采，海 砂因 氯离子 超标等 因素 严格控 制使 用范围，严 禁建 设工程 使用违 反标 准规范 要求 的14 海 砂，严禁 在预应 力混凝 土地、钢 纤维混 凝土和 有特 殊要求 的钢 筋混凝 土中 使用海 砂。根据 供应 市场分 析
49、，砂石的 供应 将会趋 于紧 张。市场 需求 2019 年广 东砂 石总需求 量约 12.46 亿吨，其中 砂需 求量约 5.61 亿吨，建筑碎 石需 求量约 6.85 亿吨。广 东 2019 年 供应 砂 总量 约 3.95 亿吨，不足 部分 需从 周边 省市及 及菲 律宾、马 来西亚 和越 南等地 弥补。受 新冠 肺炎疫 情影 响，2020 年 1-4 月项目 开工不 足，2020 年广 东砂石总 需求 量与 2019年 基本 持平，约13 亿吨，其 中砂约 6 亿 吨，建 筑碎 石约 7 亿吨。2021 年 由于受 限电 的影响，砂 石生产 及需 求都受 到了 一定的 影响，2021 年
50、 广东 预计砂 石总需 求量 约 12 亿 吨，其中 供应 砂石总 量约 5 亿吨，缺 口 7 亿吨。预计2022 年及 未来 几年 砂石 供应缺 口仍 会持续。（3）大顶矿 业砂 石经营 情况 2020 年底，大顶矿 业出 资在 矿区建 设一 条 300 万吨/年 碎石 生产线 和 一条 60 万吨/年机 制砂 生产线，两 条 生产 线于 2021 年 开始 调试 逐步 进入生 产。截 至 2021 年 9 月 30 日，产销 合计119 万吨，其中 碎石 90 万吨，机制砂 29 万吨。2021 年大 顶矿 业建筑石 料业 务 生产 处于 初步发 展阶 段，生产量 未能满 足市 场需求，目
