600382广东明珠集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书20211230.PDF

1、 北京大成（广州）律师事务所 关于广东明珠集团股份有限公司 2021 年 第 二 次临时股东大会的 法律意见书 北 京 大 成（广 州）律 师 事 务 所 中国广州 市珠江 新城珠 江 东路 6 号广 州周大 福金融 中心 14 层、15 层（07-12）单元 14/F,15/F(Unit 07-12),CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang East Road,Zhujiang New Town,Guangzhou,P.R.China,Tel:+86 20 85277000 Fax:+86 20 85277002 大成 Salans FMC SNR Denton M

2、cKenna Long 北 京大 成（广 州）律师事 务所 关 于广 东明珠 集团 股份有 限公 司 2021 年第 二次 临时股东 大会 的法律 意见 书 致：广 东明珠 集团 股份有 限公 司 北 京 大成（广州）律 师事 务 所（以 下简 称“本所”）接受 广东 明 珠集团 股 份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据 中华 人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）、中华人民共 和国证券法、中国证券监督管理委员会 上市公司股东大 会 规 则（以 下 简 称“股 东 大 会 规 则”）和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东大 会 网 络 投 票 实 施 细 则（以 下

3、简 称“上 交 所 网 络 投 票 实 施 细 则”）等法律、法规及规范性文件的规定，指派本所律师出席了公司于 2021 年 12 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.广东明珠集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）；2.广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则；3.公司于 2021 年 12 月 8 日公告的 广东明珠 集团股份有限公司第九届董事会 2021 年第 六次临时会议决议公告；4.公司于 2021 年 12 月 8 日公告

4、的 广东明珠 集团股份有限公司关于召开2021 年第二次临时股东大会 的通知；5.公司于2021 年12 月25 日公告的 广东明珠集团股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会的延期公告；6.广东明珠集团股份有限公司 2021 年 第 二 次临 时 股 东 大 会 会 议 资 料；7.公司本次股东大会会议文件、股东到会登记记录及凭证资料。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容、议案所涉及的 数据 及事实的真实性、准确性和完整性等发表意见。公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真

5、实、完整，公司已向本 所披露 一切足 以影响本 法律意 见书出 具的事实 和文件，且无 任何隐瞒、遗漏之处。本所律师出具本法律意见 书系基于 假定与本次股东大会有关的相关文 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 件资料真实、准确、完整及有效。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进

6、行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本 次股东 大会 的召集、召 开程序(一)本次股东大会的召集 根据 广东明珠集团股份有限公司第九届董事会 2021 年第六次临时 会议决议 公告、广东明珠集团股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会 的通知，本次股东大会由公司第九届董事会 2021 年第六次会议决议 召开，原定于 2021 年 12 月 27 日 召开。公司于 2021 年 12 月 24 日收到上海证券交易所 关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函（以下简称“问询函”），问询函中要求：“请公司落实函件要求，充分说明相关情况后，再行提交股东大会审议。”公司须

7、对 问询函 中相关问题进行补充披露，并对 广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 及 全文内容作出相应修订。综合考 虑上述 情况，为 保护公 司和广 大投资者 特别是 中小股 东的利益，公司董事会审慎决定将原定于 2021 年 12 月 27 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会延期至 2021 年 12 月 29 日召开。会议的召开地点及股权登记日不变。因上述原因，公司于 2021 年 12 月 25 日紧急 发出 广东明珠集团股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会的延期公告。经本所律师核查，公司已履行了相关通告和告知的程序，但 广东明

8、珠集团股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会的延期公告 发布时间未能满足股东大会规则 第十九条“召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告”的规定，根据 股 东大 会规 则 第 四 十 八 条 等 规定，存 在“中 国 证 监会及 其 派 出 机构责令公司或相关 责任 人限期改正，并由 证券 交易所予以公开谴 责”等 风险。但鉴于本次股东大会会议所审议事项未因会议延期发生变更，会议延期召开日与原定召开日时间相邻较近，且公司是为了落实上海证券交易所 问询函 相关要求才审慎决定延期召开本次股东大会，本所律师认为，公司未按照 股东 大会规则 大成 Salans FMC SNR Dent

9、on McKenna Long 第十九条的规定及时发布延期公告的行为仅为程序瑕疵。(二)本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。1.本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 29 日（星期三）下午 14:00 在广东省兴宁市官汕路 99 号广东明珠集团股份 有限公司技术中心大楼二楼会议室召开，该现场会议由董事长 彭胜先生主持。2.本次股东 大会 的网络 投 票系统及 时间：采用 上 海证券交 易所 股东大 会 网络 投 票系 统，通过 交 易系 统 投票 平台 的投 票 时间 为 2021 年 12 月 29 日 上午9:15-9:25，9:30-11:30，

10、下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021 年 12 月 29 日 9:15-15:00。本所律师认为，公司本次股东大会的召集 程序可能面临因违反 股东大会规则 第十九条引致的相关 风险。除以上风险以外，公司本次股东大会的 召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则及公司章程的规定。二、出 席本次 股东 大会会 议人 员资格 与召 集人资 格 根据本次股东大会通知，本次股东大会股权登记日 2021 年 12 月 16 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。根据现场出席本次股东 大会的股东的身份证明、股东代理人

11、的授权委 托书、身份证明以及 本次股东大会股权登记日的股东名册 等相关文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5 人，所 持（代 表）有 表 决 权 股 份 数 为371,214,563 股，占公 司 有表决权 股份总数的 47.0527%。根 据 上 海 证 券 交 易 所 信 息 网 络 有 限 公 司 在 本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 结 束 后 向公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 2,631 人，所持（代 表）有表决权股份数为 217,535,399 股，占公 司 有表决权股份总数的 27.5733。通过网络投票系统参加表决的

12、股东，其股东资格已由 网络投票系统提供机构 进行验证。除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。其中，公司独立董事李华式、吴美霖以通讯方式出席本次现场会议。本次股东大会的召集人为公司董事会。鉴于前述网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 构验证，本所无法对 网络投票股东的股东资格进行核查。在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及 公司章程 规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合相

13、关法律、法规和公司章程的规定。三、本 次股东 大会 的表决 程序、表决 结果 经本所律师见证，本次股东大会 所审议的议案与 通知列明的议案 相符，并采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会 审议 的议案表决情况如下：1.关于 公司重 大资 产重组 暨关 联交易 方案 的议案（逐 项审 议）1.01 重 大资产 重组 暨关联 交易 方案概 述 审 议结果：通过 经表决，同意 211,986,144 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6126%；反对 7,338,919 股，占公司出

14、席会议有表决权股份总数的 3.3447%；弃权 93,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0427%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,986,144 股，占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 96.6126；反对 7,338,919 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3447；弃 权 93,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0427。1.02 重 大资产 出售 之交易 对方 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 212,012,944 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.62

15、48%；反对 7,357,119 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3530%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，中小投资者表决情况：同意 212,012,944 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6248；反对 7,357,119 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3530；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0222。1.03 重 大资产 出售 之标的 资产 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 212,012,944 股，占 公 司 出 席 会 议

16、有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6248%；反对 7,357,119 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3530%；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，中小投资者表决情况：同意 212,012,944 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6248；反对 7,357,119 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3530；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0222。1.04 重 大

17、资产 出售 之交易 定价 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 211,679,143 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.4727%；反对 7,690,920 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.5051%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,679,143 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.4727；反对 7,690,920 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.5051；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决

18、权股份总数的 0.0222。1.05 重 大资产 出售 之支付 方式 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 211,962,144 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6017%；反对 7,407,919 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3761%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,962,144 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6017；反对 7,407,919 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3761；弃 权 48,5

19、30 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0222。1.06 重 大资产 出售 之债权 债务 的承担 审议 结果：通过 经 表 决，同 意 211,969,144 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6049%；反对 7,400,919 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3729%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,969,144 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6049；反对 7,400,919 股，占出席 会议中小投资者所持

20、有效表决权股份总数的 3.3729；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0222。1.07 重 大资产 出售 之资产 交割 安排 审 议结 果：通过 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 经 表 决，同 意 212,012,944 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6248%；反对 7,357,119 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3530%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，中小投资者表决情况：同意 212,012,9

21、44 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6248；反对 7,357,119 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3530；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0222。1.08 重 大资产 购买 之交易 对方 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 211,968,044 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6044%；反对 7,402,019 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3734%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，

22、中小投资者表决情况：同意 211,968,044 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6044；反对 7,402,019 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3734；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0222。1.09 重 大资产 购买 之标的 资产 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 211,917,244 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.5812%；反对 7,452,819 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3966%；弃权 48,530 股，占公 司出席

23、会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,917,244 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.5812；反对 7,452,819 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3966；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0222。1.10 重 大资产 购买 之交易 定价 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 211,821,822 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.5377%；反对 7,542,220 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.43

24、73%；弃权 54,551 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0250%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,821,822 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.5377；反对 7,542,220 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.4373；弃 权 54,551 股，占出席 会议中小投 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 资者所持有效表决权股份总数的 0.0250。1.11 重大资 产购 买之支付 方式 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 211,954,933 股，占 公 司 出 席 会 议 有

25、表 决 权 股 份 总 数 的96.5984%；反对 7,415,130 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3794%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0222%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,954,933 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.5984；反对 7,415,130 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3794；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0222。1.12 重 大资产 购买 之业绩 补偿 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 211,970,

26、644 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6055%；反对 7,399,419 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3722%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0223%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,970,644 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6055；反对 7,399,419 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3722；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0223。1.13 重 大资产 购买 之资产 交割 安排 审

27、议结 果：通过 经 表 决，同 意 211,970,644 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6055%；反对 7,399,419 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3722%；弃权 48,530 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0223%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,970,644 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6055；反对 7,399,419 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3722；弃 权 48,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0223。

28、1.14 决 议有效 期 审 议结果：通过 经 表 决，同 意 211,970,644 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.6055%；反对 7,338,919 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3447%；弃权 109,030 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.0498%。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 其中，中小投资者表决情况：同意 211,970,644 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6055；反对 7,338,919 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数

29、的 3.3447；弃权 109,030 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0498。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。2.关于 及 其摘要 的议 案审 议结 果：通过 经 表 决，同 意 207,447,571 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的94.5442%；反对 7,251,585 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3049%；弃权 4,719,437 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 2.1509%。其中，中小投资者表决情况：同意 207,447,571

30、 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.5442；反对 7,251,585 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3049；弃权 4,719,437 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1509。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。3.关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 暨 关 联 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 但 不 构 成 重 组 上 市的 议案 审议 结果：通过 经 表 决，同 意 207,741,771 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权

31、股 份 总 数 的94.6782%；反对 7,312,085 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3324%；弃权 4,364,737 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 1.9894%。其中，中小投资者表决情况：同意 207,741,771 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.6782；反对 7,312,085 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3324；弃权 4,364,737 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9894。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表

32、决。4.关于 公司重 大资 产购买 构成 关联交 易的 议案 审议 结果：通过 经 表 决，同 意 207,749,560 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 94.6818%；反对 7,309,596 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3313%；弃权 4,359,437 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 1.9869%。其中，中小投资者表决情况：同意 207,749,560 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.6818；反对 7,309,596 股，占

33、出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3313；弃权 4,359,437 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9869。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资 有限公司对该议案回避表决。5.关于 批准公 司重 大资产 重组 暨关联 交易 有关审 计报 告、备考 审阅报告、评估 报告 的议案 审 议结果：通过 经 表 决，同 意 207,876,234 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的94.7395%；反对 7,182,922 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.2736%；弃权 4,3

34、59,437 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 1.9869%。其中，中小投资者表决情况：同意 207,876,234 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.7395；反对 7,182,922 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.2736；弃权 4,359,437 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9869。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。6.关于 公司重 大资 产重组 暨关 联交易 符合 相关法 律、法规 规定 的议案 审议结 果：通过 经 表 决，同 意 2

35、07,744,371 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的94.6794%；反对 7,314,785 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3337%；弃权 4,359,437 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 1.9869%。其中，中小投资者表决情况：同意 207,744,371 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.6794；反对 7,314,785 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3337；弃权 4,359,437 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9869。关联股东深圳市金信安投资有限

36、公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7.关于 评估机 构的 独立性、评估假 设前 提的合理 性、评估 方法 与评估目 的的相 关性 及评估 定价 的公允 性的 议案 审议 结果：通过 经 表 决，同 意 207,719,460 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的94.6681%；反对 7,325,196 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3384%；弃权 4,373,937 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 1.9935%。关联股东深圳市

37、金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。8.关于 与交易 对方 签署附 生效 条件的 交易 协议的 议案 审议 结果：通过 经 表 决，同 意 207,736,660 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的94.6759%；反对 7,322,496 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3372%；弃权 4,359,437 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 1.9869%。其中，中小投资者表决情况：同意 207,736,660 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.6759；反对 7,322,

38、496 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3372；弃权 4,359,437 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9869。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。9.关于公司重大资产重 组暨关联交易符合 第四条 规定 的议案 审 议结果：通过 经 表 决，同 意 207,747,071 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的94.6807%；反对 7,251,585 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3049%；弃权 4,419,937 股，占 公司出席

39、会议有表决权股份总数 2.0144%。其中，中小投资者表决情况：同意 207,747,071 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.6807；反对 7,251,585 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3049；弃权 4,419,937 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.0144。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。10.关于公司重大资产重 组暨关联交易符合第 十一 条规定 的议 案 审 议结 果：通过 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna

40、 Long 经 表 决，同 意 211,440,718 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.3640%；反对 7,354,419 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3517%；弃权 623,456 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.2843%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,440,718 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.3640；反对 7,354,419 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3517；弃权 623,456 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2843。关

41、联股东深圳市金信安投资有 限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。11.关 于 本 次 重 组 摊 薄 上 市 公 司 即 期 回 报 情 况 及 填 补 措 施 的 议 案 审议结果：通过 经 表 决，同 意 211,426,662 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.3576%；反对 7,367,530 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3577%；弃权 624,401 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.2847%。其中，中小投资者表决情况：同意 211,426,662 股，占出席会议中小投资者所持有效

42、表决权股份总数的 96.3576；反对 7,367,530 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3577；弃权 624,401 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2847。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。12.关于公司股票价格波 动未达到 第 五条 相关标 准的 议案 审议 结果：通过 经 表 决，同 意 211,435,273 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的96.3616%；反对 7,341,519 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.34

43、58%；弃权 641,801 股，占公 司出席会议有表决权股份总数 0.2926%。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。13.关于 公司重 大资 产重组 暨关 联交易 履行 法定程 序的 完备性、合 规性及 提交的 法律 文件的 有效 性的说 明的 议案 审议 结果：通过 经 表 决，同 意 210,272,073 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 95.8314%；反对 7,341,619 股，占公司出席会议有表决权股

44、份总数的 3.3459%；弃权 1,804,901 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 0.8227%。其中，中小投资者表决情况：同意 210,272,073 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.8314；反对 7,341,619 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3459；弃权 1,804,901 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8227。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。14.关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 重 大 资

45、产 重 组 暨 关 联 交 易 相 关 事宜 的议 案 审 议结 果：通过 经 表 决，同 意 210,272,173 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的95.8315%；反对 7,386,549 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 3.3664%；弃权 1,759,871 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 0.8021%。其中，中小投资者表决情况：同意 210,272,173 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.8315；反对 7,386,549 股，占出席 会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3664；弃权 1,759,87

46、1 股，占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8021。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。15.关于 修订 的 议案 审议 结果：通过 经 表 决，同 意 575,913,726 股，占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的97.8197%；反对 7,251,085 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 1.2316%；弃权 5,585,151 股，占 公司出席会议有表决权股份总数 0.9487%。根据 公司法、股东 大会规则、公司章程 的相关规定，议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、

47、10、11、12、13、14 为 特别决议议案，上述议案 已由出席本次股东 大会的 股东 及 股东代表（或代 理人）所持表决 权的 三 分之二 以上通过。议案 15 为股东大会普 通决议议案，已由出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本所律师认为，因本次股东大会的召集程序不符合 股东大会规则 第十九条的规定 可能引起相关 风险。除以上风险以外，公司本次股东大会表决程序符合 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 公司法、股东大会规则以及公司章程的规定，表决结果合法有效。四、结 论意见 基于上述 事实，本所律 师认为，公司本 次股东 大会的召 开程序、出席 人员、召集人的资格、表决程序 符合相关法律、法规和 公司章程 的规定，表决结果合法有效。除 公司本次股东大会的召集程序 存在瑕疵 以外，本次股东大会符合 公司法、股东大会规则、上交所网络投票实施细则等 法律法规的规定。（以下无正文，下接签字盖章页）