1、健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 1 健康元药业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 二二年 五 月 健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 2 健康元药业集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议议程安排 一、现场会议时间：2020年5月29日14:00 二、网络投票时间：2020年 5月 29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、会议地点：深圳市南
2、山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议具体议程 第一项 主持人宣布会议开始 第二项 主持人介绍参加会议的相关人员 第三项 审议以下会议议案：报告人 1 2019年度监事会工作报告 余孝云 2 2019年度董事会工作报告 朱保国 3 2019年度财务决算报告 汤凌志 4 2019年度利润分配方案 汤凌志 5 健康元药业集团股份有限公司 2019年年度报告（全文及摘要）赵凤光 6 关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告的议案 汤凌志 7 关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于
3、健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案 汤凌志 8 关于本公司 2019年度计提资产减值准备的议案 汤凌志 9 关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案 汤凌志 10 关于聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020年度年审会计师事务所的议案 汤凌志 11 关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案 赵凤光 12 关于变更公司注册资本的议案 赵凤光 13 关于修订部分条款的议案 赵凤光 14 关于选举覃业志先生为公司独立董事的议案 赵凤光 第四项 听取2019年度独立董事述职报告 独立董事 第五项 股东问答环节 第六项 主持
4、人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数 第七项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱 第八项 股东对议案进行投票表决 第九项 主持人宣读表决结果 健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 3 第十项 律师宣读 2019年年度股东大会法律意见书 第十一项 主持人宣布会议结束 健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 4 议案一 审议2019年监事会工作报告 各位股东及股东授权代表：本公司监事会主席余孝云先生代表全体监事，对 2019年度本公司监事会工作进行总结，根据公司法及公司章程的有关规定，现提交公司监事会审议。附件：健康元药业集团股份有限公司 2019
5、 年度监事会工作报告 此议案已经公司七届监事会十八次会议审议通过，根据公司法及公司章程的有关规定，现提交本公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议！健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 5 健康元药业集团股份有限公司 2019年度公司监事会工作报告 2019 年度，本公司监事会严格依照公司法和公司章程所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，严格依法履行职责。报告期内，本公司监事会共计召开 11次会议，积极列席或出席董事会及股东大会，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。本人监事会主席余孝云谨代表公司监事会，对公司监事会 2019年度整体工作情况汇报
6、如下：一、2019年度本公司监事会会议召开情况 报告期内，本公司共计召开监事会会议十一次，会议审议情况如下：1、2019 年 1 月 24 日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会六次会议，会议审议并通过关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案、关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案、关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案；2、2019 年 2 月 12 日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会七次会议，会议审议并通过关于公司新增开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案、关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第三期解锁的议案、
7、关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；3、2019年 3月 6日，本公司以通讯表决的形式召开七届监事会八次会议，审议并通过关于四川光大制药有限公司整体搬迁调迁扩建项目的议案；4、2019 年 4 月 16 日，本公司以现场会议及通讯表决形式召开七届监事会九次会议，会议审议并通过2018年度监事会工作报告、2018年度利润分配预案、关于会计政策变更的议案、对健康元药业集团股份有限公司 2018年年度报告（全文及摘要）发表意见、对健康元药业集团股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告发表意见、对本公司 2018年度计提资产减值准备发表意见、对本公司资
8、产核销发表意见等议案；5、2019 年 4 月 26 日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会十次会议，会议审健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 6 议并通过对健康元药业集团 2019年第一季度报告（全文及正文）发表意见；6、2019 年 6 月 10 日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会十一次会议，会议审议并通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案、关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案、关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案；7、2019 年 8 月 23 日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会十二次会议，会议审议并通过 对发表意见
9、、本公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告；8、2019 年 9 月 23 日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会十三次会议，审议并通过关于向激励对象授予预留股票期权的议案；9、2019年 10月 28日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会十四次会议，审议并通过对发表意见、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案、关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案、关于调整公司 2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案；10、2019年 12月 4日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会十五次会议，审议并通过关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第一个
10、行权期行权条件成就的议案；11、2019 年 12 月 30 日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会十六次会议，审议并通过关于公司及其摘要的议案、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案；报告期内，本公司监事会成员还列席了董事会及股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，切实维护了公司和全体股东的利益。二、本公司监事会对报告期内公司董事会、管理层经营行为等的基本评价 通过对公司董事会日常会议及投资决策等监督，及对公司董事及高级管理人员的监督，本公司监事会认为：本公司董事会能够严格依据公司法、
11、公司章程及其他相关法律法规要求，有效推动公司经营发展，规范运作，对于重大经营、投资决策等有效把控，不断推进及提高公司的治理水平；本公司全体董事、高级管理人员在执行相关职务时，能够尽职尽守，认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程及股东大健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 7 会、董事会决议。本公司监事会尚未发现公司董事、高级管理人员在执行相关职务时违反相关法律及公司章程或损害公司及股东利益的行为或举止。三、本公司监事会对报告期内规范运作的核查意见 2019 年度，本公司监事会严格依据公司法等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会
12、议，密切关注公司经营运作情况，对公司重大经营决策、投资决定等等进行严格有效监督，充分保障了公司经营管理行为的规范及公司的持续发展。1、公司依法运作情况 本公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制管理制度等进行监督。本公司监事会认为：公司董事、高级管理人员诚实守信、勤勉尽责，能认真贯彻及执行公司法及公司章程等相关制度规定，不存在严重违反法律法规、公司章程及损害公司股东利益的行为。2、检查公司财务情况 本公司监事会经认真审阅
13、公司定期报告等相关文件，认为本公司财务管理规范，制度健全，财务运作严格遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格有效执行公司财务制度及流程，无违规行为。本公司 2019年度报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，认定公司财务报表符合公司会计准则和企业会计制度等有关规定，真实地反映出公司 2019年度财务状况和经营成果。3、内部控制规范及运行情况 本公司内控控制制度建设和运行严格遵循中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，及时反映及分析改进内部控制审计中发现的缺陷和问题。本公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节具有风险防范和控
14、制作用，充分保证公司经营管理的合法合规与资产安全，有效确保财务报告及相关信息的真实完整，有效提高经营效率与效果并促进公司发展战略的稳步实施。本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司出具内控审计报告，真实反映出本公司内控建设的实际情况。健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 8 4、公司关联方资金占用情况 本公司监事会认为：报告期内，本公司不存在控股股东及其它关联方非经营性 占用公司资金的情况。5、公司关联交易情况 本公司监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际需要，其决策程序合法、交易价
15、格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。6、公司对外担保情况 报告期内，本公司担保行为严格依据公司法及公司章程的有关要求，进行决策审议，不存在违规担保及损害公司及股东利益的行为。7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 公司已建立较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格控制内幕信息知情人员范畴，及时登记内幕信息的人员名单及其个人信息，有效防止了内幕信息交易的发生。报告期内，本公司未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易事项。8、公司监事会对定期报告的审核意见 经认真审核公司董事会编制的公司季度报告、半年度报告及年度报告等定期报告，本公司监事会
16、认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司聘请的会计师事务所勤职尽责，能按时按量完成审计任务。公司 2019 年度报告能真实有效的反映公司 2019年度的经营成果和财务状况。四、2020年监事会工作规划 2020年，本公司监事会将继续严格执行公司法及公司章程等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强及落实监督职能，认真履行职责，依法列席
17、或出席公司董事会、股东大会等相关会议，及时了解及掌握公司重大投资决策，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。报告人：余孝云主席 健康元药业集团股份有限公司监事会 健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 9 议案二 审议2019年度董事会工作报告 各位股东及股东授权代表：本公司董事长朱保国先生代表公司全体董事，对 2019年度公司董事会工作进行总结，根据公司法及公司章程的有关规定，现提交本公司股东大会进行审议。此议案已经公司七届董事会二十二次会议审议通过，根据公司法及公司章程的有关规定，现提交本公司股东大会审议。附件：健康元药业集团股份有限公司2019年度董事会工作报
18、告。请各位股东及股东代理人予以审议！健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 10 健康元药业集团股份有限公司 2019年度公司董事会工作报告 2019 年度，本公司董事会严格按照公司法及公司章程等相关规定，加强公司规范运作，贯彻落 实公司股东大会等各项 决议，认真履行职责，按期完成各项目标及任务。现本人谨代表公司董事会，对 2019年度公司董事会工作向大家汇报如下：一、2019 年度 本公 司主要 经营 情况 报告期内，本公司实现营业收入 119.80亿元，较上年同期上升约 6.93%；实现归属于上市公司股东的净利润 8.94亿元，同比增长约 27.87%；实现归属于上市公司股东扣除
19、非经常性损益的净利润为 8.29亿元，同比增长约 31.30%。公司各板块业务发展情况具体如下：1、丽珠集团（不含丽珠单抗）截至报告期末，本公司直接及间接持有丽珠集团（000513.SZ，01513.HK）44.81%股权。报告期内，丽珠集团（不含丽珠单抗）实现营业收入 93.85亿元，同比增长约5.91%；为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约 6.41亿元。丽珠集团经营情况详见丽珠集团 2019年年度报告。2、丽珠单抗 截至报告期末，本公司持有丽珠单抗股权权益为 60.45%，对本公司当期归母净利润影响金额约为-1.40 亿元。报告期内，公司积极优化并调整了丽珠单抗的分管高管及执行管理团队
20、，全面提升执行力。主要完成了以下重点工作：全面梳理、评估已立项项目，强化项目过程管理，研发的质量与时效明显提升；聚焦核心项目的临床研究工作，统筹管理临床运营及医学研究，结合营销资源加速重点项目临床进展；加强与 CDE、临床组长单位的沟通，临床开发策略更科学合理；在临床前项目的储备上，聚焦临床价值，积极布局创新药物，在靶向生物药及细胞治疗方面加强了布局。截至报告期末，重点项目研发进展如下：注射用重组人绒促性素已申报生产，并已完成国家局临床现场核查，正在进行生产现场核查准备工作；重组人源化抗人 IL-6R单克隆抗体注射液已完成 I期临床，正在进行 III期临床试验，临床入组顺利；重组抗健康元药业集
21、团 2019 年年度股东大会会议资料 11 HER2结构域 II人源化单克隆抗体注射液正在进行 Ib 期临床试验，入组已完成；注射用重组人源化抗 PD-1单克隆抗体正在进行 Ib 期临床试验，目前已启动四个临床中心；治疗用新型长效肿瘤靶向细胞因子药物已完成 IND申请。3、健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）实现营业收入 29.48 亿元，较上年同期上升约 5.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.82亿元，同比增长约 26.96%。实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 3.69亿元，同比增长约 27.28%。主要领域及重点产品情况如下：
22、处方药 报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）处方药板块实现销售收入 11.05亿元，同比增长约 25%，其中主要产品注射用美罗培南实现销售收入 10.65 亿元，同比增长约 24%。面对竞争厂家众多、招标价格逐年下降等不利因素影响，公司狠抓质量、成本及市场，美罗培南制剂销售增速明显提升。本公司是国内首家美罗培南制剂及原料均通过欧盟 GMP 认证的企业，制剂已取得德国、澳大利亚及加拿大等多个国家的注册批件，原料粗品通过日本 PMDA 检查，具有较大的质量优势。2019年，新乡海滨作为海滨制药美罗培南原料的厂外车间完成了广东、河南两地药监局的检查验收获得药品生产许可，并经欧洲药品质量管理局（
23、EDQM）核准获得批准变更的 EU CEP 证书，为未来美罗培南产品扩大产能，降低成本，增加效益奠定了基础。销售方面，公司进一步加强市场准入工作，加大对空白及低产医院的开发力度，医院覆盖率有所提升。呼吸类药品是公司近年来重点布局的产品领域。报告期内，公司收获了两个呼吸制剂产品的注册批件：复方异丙托溴铵吸入溶液和盐酸左沙丁胺醇吸入溶液，均为首仿上市，竞争格局良好。太太药业和健康元海滨作为以上两个品种 MAH委托生产企业，相关生产线于 2019 年通过了 GMP 检查，具备合格生产条件，极大地保证了新产品的产能供应。加强销售队伍建设和推进市场准入是当前呼吸类药品销售工作的重心。截至 2019 年底
24、，公司已组建呼吸产品管线的医学及市场团队，两个新产品的市场准入工作进展顺利，复方异丙托溴铵吸入溶液共完成 21个省的招标挂网，盐酸左沙丁胺醇吸入溶液共完成 14个省的招标挂网。原料药及中间体 报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）原料药及中间体板块实现销售收健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 12 入 15.05 亿元，同比下降约 4%，其中主要产品 7-ACA（含 D-7ACA）实现销售收入 10.12亿元，同比下降约 7%，美罗培南（混粉）实现销售收入 2.78亿元，同比增长约 45%。2019 年下半年，由于市场供应量持续增加，7-ACA 价格明显回落，导致该产品全年的
25、销售收入较上年略有下降。7-ACA 市场受供需关系影响较大，价格波动明显。近期受新冠肺炎疫情影响，7-ACA 市场价格有望企稳。面对严峻的市场环境，公司将继续加强生产质量管控，降低成本，提高质量，保证产品竞争力。同时加强销售市场维护，积极开拓海外市场，稳定市场份额。保健品及 OTC 报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）保健品及 OTC板块实现营业收入3.00亿元，同比下降约 8%，其中主要品种意可贴实现销售收入 1.17亿元，同比增长约11%。公司调整并加大了 OTC产品终端推广方式和力度，OTC产品营收保持较好增长。然而在保健品销售方面，由于受到多地医保局关于定点药店禁售保健食品等相关
26、规定影响，公司保健品可售终端减少，销量出现一定下滑，同时上半年公司统一调高保健品零售价格，价格上涨对短期销量也造成一定影响。2020 年，公司将重新梳理各品牌定位和特点，升级品牌包装，加强新媒体矩阵传播，并通过梳理线下一二级商业架构，深耕渠道，拓展网点，强化与各连锁战略合作，加强产品动销。此外，公司将加快布局特医及功能性食品领域，丰富公司产品线，提升发展潜力。呼吸类药品研发进展 截至报告期末，吸入制剂平台主要品种的研发进展如下：复方异丙托溴铵吸入溶液和盐酸左沙丁胺醇吸入溶液获得注册批件；异丙托溴铵气雾剂、布地奈德气雾剂、吸入用布地奈德混悬液及异丙托溴铵吸入溶液已申报生产；妥布霉素吸入溶液、沙美
27、特罗氟替卡松吸入粉雾剂正在临床试验中；富马酸福莫特罗吸入溶液、盐酸氨溴索吸入溶液已获得临床试验批件。二、2019 年 度本公司各业务板块重点工作完成情况 2019 年，公司立足 人才、平台、制度、文化 四方面，以创新发展为主基调，全面推进公司各项业务的开展，经过全体员工通力协作，圆满完成年度目标。1、研发中心 公司通过自主开发、外部引进、合作开发等多种形式，在继续推进原有吸入给药技术平台、抗体技术平台、微球缓释技术平台建设的同时，逐步布局脂微乳技术平台，健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 13 并开展对多肽类糖尿病药物、特殊医学用途配方食品等领域的开发研究。报告期内公司研发工作取
28、得突破性进展，复方异丙托溴铵吸入溶液、盐酸左沙丁胺醇吸入溶液及注射用万古霉素获得注册批件，重组全人源抗 OX40 单克隆抗体注射液，注射用醋酸亮丙瑞林微球（三个月）获得临床试验通知书。随着关联审评、带量采购等政策落地，原料制剂一体化的优势逐步凸显，因此在布局新制剂产品的同时公司也在加强关联原料药的研发工作，并积极开展一致性评价工作。截至 2019 年底，公司共开展一致性评价项目 21 项，其中注射用美罗培南、替硝唑片、厄贝沙坦片、克拉霉素片和苯磺酸氨氯地平胶囊、注射用奥美拉唑钠已完成注册申报。2、生产中心 2019 年，公司旗下各生产企业持续完善质量管理体系，确保体系合规运行。持续优化生产组织
29、模式，改进产品生产工艺，提升产品质量，降低生产成本。同时，加大安全环保软硬件投入，持续完善安全环保风险管控体系。各生产企业不断完善药品全生命周期管理系统，确保药品安全、质量可控。截至 2019年末，本公司旗下 7家制剂企业，共 46条生产线通过 GMP 认证；6家原料药企业，共 32个品种通过 GMP 认证，11 个品种通过兽药 GMP 认证；1家试剂企业，共 1条生产线通过 GMP 认证。在符合国内 GMP 标准要求的同时，各企业积极推进国际化认证，2019 年，海滨制药美罗培南制剂在加拿大成功注册，美罗培南原料厂外车间获得欧盟 CEP 证书；丽珠制药厂的卡那霉素注射液通过了 WHO 的 P
30、Q 认证；新北江制药零缺陷通过 FDA 认证检查；福州福兴重点品种通过欧盟认证检查，顺利通过日本官方 PMDA 和韩国官方MFDS 的现场检查；宁夏制药顺利通过韩国官方 MFDS 和美国 FDA 的现场检查。3、销售中心 在处方药方面，公司主要开展以下工作：（i）进一步加强对终端销售人员的精细化考核，加大重点品种在空白市场的开发和推广，同时加快药学医学人才建设，加强营销人员的合规管理，围绕消化、精神等重点领域进行专科销售队伍试点和推广，精耕细作，强化重点品种的市场覆盖率，艾普拉唑系列、注射用美罗培南、醋酸亮丙瑞林微球等产品销量增长显著。（ii）重点推进呼吸类新产品的市场准入工作，2019 年复
31、方异丙托溴铵吸入溶液共完成 21 个省的招标挂网，盐酸左沙丁胺醇吸入溶液共完成 14个省的招标挂网。(iii)积极跟进国家医保目录调整工作，在国家医保局新版医保目录中，艾普拉唑肠溶片增加反流性食管炎医保报销范围，盐酸哌罗匹隆片新增进入常规健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 14 目录，注射用艾普拉唑钠进入谈判目录。在原料药和中间体方面，公司进一步加强销售队伍建设，细分市场，积极开发客户资源和维护合作伙伴关系，并通过与国际一流的企业紧密合作，在全球市场树立良好口碑。同时密切关注汇率及市场行情变化，及时调整销售策略，海外销售占比逐年提升。2019 年，达托霉素在美国市场开启商业化销售
32、，同时开发了欧盟和日韩市场；高端宠物产品米尔贝肟已成功销往海外多家动物保健公司，并与其建立战略合作关系；中间体产品重点维护了主要客户战略合作关系，紧抓订单。同时，苯丙氨酸实现了战略转型，与下游厂家签订了长期战略合作协议。在保健品及 OTC 方面，公司调整并加大了 OTC 产品终端推广方式和力度。同时，公司强化品牌推广+新媒体传播+渠道精简细化+终端落地等多全方位立体的营销模式，加强品牌推广和消费者教育，深挖市场潜力，提升转化率增加销售额。在团队管理和销售队伍建设上，转换管理模式，增强团队凝聚力和行动力，加强培训强化业务能力，加强百强连锁合作，耕作第三终端市场，扩大用户基数，形成销售转化和业绩增
33、长。4、职能与战略 在战略发展及投资方面，2019 年，本公司通过参股及设立子公司等形式拓展在脂微乳、呼吸类医疗器械、特医食品领域的战略布局。控股子公司丽珠集团分别于境内境外设立投资公司加快其国际化产业布局，推进外延式发展。丽珠试剂设立了合资公司以开发新一代快速分子检测医疗诊断产品。丽珠集团附属公司卡迪生物增资羿尊医药以加快在细胞治疗业务领域的战略布局。为进一步健全和完善本集团的长期激励政策，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，促进公司长期稳健发展，本公司于 2019年底推出了中长期事业合伙人持股计划，并已于 2020年 2 月获股东大会批准。三、2019年度，本公司董事会会议日常工
34、作情况 1、董事年度参会及履职情况 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会及各专门委员会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 朱保国 否 14 14 12-否 3 刘广霞 否 14 14 13-否 0 健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 15 邱庆丰 否 14 14 12-否 4 曹平伟（已离任）否 12 12 12-否 3 林楠棋 否 1 1 1-否 1 冯艳芳（已离任）是 5 5 5-否 2 霍静 是 9 9 8-否 2 胡庆 是 14 14 13-否 2 崔利国
35、 是 14 14 13-否 3 2、董事会会议召开情况 2019年度本公司董事会共计召开十四次会议，具体情况如下：1）2019 年 1 月 24 日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会七次会议，会议审议并通过关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案、关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案、关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案等议案；2）2019 年 2 月 12 日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会八次会议，会议审议并通过关于公司新增开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案、关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第三期
36、解锁的议案、关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案等议案；3）2019年 3月 6日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会九次会议，审议并通过关于四川光大制药有限公司整体搬迁调迁扩建项目的议案；4）2019 年 4 月 16 日，本公司以现场会议加通讯表决形式召开七届董事会十次会议，审议并通过2018 年度总裁工作报告、2018年度董事会工作报告、2018 年度财务决算报告、2018 年度利润分配预案、健康元药业集团股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要）、关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通）出具健康元药业集团股份有限内部控制审计报告的议案、关于审
37、阅瑞华会计师事务所（特殊普通）出具的关于健康元药业集团股份有限非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案、关于提名霍静女士为公司独立董事候选人的议案等议案；5）2019 年 4 月 26 日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会十一次会议，审议并通过健康元药业集团 2019 年第一季度报告（全文及正文）；6）2019 年 6 月 10 日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会十二次会议，审议并通过关于选举公司董事会提名委员会委员的议案、关于选举公司董事会审计委健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 16 员会委员的议案、关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案等
38、议案；7）2019年 7月 3日，本公司以现场加视频会议形式召开七届董事会十三次会议，审议并通过关于广东太太法医物证司法鉴定所设立主体公司变更的议案；8）2019年 8月 2日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会十四次会议，审议并通过关于修改公司经营范围的议案、关于修订部分条款的议案、关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案；9）2019 年 8 月 23 日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会十五次会议，审议并通过2019年半年度报告及其摘要以及本公司 2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告；10）2019年 9月 23日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会十六次会议，审议
39、并通过关于向激励对象授予预留股票期权的议案、关于提名汤凌志先生为公司财务负责人的议案等议案；11）2019 年 10 月 28 日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会十七次会议，审议并通过关于变更公司 2019年度年审会计师事务所的议案、健康元药业集团 2019年第三季度报告、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案等议案；12）2019 年 11 月 11 日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会十八次会议，审议并通过关于提名林楠棋先生为公司董事候选人的议案、关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案；13）2019年 12月 4日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会十九次会议，审议并通过
40、关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案；14）2019 年 12 月 30 日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会二十次会议，审议并通过关于公司及其摘要的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案等议案；四、董事会对股东大会决议的执行情况 2019 年，本公司共计召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，本公司董事会根据公司法等法律法规及公司章程要求，严格履行股东大会决议。1）2019年 2月 18日，本公司以现场会议加网络投票形式召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
41、关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案；健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 17 2）2019年 5月 10日，本公司以现场会议加网络投票形式召开 2018 年年度股东大会，审议并通过2018 年度监事会工作报告、2018年度董事会工作报告、2018年度财务决算报告、2018年度利润分配预案、健康元药业集团股份有限公司 2018年年度报告（全文及摘要）、关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告的议案、关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
42、专项审核报告的议案、关于本公司 2018 年度计提资产减值准备的议案、关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案、关于提名霍静女士为公司独立董事候选人的议案、关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案 关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度年审会计师事务所的议案等议案；3）2019年 8月 19日，本公司以现场会议加网络投票形式召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过关于修改公司经营范围的议案、关于修订部分条款的议案等议案；4）2019年 12月 6日，本公司以现场会议加网络投票形式召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过关于变更
43、公司2019年度年审会计师事务所的议案、关于选举林楠棋先生为公司董事的议案。五、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况 2019 年度，本公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会各司其职，就公司年度报告等定期报告、年度高管薪酬、内部控制建设及执行、关联交易等事项进行认真考核及审查，为本公司董事会决策分析及执行提供强有力的专业性意见和建议。2019年度，各专门委员工作情况如下：董事会审计委员会 本公司七届董事会审计委员会三次至五次会议主要审议与公司 2018年年度报告审计相关议案，会议审议内容详见公司2018年年度报告。公司董事会审计委员会依据公司章程、审计委员会实
44、施细则及相关法律法规的规定切实履行责任和义务。1、变更会计师事务所 2019 年 10月 28 日，本公司召开七届董事会审计委员会六次会议，审议并通过 关于变更公司 2019年度年审会计师事务所的议案。2、年度报告审计督查 健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料 18 本年度报告审计期间，本公司董事会审计委员会依据公司章程、董事会审计委员会实施细则及董事会审计委员会年报工作规程等相关法律法规，检查和督促公司年报工作的及时有序进行。（1）本公司审计委员会于 2019 年 12月 2日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，并于 2019 年 12 月 6 日以通讯表决形式召开七届七次会
45、议，主要审议公司年度报告的审计安排。与会委员经认真审核相关文件及资料，一致同意致同会计师事务所对公司 2019年审计工作的进程安排，并督促其在审计过程中随时与公司相关人员联系及沟通，以确保审计工作的正常有序进行；（2）本公司审计委员会于 2020 年 2月 24 日发出会议通知并于 2020 年 2月 28日以通讯表决的形式召开七届八次会议，会议审核集团财务部提交的公司 2019年度未经审计的财务报表，与会委员同意年审会计师以此财务报表为基础进行年度审计；（3）为充分保障本次年度审计工作按时按质进行，2020 年 3 月 13 日，本公司审计委员会向会计师事务所发出年终审计督促函（一），督促会
46、计师事务所安排好审计人员，其如期出具财务会计报表及内部控制审计意见初稿，并同时提交审计中发现的相关问题及建议；（4）2020 年 3 月 20 日，会计事务所如期提交财务会计报表及内部控制审计意见初稿，及审计过程中发现的公司内控等相关问题及解决建议。（5）本公司审计委员会于 2020 年 3月 20 日发出会议通知并于 2020 年 3月 25日以通讯表决的形式召开七届九次会议，会议审核致同会计师事务所（特殊普通合伙）提交公司2019 年度财务会计报表审计报告（初稿）及2019 年度内部控制审计报告（初稿）及审计过程中发现的相关财务及内控问题，并于会后向会计师事务所发出年终审计督促函（二）督促
47、其如期出具审计意见终稿，会计师书面答复将如期出具审计终稿；（6）本公司审计委员会于 2020 年 3 月 31 日发出会议通知并于 2020 年 4 月 9 日召开七届董事会审计委员会十次会议，审议并通过本公司 2019年度财务会计报表审计报告、本公司 2019 年度内部控制审计报告、关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2019年度审计工作的总结报告等议案。本年度报告审计期间，本公司审计委员会认真负责，积极推动本公司年度审计进程，并就相关问题与公司财务负责人等进行及时的沟通及联系，并有效提出解决意见，充分保障了本公司年度审计工作的顺利进行。健康元药业集团 2019 年年度股东大会会议资料
48、 19 董事会薪酬与考核委员会 七届董事会薪酬与考核委员会六次会议主要审议 2018年度公司高级管理人员薪酬，会议审议内容详见公司 2018年年度报告。公司董事会薪酬与考核委员会依据 公司章程、薪酬与考核委员会实施细则及相关法律法规，切实履行期职责与义务。（1）2019年 6 月 10日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开七届七次会议，审议并通过关于选举公司董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案；（2）2019 年 9 月 23 日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开七届八次会议，审议并通过关于向激励对象授予预留股票期权的议案；（3）2019年 10 月 28日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开七届
49、九次会议，审议并通过关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018年股票期权的议案、关于调整公司 2018 年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案；（4）2019年 12 月 4日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开七届十次会议，审议并通过关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案；（5）2019年 12 月 30日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开七届十一次会议，审议并通过关于公司及其摘要的议案。提名委员会（1）2019 年 4 月 12 日，本公司召开七届董事会提名委员会召开二次会议，审议并通过关于提名霍静女士为公司独立董事候选人的议案；（2）2019 年 9
50、 月 23 日，本公司召开七届董事会提名委员会召开三次会议，审议并通过关于提名汤凌志先生为公司财务负责人的议案；（3）2019年 11 月 11 日，本公司召开七届董事会提名委员会召开四次会议，审议并通过关于提名林楠棋先生为公司董事候选人的议案。战略委员会（1）2019 年 4 月 12 日，本公司召开七届董事会战略委员会召开一次会议，审议并通过关于本公司组织架构调整的议案；（2）2019年 8月 2日，本公司召开七届董事会战略委员会召开二次会议，审议并通过关于修改公司经营范围的议案。六、2020年董事会工作规划 2020 年，本公司董事会将继续勤勉尽责，充分结合宏观经济环境和资本市场情况，健
