1、 1 中信证券股份有限公司 关于 四川天一科技 股份有限公司 本次 交易产业 政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立 财务顾问 二一 八年八月 2 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）并购重组审核分道制实施 方案、上海 证券交易 所（以 下简称“上交所”）关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知 等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财 务顾问”或“本 独立财 务顾问”）作为 四川天 一科技 股份有限公司（以下 简称“天科股 份”、“上市公 司”或“公司”）发行股 份及支 付现金购买资 产交易（以下 简称“本次交易”或“本次重 组”）的 独立财
2、务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：一、本次重大资产 重组涉及的行业或企业 是否属于 国务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次重大 资 产 重 组 为 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购买中
3、 国 昊华 化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）持有的 中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）100.00%股权、黎明化工研究设计 院有限责任公司（以下简称“黎明 院”）100.00%股权、西北橡胶塑料研究设计 院有限公司（以下简称“西北院”）100.00%股权、中昊 光明化工研究设计院有 限公司（以下简称“光明院”）100.00%股权、中国化工 集团曙光橡胶工业研究 设计院有限公司（以下简称“曙光 院”）100.00%股权、沈阳橡胶研究设计院有 限公司（以下简称“沈阳院”）100.00%股权、海洋化工 研究院有限公司（以下 简称“海化院”）100.00%股权、中昊（大连）化
4、工研究 设计院有限公司（以下 简称“大连院”）100.00%股权、锦西化工研究院有限公司（以下简称“锦西院”）100.00%股权、中国化工株洲橡 胶研究设计院有限公司（以下简称“株洲院”）100.00%股权、中昊北方涂料工 业研究设计院有限公司（以下简称“北方院”）100.00%股权。本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化 工工程等工程项目建设提供 技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过 3 程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵 盖氟化工、电子化学品、特种涂料、聚氨酯功能材料以及橡胶制品
5、等 化工业务，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔。根据中国 证监会 颁布的 上市公 司行业 分类指 引（2012 年修订），天科股份从事的 业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，本次交易标的 资产中晨光院、黎明院、光明院、海化院、大连院、锦西院、北方院 所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，西北院、曙光院、沈阳院、株洲院 所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。上市公司与标的公司均不属于 国务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
6、推进兼并重组的行业或企业。经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 根据中国 证监会 颁布的 上市公 司行业 分类指 引（2012 年修订），天科股份从事的 业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，本次交易标的 资产中晨光院、
7、黎明院、光明院、海化院、大连院、锦西院、北方院 所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，西北院、曙光院、沈阳院、株洲院 所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。本次重组后上市公司的业务范围拓展，产品组合扩大。重组完成后上市公司 4 将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，工艺技术和产品增加数百种，各企业在技术及产品方面将实现互补，形成竞争力更强的工艺技术和产品、服务，带动 上市公司的工程设计和咨询能力进一步提升，应用服务的领域大幅拓展。同时借助标的企业分布在全国多个地区地理优势，上市公司 将在采购及销售渠道的建立、采购成本及销售价格的控制，市场营销的
8、拓展等各方面形成集约优势，使上市公司盈 利能力和持续发展能力得到进一步提升。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。2、本次交易 是否构成重组上市 上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为中国化工 集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的交易情形。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的重组上市。三、本次 重组是否 涉及发行股份 经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组为上市公司通过发行股份及支付
9、现金的方式购买中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。综上，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询 的相关公开信息，本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正 文）5（本页无正文，为 中 信证券股份有限公司关于四川天一科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见之签字 盖章页）财务顾问主办人：刘 拓 索 超 高士博 中信证券股份有限公司 年 月 日
