1、广东明 珠 独 立董 事 2017 年度 述职 报告 1 广 东 明 珠 集 团 股份 有 限 公 司 独立董事 2017 年度 述职报告 在 2017 年的工作中，作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严 格 按 照 公 司法、关 于 在 上 市 公 司建 立 独立 董 事 制 度 的 指导 意 见、公 司 章 程 及 公司独立董事工作制度等 有关规定履行职责，充分 发 表 独 立 意 见，依 法进 行 表 决，有 效 促 进了公司的规范运作。现将我们履行独立董事职责的情况 报告如下：一、独 立董事 基本 情况 刘婵：女，1956 年9 月 出生，副教授，经济学 硕士，
2、研究生学历，1983 毕业于中山大学经济学系，1983-1998 年在中山大学 任教，1998-2001 年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国 际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董 事、香港粤林木材公 司 董事；2001-2005 年在加 拿大 A.T 财务公司任财 务顾问，2006 年至今 在中山大学南方学院工商管理系历任副系主任、系主任、副教授，2012 年 11 月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。汪洪生：男，1966 年生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992 年毕业
3、于华东政法大学国际经济法 专业；1992-1993 年任广州超顺（香港）投资公 司仲裁法律部任职主管；1993-1994 年任广州市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996 年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005 年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012 年任国信联合律师事务所合伙人，2012-2013 年任广东君厚律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院破产管理人；2013.1-至今任北京大成（广州）律师事务所律师、合伙人、2012 年 11 月至今任广东明珠集团股份有限公司 第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董
4、事。廖朝理：男，1965 年10 月出生，中南财经政法大学经济学硕士，中共党员。中国注册会计师、注册税务师、高级 会计师，是广东省财政 厅预算评审专家及广东 省政府采购评审专家。曾任天健正信会计师事务 所和立信会计师事务所 的合伙人，以及广东潮宏基股份等多家上市 公 司独立董事；现任广东红 墙新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有 限公司 及 广 东 奔 朗 新材料股份有限公司（新三板挂牌）的独立董事；2013 年 11 月起任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2014 年 11 月起担任广东明珠集 团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。广东明 珠 独 立董 事
5、2017 年度 述职 报告 2 我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。二、独 立董事 年度 履职情 况（一）参加会 议情 况 2017 年度，公司共召开了 10 次董事会会议和3 次股东大会。我们认真履行了应尽的职责，出席会议情况如下：独立董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 刘婵 10 9 8 1 0 否 3 汪洪生 10 10 8 0 0 否 3 廖朝理 10 9 8 1 0 否
6、 1 2017 年度，刘婵 亲自出席 了公司 9 次董事会会议，委托出席 1 次董事会会议。汪洪生 亲自出席 了公司10 次董事会会议。廖朝理 亲自出席了公司 9 次董事会会议，委托出席 1 次董事会会议。在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。（二）在各专 业委 员会中 履行 职责情 况 公司董事会下设有战略 委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会、提 名委员会等专业委员会，按照上市公司治 理准则的相关要求，根据各位独立董事各 自的 专 业 特 长，刘婵担任了薪酬与考核委员会 的主任委员、审计委员会委员、战略委员会 委员、提名委员会工作组成员。汪洪生 担 任 了 提 名 委
7、 员会 的 主 任 委 员、审 计 委员 会 委 员、战 略 委 员 会委 员、薪 酬 与 考 核 委员会工作组成员。廖朝理担任了审计委员 会的主任委员、薪酬与 考核委员会委员、战略 委员会委员、提名委员会委员。2017 年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，积极参加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。三、公 司配合 独立 董事工 作情 况 广东明 珠 独 立董 事 2017 年度 述职 报告 3 公司董事长、总 裁、董事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人员 与 我 们 保 持 了 定 期 的沟 通，使 我 们 能及时了
8、解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议 材料，并 及 时 准 确 传 递，为 独 立 董 事 工 作 提 供了 便 利 条 件，积 极 有效地配合了我 们 的工作。四、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项 及发 表独立 意见 情况 作为公司的独立董事，我 们 在召开董事会前主 动了解并获取作出决策 前所需要的情况和资料，详细了解公司整个 运营情况，为董事会的 决策做了充分的准备工 作。在董事会会议召 开 前就会议议案和公司经营 管理的 事 项 进 行 充 分 的沟 通 和 交 流。会 议 上，我 们 认 真 审 议 每 个 议案
9、，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。（一）2017 年 度，独立 董事 发表独 立意见 的情 况如 下：1、2017 年 3 月 7 日，公司 召开 第八 届董 事会第 六次 会议，独立 董事对 相关 事项发 表意 见如下：（1）关于对 公司 报告期 内 对 外担保 情况 的专项 说明 2016 年度，公司对控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向金融机构申请融资授信额度不超过人民币 150,000 万元提供担保，报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司向以中国农业银 行股份有限公司梅州市 分行 为牵头行的银团申 请融资授信提供的担 保 额度为
10、人民币 135,000 万元。除此之外，报告期 内，公司及公司控股子公司未发生其他担保事项。报告期内，公司不存在 为控股股东、实际控制 人及其关联人、任何非 法人单位或个人提供担保的情况。（2）关于控 股股 东及其 他关 联方占 用公 司资金 情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。（3）关于2017 年 度日常 关联 交易 公司于 2017 年 3 月 10 日召开第八届董事会第 六次会议，截至该会议召开日，公司 没有收到关于预计 2017 年度日常关联交易的议案。（4）关于公司2016 年度 利润 分配预 案 我们认为，董事会提出的 2016 年年度利润分
11、配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分 红政策规定，符合公 司章程等的有关规定，体现了公司长期持 续 分红的政策，有利于促进 公司长远发展利益，能 够保障股东的稳定回报 并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们 同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司 2016 年年度股东大会会审议。广东明 珠 独 立董 事 2017 年度 述职 报告 4（5）关于公 司续 聘 2017 年 度审计 机构 经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的 2016 年度审计报告 真实、准确的反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间 遵循了 中国
12、注册会计师独立审计准则，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履 行了双方签订的业务 约定书所规定的责任 和义务，完成了公司 委 托的财务报告及内部控制 审计工作。因 此 我 们 认为 公司继续聘请 广 东 正中 珠 江 会 计 师 事 务 所（特殊普通合伙）为公司2017 年的年报审计机构 及内部控制审计机构，2017 年度财务审计服务费 为柒拾万元整、内 控 审 计费 叁 拾 万元 整，合计为 壹佰万元整（不包含 差旅 费 用）符 合 公 司 及股东的利益。我们同意经董事 会审议通过后将其提交公司股东大会审议。（6）关于2016 年 度公司 内部 控
13、制评 价报 告 公司按照 公司法、证券法、企业内部控制基本规范 及配套指引等相关规定的要求，对截至 2016 年 12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价 并形成了 广东明珠集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告。作为公司独立董事，我们对公司 2016 年度内部控制情况发表独立意见如下：公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2016 年度的内部控制情况，达到
14、了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制 存在重大缺陷和重要缺陷。我们同意 公司作出的 2016 年度内部控制的评价报告。（7）关于 公 司董 事、高 级管 理人员 2016 年度 薪酬 2016 年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。经审 核，年度内公司对董事 和高级 管 理 人 员 所 支 付的 薪 酬 公 平、合 理，符合公司有关薪酬政策、考 核标准，同意公司在年 度报告中披露对其支付 的薪酬。经审核公司 董 事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。（8）关于公
15、 司募 集 资金 使用 情况的 专项 说明 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）（上证公字201313 号）、广东明珠集团股份有 限公司募集资金管理办 法 及相关格式指引的 规定，公司出具了关于广东明 珠 独 立董 事 2017 年度 述职 报告 5 募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项说明。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合 募集资金管理办法 及广东明珠集团股份 有限公司募集资金管 理 办法等的有 关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。2、2017 年 5 月 24 日，公司 召开第 八届 董事会 2017 年 第二次 临时会
16、议，独立董 事对 广东 明珠 集团股 份有 限公司 关于 认购广 东明 珠健康 养生 有限公 司出 资额的 议案 发表 意见 如下：本次交易的价格以广东 中广信资产评估有限公 司出具的广东明珠健 康养 生有限公司股东全部权益价值评估报告书（中广信评报字2017第 201 号）的评估结果作为定价依据，符合公允性原则，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易不构成 上市公司重 大 资 产 重 组管 理 办 法 规 定 的 重 大资 产 重 组 且 金 额 未 达到最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。公司董事会在审议该项 议案时关联董事回避表 决，本次董事会相关审 议和决策程序符合
17、相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司认购本次健康养生增资扩股中可认购出资额人民币 5,000 万元。3、2017 年8 月8 日，公司 召开 第八 届董 事会 第 八次 会议，独立董 事对 关于 的议 案 发 表意 见如下：根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）（上 证 公字201313 号）、广东明珠集团股份有 限公司募集资金管理办 法及相关格式指引的 规定，公司出具了 关 于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报告。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合募集资金管理办 法及广东明珠集团 股份有限公司募集资 金 管理办法等
18、的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。4、2017 年 11 月22 日，公司 召开 第八 届董事会 2017 年第五 次临 时会 议，独 立董事 对 关于 同意 公司之 控股 子公司 使用 闲置募 集资 金进行 现金 管理的 议案 发表 意见 如下：在符合国家法律法规及 保障投资资金安全的前 提下，公司之控股子公 司城镇运营利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金 使用效率，能够获得一 定的投资效益，不存 在 变相改变募集资金用途的 行为，不会影响募集资 金投资项目建设和募集 资金使用，符合城镇 运 营和公司以及全体股东的 利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中 小股
19、东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。据此，我们同意城镇 运营继续使用不超过 3.50亿元的本次非公开发行中闲置募集资金进行现金管理。5、2017 年 12 月11 日，公 司召开 第八 届董事会 2017 年第六 次临 时会 议，独 立董事 对 关于 同意 由子公 司认 购广东 明珠 健康养 生有 限公司 增资 额的议 案 发表意 见如 下：广东明 珠 独 立董 事 2017 年度 述职 报告 6 本次交易的价格以广东中广信资产评估有限公司出具的 广东明珠健康养生有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值（中广信评报字2017第486
20、号）的评估结果作为定价依据，符合公允性原则，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易需提交股东大会审议。本次关联 交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。因此，我们同意由公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）使用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币57,000.00 万元，认购价格为每1出资额为人民币1.00元，明珠置地认缴投资金额为人民币57,000.00万元；同意由公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称
21、“广州阀门”）使用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币45,500.00 万元，认购价格为每1 出资额为人民币1.00元，广州阀门认缴投资金额为人民币45,500.00 万元。（二）关联交 易情 况 我 们 严格按照上海证 券交易所股票 上 市 规 则、上 市 公 司 关 联 交 易实 施 指 引 等 相 关 法律法规的规定及公司 关联交易管理制度的 要求，对公司日常生产 经营过程中所发生的 关 联交易根据相关规定对其 必要性、客观性以及定 价是否 公允合理、是否 损害公司及股东利益 等 方面做出判断，并依照相 关程序进行了审核。我 们 认为，公司与关联方 之间发生的关联交
22、易 为 公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵 循市场化原则进行，本 着公平交易的原则，以 合同的方式明确各方的权 利和义务，交易内容符 合商业惯例，遵循了公 平、公正、公开的原 则，交易定价公允合理，不 存在损害公司及其他股 东合法利益的情形，符 合 上海证券交易所 股 票上市规则、上市公司关联交易实施指引等相关法律法规的规定。（三）对外担 保及 资金占 用情 况 根据中国证券监督委员 会关于上市公司建立 独立董事制度的指导意 见、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 2003 56 号）、关 于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号
23、）以及上海证券交易所关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知 等有关规定及要求，我们作为公司独立董事，对公司 2017年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查，情况如下：2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司 向中国农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构 申请融资授信额度不超 过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司广东明 珠 独 立董 事 2017 年度 述职 报告 7 提供上述融资授信额度 内的保证担保。报 告 期内 公 司 已 为 广 东 明 珠 集团 城 镇 运 营 开 发 有 限公司提供的担保额度为 人民币135,000 万元。除此之外，报告期内，
24、公司未发生其他担保事项。报告期内，公司不存在 为控股股东、实际控制 人及其 关 联 人、任 何 非法 人 单 位 或 个 人 提 供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。（四）募集资 金的 使用情 况 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等 法律 法规的有关规定，我们对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司对募集资金的使用均符合募集资金投 资计划，符合募集资 金管理办法及广东 明珠集团股份有限公 司 募集资金管理办法等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。（五）高级管 理人 员 的 薪 酬情
25、况 2017 年，公司高级管理人员未发 生变动，我们 对公司高级管理人员薪酬进行了认真审核，认为公司在 报 告 期 内 向高 级 管 理 人 员 发 放 薪酬 的 实际情况与关于广 东明珠集团股份有限 公 司董事、监事 及高级管理 人员年薪制方案一致。（六）业绩预 告及 业绩快 报情 况 根据 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订），公司 2016 年度业绩未到达业绩预告及业绩快报披露标准，因此公司未披露 2016 年度业绩预告及业绩快报。公司于 2018 年 1 月 30日披露 关于2017 年年度业绩预增的公告。（七）聘任或 者更 换会计 师事 务所情 况 详见本报告 第四节(一)
26、-1-（5）。2017 年，公司未发生更换会计师事务所的情况。（八）现金分 红及 其他投 资者 回报情 况 公司于2017 年3 月29 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了 关于 2016 年度利润分配预案 的议案，决定 按 2016 年末股本 466,824,742 股为基数，每 10 股派 0.35 元现金红利（含税），共派现金 16,338,865.97 元，占母公司当年可供分配利润的 10.56%。派送现金红利后剩余未分配利润为 2,025,926,022.98 元，结转2017 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案于 2017 年 5 月19 日实施完毕。
27、（九）公司及 股东 承诺履 行情 况 2017 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。（十）信息披 露执 行情况 广东明 珠 独 立董 事 2017 年度 述职 报告 8 2017 年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公 司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我 们 对公司2017 年的信息披露情况进行了监督，我 们 认为公司信息披露 工作均符合公司章程 及信息披露事务管 理制度的规定，并 履 行了必要的审批、报送程 序，信息披露真实、准 确、完整、及时，不存 在任何虚假记载、误
28、导性陈述或者重大遗漏。（十一）内部 控制 的执行 情况 2017 年，我们严格按照公司内部控制手册的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行 与评价工作，推进企业 内部控制规范体系稳步 实施。目前公司暂时 未 发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。（十二）董事 会以 及下属 专门 委员会 的运 作情况 公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分 别规范了专门委员会议 事规则，在 专 门 委 员 会的 组 成、议 事 程 序 和决策
29、程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用 得到了真正的发挥和进 一步的加强。各位董 事 勤勉尽职，认真审阅董事 会和股东大会的各项议 案，并提出有益的建议，为公司科学决策提 供 强有力的支持。（十三）控股 股东 签订 一致 行动协 议 公司于 2017 年 8 月 16 日收到上海证券交易所 关于对广东明珠集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函（上证公函【2017】2121 号）。公司收到上述问询函 后，积极组织相关人员对 问询函 涉及的问题进行逐项落实，并于 2017 年8 月31 日回复上述问询函。2017 年8 月 29 日，张坚力、兴宁众益福与张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安签订 一致
30、行动协议，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案 权和向股东大会行使董 事、监事候选人提名 权 以及行使其他股东权利之 时或张坚力向深圳金信 安和兴宁金顺安表达向 广东明珠行使上述股 东 权利意见时，保持与张伟 标意见一致；并且，当 张坚力直接持有公司股 份时或张坚力通过其 控 制的除兴宁众益福外的其 他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控 制的其他方行使对公 司 的上述股东权利时，亦 保持 与 张 伟 标 意 见 一 致。兴 宁 众 益 福 在 广 东 明 珠股 东 大 会 上 行 使 表 决权、向股东大会行使提案
31、权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。广东明 珠 独 立董 事 2017 年度 述职 报告 9 一致行动协议签订 后，在行使股东权利过 程中，张坚力保持与张 伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。（十 四）保护 社会 公众股 东合 法权益 方面 所做的 工作 2017 年，公司能严格按照 上海证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规则、公司章程以及公司信息 披露管理制度的有关规 定进行信息披露，信息 披露真 实、及 时、完整、保证所有股东有平等的 机会获得信息；在股东 大会召开前和期间，尽 可能为股东行使权利
32、 提 供便利条件。根 据 上海 证券 交 易 所 关 于 上市 公司 股 东 大 会 全 面 采取 网络 投 票 方 式 的 业 务提 醒、关于对中小投资者表 决单独计票并披露的业 务提醒的要求，公 司股 东 大 会 采 取 现 场 加网络投票方式召开，以及在 股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项 时，对中小投资者的 表 决进行单独计票并及时披露。（十 五）其他 工作 2017 年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；独立董事无提议召开董事会情况发生；独立董事 无 独立聘请外部审计机构和咨询 机构的情况发生。五、总 体评价 和建 议 2017 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司
33、董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的 配合 和支持，在此表示 感谢。作为公司独立董 事，我 们 严 格 按 照 公司 法、证券法和关于在 上市公司建 立 独 立 董 事制 度 的 指 导 意 见 等 法律、法 规，以 及 公司章程、独 立 董 事工 作 制度 等 规 定，本 着客 观、公 正、独 立 的 原则，忠 实、诚 信、勤 勉地 履行职责，参与公司重大事 项的决策，参与公司治 理，充分发挥独立董事 的职能，维护公司的 整 体利益和股东尤 其是中小股东的合法权益。2018 年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公 司治理结构的改善、现 金分红政策的执行、关 联交易、对外担保、内部控制、控股股东一致 行动协议 以 及 信 息 披露 等 事 项，秉 承 谨 慎、勤 勉、忠 实 的 原 则 以及对公司和全体股东负责的 精神，在维护广大投资 者特别是中小股东的合 法权益的同时，为公 司 的可持续发展提供合理化建议。独立董事：刘婵、汪洪生、廖朝理 二一八年 三月二十八日
