1、健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 1/17 股票代 码：600380 股 票名 称：健康 元 公 告编 号：临 2022-087 健康元 药业集团股份有限 公司 2022年 股票期权激励计划（草案）摘要公告 本 公 司 董事 会及 全 体董事 保 证 本公 告内 容 不存在 任 何 虚假 记载、误导性 陈 述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：股权激励方式：股票期权 股份来源：定向发行 本 激励计划拟向激励对象授予 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 股 普 通 股，约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司
2、股 本 总 额 万股的。其 中，首 次 授 予 万 份 股 票 期 权，占 本 计 划 拟 授 予 股 票 期 权 总 数 的，占本激励计划草案公告时公司股本总额 万股的；预留 万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的，占本激励计划草案公告时公司股本总额 万股的。一、公 司基本 情况（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 年 月 日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册 地为广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 号健康元药业集团大厦；公司的主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售。（二）近三年主要业绩情况 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年 营业收
3、入 15,903,688,266.59 13,521,605,768.20 归属于 上市 公司 股东 的净 利润 1,328,499,432.05 1,120,439,799.25 894,346,741.25 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经常性损 益的 净利 润 1,224,997,371.57 966,680,220.14 828,859,988.18 2021 年末 2020 年末 2019 年末 归属于 上市 公司 股东 的净 资产 11,820,293,656.69 11,096,125,890.51 10,355,964,661.31 健康元药业集团 股票期
4、权激励计划（草案）摘要 2/17 总资产 31,103,900,389.29 28,156,977,599.07 25,437,613,001.39 主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年 基本每 股收 益（元 股）0.6864 0.5753 0.4615 加权平 均净 资产 收益 率（）11.50 10.41 8.98（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况、董事会构成 公司本届董事会由 名董事构成，分别是：非独立董事朱保国、刘广霞、俞雄、邱庆丰、林楠棋，独立董事崔利国、霍静、覃业志、彭娟。、监事会构成 公司本届监事会由 名监事构成，分别是：监事会主席余孝云、监事彭金花、幸
5、志伟。、高级管理人员构成 公司现任高级管理人员 人，分别是：俞雄、林楠棋、邱庆丰，赵凤光。二、本 激励计 划的 目的 为 了 进 一步 建立、健全公 司 长 效激 励机 制，吸引 和 留 住优 秀人 才，充分 调 动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员 及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股 东 利益、公司 利益 和核 心 团队 个 人利 益结 合在 一 起，使 各方 共同 关注 公 司的 长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法（以下简称 管理办法）等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本激励计划。三
6、、股 权激励 方式 及标的 股票 来源 本 激 励 计划 采取 的 激励工 具 为 股票 期权，其 股票 来 源 为 公 司向 激 励对象 定 向 发行健康元药业集团股份有限公司（以下简称 公司 或 本公司）股普通股。四、拟 授出的 权益 数量 本激励计划拟向激励对象授予 万份股 票期权，涉及的标的股票种类为人民币 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 万股的。其中，首次授予 万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的，占本激励计划草案公告时公司股本总额 万股的；预留 万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的，占本激励计划草案公告时公健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要
7、3/17 司股本总额 万股的。年 月 日，公司公告并实施 年股票期权激励计划（草案），截至本激励计划草案公告日，尚有 万份股票期权仍在有效期内，占公司股本总额 万股的。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 获 授 的 公 司 股 票 数 量 累 计 未 超 过 公 司 股 本 总 额 的。五、激 励对象 的范 围及各 自所 获授的 权益 数量（一）激励对象的确定依据、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法 律、法规、规范性文件和公司
8、章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。（二）激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 人，包括：、董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以 上 激 励对 象中，公司董 事、高级 管理 人 员必须 经 股 东大 会选 举 或公司 董 事 会聘 任。所 有
9、激励 对象 必须 在 本激 励 计划 的考 核期 内 与公 司 或子 公司 具有 雇 佣或 劳 务关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 个月内确定，经董事 会 提出、独立 董事 及监 事 会发 表 明确 意见、律 师 发表 专 业意 见并 出具 法 律意 见 书后，通过 公 司网 站或 者其 他 途径，按要 求及 时准 确 在公 司 内部 公示 当次 激 励对 象 相关信息。超过 个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 4/17 象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。（三）激励对象获授的股票期权分配情况
10、授 予 的 股票 期权 在 各激励 对 象 间的 分配 情 况如下 表 所 示：（以 下 百分比 计 算 结果四舍五入，保留两位小数）姓名 职务 获授的股票期权数量（万份）占授予股票期权总数的比例 占目前总股本的比例 俞雄 董事、总裁 林楠棋 董事、副总 裁 邱庆丰 董事、副总 裁、财务 负责 人 赵凤光 副总裁、董 事会 秘书 中层管 理人 员、核心 技术（业务）人 员（人）预留 合计 注：、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的。、上述激励对象不包括独立董 事、监事及单独或合计
11、持有公司 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。六、授 予价格、行 权价格 及确 定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每股 元。即 满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以 元的价格购买 股公司股票。二、股票期权的行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额 前 个交易日股票交易总量），为每股 元；（二）本激励计划草案公告前 个交易日（前 个交易日股票交易总额 前 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 元。七、等
12、 待期及 行权 期安排 本 激 励 计划 的等 待 期指股 票 期 权各 自授 予 日后至 股 票 期权 可行 权 日之间 的 时 间段，本计划首次授予的股票期权等待期分别为 个月、个月、个月。预留的股票期权若是在 年三季报披露前授予，则等待期分别为 个月、个月、个月，若是在 年三季报披露后授予，则等待期分别为 个月、个月。健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 5/17 在 可 行 权日 内，若 达到本 激 励 计划 规定 的 行权条 件，激励 对象 应 在股票 期 权 各自等待期满 个月内按比例行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间和行权比例安排如表所示：行权安排 行权时间
13、行权比例 第一个 行权 期 自首次 授予 日起12个 月后 的首个 交易 日起 至首 次授 予日起24 个月 内的 最后 一个 交易日 止 40%第二个 行权 期 自首次 授予 日起24个 月后 的首个 交易 日起 至首 次授 予日起36 个月 内的 最后 一个 交易日 止 30%第三个 行权 期 自首次 授予 日起36个 月后 的首个 交易 日起 至首 次授 予日起48 个月 内的 最后 一个 交易日 止 30%若本激励计划预留部分的股票期权在 年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权
14、安排 行权时间 行权比例 第一个 行权 期 自预留 授予 日起12个 月后 的首个 交易 日起 至预 留授 予日起24 个月 内的 最后 一个 交易日 止 50%第二个 行权 期 自预留 授予 日起24个 月后 的首个 交易 日起 至预 留授 予日起36 个月 内的 最后 一个 交易日 止 50%行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。八、获 授权益 行权 的条件（一）股票期权的授予条件 同 时 满 足下 列授 予 条件时，公 司应 向激 励 对象授 予 股 票期 权，反 之，若 下 列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。、公司未发生以下任一情形：（）最
15、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；（）法律法规规定不得实行股权激励的；健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 6/17（）中国证监会认定的其他情形。、激励对象未发生以下任一情形：（）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（）最近 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（）具
16、有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（）中国证监会认定的其他情形。（二）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：、公司未发生以下任一情形：（）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利 润分配的情形；（）法律法规规定不得实行股权激励的；（）中国证监会认定的其他情形。、激励对象未发生以下任一情形：（）最近
17、 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（）最近 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第 条规 定情形之一 的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 条 规定情形之一健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 7/17 的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。（三）公
18、司层面业绩考核要求 本 激 励 计划 授予 的 股票期 权，分年 度进 行 绩效考 核 并 行权，以 达 到绩效 考 核 目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：行权期 业绩考核目标 第一个 行权 期 以 2021 年 净利 润为 基数，2022 年净 利润 复合 增长 率 不低 于 15%；第二个 行权 期 以 2021 年 净利 润为 基数，2023 年净 利润 复合 增长 率 不低 于 15%；第三个 行权 期 以 2021 年 净利 润为 基数，2024 年净 利润 复合 增长 率 不低 于 15%。若本激励计划预留部分的股票期权在 年三季报披露前授予，则预留部分业绩
19、考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 年三季 报披露后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：行权期 业绩考核目标 第一个 行权 期 以 2021 年 净利 润为 基数，2023 年净 利润 复合 增长 率 不低 于 15%；第二个 行权 期 以 2021 年 净利 润为 基数，2024 年净 利润 复合 增长 率 不低 于 15%。注：上述 净利 润、净利 润 增长率 指 标计算 以归属 于 上市公司 股东的 扣除非 经常 性损益后 的净利润，并 以剔除 本激励 计划 股份支付 费用影 响的数 据作 为计算依 据。公 司 未 满足 上述 业 绩考核 目 标 的，所有 激 励
20、对象 对 应 考核 当年 可 行权的 股 票 期权均不得行权，由公司注销。（四）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：项目 优秀 良好 合格 不合格 个人行 权比 例 如激励对象个人年度考核结果为 合格 或者之上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为 不合格，则公司将按照 本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。九、股 权激励 计划 的有效 期、授予日、可 行权日 和禁 售期（一）本激励计划的有效期 健康元药业集团 股票期权激 励
21、计划（草案）摘要 8/17 本 激 励 计划 有效 期 自股票 期 权 授予 日起 至 激励对 象 获 授的 股票 期 权全部 行 权 或注销之日止，最长不超过 个月。（二）本激励计划的授予日 本 激 励 计划 的授 予 日在本 激 励 计划 提交 公 司股东 大 会 审议 通过 后 由公司 董 事 会确 定。公 司 股东 大会 审议 通 过本 激 励计 划后 日，由公 司 按相 关规 定召 开 董事 会 对激 励 对象 进 行授 予，并完 成 登记、公告 等相 关程 序。授 予 日必 须为 交易 日，公 司 未能在 日 内 完成 上述 工作 的，将 终 止实 施本 激励 计 划。预 留部 分
22、股 票期 权 授予 日 由公司董事会在股东大会审议通过后 个月内确认。（三）本激励计划的可行权日 在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据上海证券交易所股票上市规则的规定应当
23、 披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。（四）本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行，具体内容如下：、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵守证券法等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于董事、高管短线交易的相关规定。、在本激励计划的有效期内，如果公司
24、法证 券法等相关法律、法健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 9/17 规、规范性文件和公司章程中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。十、权 益数量 和权 益价格 的调 整方法 和程 序（一）股票期权数量的调整方法 若 在 行 权前 公司 有 资本公 积 转 增股 本、派 送股票 红 利、股 票拆 细、配股 或 缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细（）其中：为调整前的股票期权数量；为
25、每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的股票期权数量。、配股（）（）其中：为调整前的股 票期权数量；为股权 登记日当日收盘价；为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的股票期权数量。、缩股 其中：为调整前的股票期权数量；为缩股比例（即 股公司股票缩为 股股票）；为调整后的股票期权数量。、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二）股票期权行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
26、下：、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细（）其中：为调整前的行 权价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；为调整后的行权价格。健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 10/17、配股（）（）其中：为调整前的行 权价格；为股权登记 日当日收盘价；为配 股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的行权价格。、缩股 其中：为调整前的行 权价格；为缩股比例；为调整后的行权价格。、派息 其中：为调整前的行 权价格；为每股的派息额；为调整后的行权价格。经派息调整后，仍须大于。、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
27、（四）股票期权激励计划调整的程序 当 出 现 前述 情况 时，应由 公 司 董事 会审 议 通过关 于 调 整股 票期 权 数量、行 权 价格 的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法、公 司章程 和本激励 计 划的 规 定向 公司 董事 会 出具 专 业意 见。调整 议 案经 董 事会 审议 通过 后，公 司 应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。十 一、公司授 予权 益及激 励对 象行权 的程 序（一）股票期权激励计划生效程序、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为 激 励对 象 的董 事或 与其 存 在关 联 关系 的董 事应 当 回
28、避 表 决。董事 会应 当 在审 议 通过 本 计划 并 履行 公示、公 告 程序 后，将 本计 划提 交 股东 大 会审 议；同时 提 请股 东 大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显 损 害公 司 及全 体股 东利 益 的情 形 发表 意见。公 司 将聘 请 独立 财务 顾问，对本 计 划的 可 行性、是否 有利 于公 司 的持 续 发展、是 否损 害 公司 利 益以 及对 股东 利 益的 影 响发表专业意见。、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会健康元药业集团 股票期权激励计划
29、（草案）摘要 11/17 前，通过 公 司网 站或 者其 他 途径，在公 司内 部公 示 激励 对 象的 姓名 和职 务（公 示 期不少于 天）。监事 会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 管理办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 以上 通 过，单 独统 计并 披露 除 公司 董 事、监事、高 级 管理 人 员、单独 或合 计 持有 公 司 以
30、上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公 司 股 东大 会审 议 股权激 励 计 划时，作 为 激励对 象 的 股东 或者 与 激励对 象 存 在关联关系的股东，应当回避表决。、本激励计划经公司股东大会 审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公 司 在规 定 时间 内向 激励 对 象授 予 股票 期权。经 股 东大 会 授权 后，董事 会 负责 实 施股票期权的授予、行权、注销工作。（二）股票期权的授予程序、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署 股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
31、进行审议并公告。独 立 董 事及 监事 会 应当同 时 发 表明 确意 见。律师 事 务 所应 当对 激 励对象 获 授 权益的条件是否成就出具法律意见。、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事 会（当 激 励对 象发 生变 化 时）、律师 事务 所、独 立财 务 顾问 应当 同时 发 表明 确 意见。、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 日内授予 激励对象股票 期 权并 完 成公 告、登记。公司 董 事会 应当 在授 予 的股 票 期权 登记 完成 后 应及 时 披露相关实施情况的公告。
32、若公司未能在 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 个 月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的 授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 个月内明确，超过 个月未明确激励对象的，预留权益失效。健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 12/17、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。（三）股票期权行权的程序、在行权日前，公司 应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律 师 事务 所 应当 对激 励对 象 行权
33、 的 条件 是否 成就 出 具法 律 意见。对 于满 足 行权 条 件的 激 励对 象，由 公司 统一 办 理行 权 事宜，对 于未 满 足条 件 的激 励对 象，由 公司 注 销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。、公司 股 票期 权 行权前，应当 向 证券 交 易所提 出 申请，经证 券 交易所 确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。十 二、公司与 激励 对象各 自的 权利义 务（一）公司的权利与义务、公司具有对本激励计划的解释和执行权
34、，并按本激励计划规定对激励对象进行 绩 效考 核，若 激励 对象 未 达到 本 激励 计划 所确 定 的行 权 条件，公 司将 按 本激 励 计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责 任公 司 等的 有关 规定，积极 配 合满 足行 权条 件 的激 励 对象 按规 定行 权。但 若 因中 国 证监 会、证 券交 易所、中国 证 券登
35、记结 算有 限 责任 公 司的 原因 造成 激 励对 象 未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（二）激励对象的权利与义务、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 13/17、激励对象承诺，若 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导 致 不符 合授 予权 益 或行 使 权益 安排 的，激 励对 象 应当 自相 关信 息 披露 文 件被 确 认存 在
36、 虚假 记载、误 导 性陈 述 或者 重大 遗漏 后，将 由 股权 激励 计划 所 获得 的 全部利益返还公司。、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 股权激励协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。（三）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和 授予协议 书 的规定解决；规定不 明 的，双 方应 按照 国家 法 律和 公 平合 理原 则协 商 解决；协商 不成，应 提 交公 司 住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。十 三、股权激 励计 划变更 与终 止（一）本激励
37、计划的变更程序、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（）导致加速行权的情形；（）降低行权价格的情形。独 立 董 事、监事 会 应当就 变 更 后的 方案 是 否有利 于 上 市公 司的 持 续发展，是 否存 在 明显 损 害上 市公 司及 全 体股 东 利益 的情 形发 表 独立 意 见。律师 事务 所 应当 就 变更 后 的方 案 是否 符合 管 理 办法 及相 关法 律法 规 的规 定、是 否存 在明 显 损害 上 市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
38、（二）本激励计划的终止程序、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决 议公告之日起 个月内，不得再次审议股权激励计划。健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 14/17（三）公司 出现 下 列情形 之 一 的，本激 励 计划终 止 实 施，激励 对 象已获 授 但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；、公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
39、者无法表示意见的审计报告；、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；、上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；、法律法规规定不得实行股权激励的情形；、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
40、款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。（六）激励对象个人情况发生变化、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或 在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但 是，激励 对象 因 不能胜 任 岗 位工 作、触 犯法律、违 反职 业道 德、泄露 公 司 机密、失职 或 渎职 等行 为损 害 公司 利 益或 声誉 而导 致 的职 务 变更，或 因前 列 原因 导 致公 司 解除 与 激励 对象 劳务 关 系的，董事 会可 以决 定 对激 励 对象 根据 本计 划 在情 况 发生 之 日，对 激励 对象 已获 准 行权 但 尚未 行权 的股 票
41、期权 终 止其 行权 资格，其未 获 准行权的股票期权作废，由公司注销。、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励 对象已行权权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。（）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（）最近 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 15/17 或者采取市场禁入措施；（）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（）中国证监会认定的其他情形。、激励对象
42、因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在 情 况发 生 之日，对 激励 对 象在 绩 效考 核年 度内 因 考核 合 格已 获准 行权 但 尚未 行 权的 股 票期 权 可继 续保 留行 权 权利，其余 未获 准行 权 的股 票 期权 不得 行权，由公 司 注销。、激励对象因退休未被公司返聘而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权 但尚 未 行权 的股 票期 权 继续 保 留其 行权 权利，其余 尚 未获 准行 权的 股 票期 权 不得 行 权，由 公司 注销。激 励 对象 退 休但 被公 司返 聘，在 情 况发 生之 日，其 获授 的 股票 期 权完 全 按照 职务
43、 变更 前 本激 励 计划 规定 的程 序 进行，董事 会可 以决 定 其个 人 绩效考核条 件不再纳入行权条件。、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已 获 准行 权 但尚 未行 权的 股 票期 权 继续 保留 其行 权 权利，其未 获准 行权 的 股票 期 权按 照 本激 励 计划 规定 继续 有 效。董 事会 可以 决定 其 个人 绩 效考 核条 件不 再 纳入 行 权条件。（）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象 在 绩效 考 核年 度内 因考 核 合格 已 获授 但尚 未
44、行 权 的股 票 期权 可继 续保 留 行权 权 利，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：（）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对 象 已获 准 行权 但尚 未行 权 的股 票 期权 继续 保留 其 行权 权 利，并由 其指 定 的财 产 继承人或法定继承人在 个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。（）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对 象 已获 准 行权 但尚 未行 权 的股 票 期权 继续 保留 其 行
45、权 权 利，并由 其指 定 的财 产 继承人或法定继承人在 个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 16/17、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。十 四、会计处 理方 法与业 绩影 响测算 按照 企业会计准则第 号股份支付 和 企业会计准则第 号 金融工 具 确认 和 计量 的 相关 规 定，公 司将 在等 待期 的 每个 资 产负 债表 日，根 据最 新 取得 的 可行 权 人数 变动、业 绩 指标 完 成情 况等 后续 信 息，修 正预 计可 行权 的 股票 期 权数 量，并 按 照股 票期 权授 予 日的 公
46、允价 值，将当 期 取得 的 服务 计入 相关 成 本或 费 用和资本公积。（一）期权价值的计算方法 根据 企业会计准则第 号 股份支付 和企业会计准则第 号 金融 工 具确 认 和计 量 中关 于 公允 价 值确 定的 相关 规 定，需 要选 择适 当的 估 值模 型 对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 模型来计算期权的公允价值，假设 年 月初 授予，对首次授予的 万份股票期权进行预测算：、标的股价：元 股（假设授予日公司收盘价为 元 股）、有效期分别为：个月、个月、个月（授 予日至每期首个行权日的期限）、波动率分别为：、（采用上证综指最近 个月、个月、个月的波动率）、无风险利率：、（分
47、别 采用中国人民银行制定的金融机构 年期、年期、年期存款基准利率）、股 息 率：、（分 别 取 本 激 励 计 划 公 告 前 公 司 最 近 一 年、最近二年、最近三年的平均股息率）（二）股票期权费用的摊销方法 公 司 按 照相 关估 值 工具确 定 授 予日 股票 期 权的公 允 价 值，并最 终 确认本 计 划 的股 份 支付 费 用，该等 费用 将 在本 计 划的 实施 过程 中 按行 权 比例 摊销。由 本 激励 计 划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根 据 中 国会 计准 则 要求，本 激 励计 划授 予 的股票 期 权 各期 会计 成 本的影 响 如 下表所示：首次授予股票期
48、权数量（万份）需摊销的总费用（万元）2022 年（万元）2023 年（万元）2024 年（万元）2025 年（万元）4,950.00 4,752.25 886.76 2,239.99 1,163.79 461.70 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况健康元药业集团 股票期权激 励计划（草案）摘要 17/17 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计 处理。十 五、上网公 告附 件 公司 年股票期权激励计划实施考核管理办法。特 此公 告。健康元药业集团股份有限公司 二二二年八月十一 日
