1、健康元药业集团 独立董事工作 制度 1/6 健 康 元 药 业 集 团股 份 有 限 公 司 独立董事工作 制度（经 2021 年 8 月 27 日 2021 年 第三 次临 时股 东大 会 修订）第 一章 总 则 第 一条 为保证健康元 药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规 范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据 中华人民共和国公司法（以 下简 称“公司 法”）、中 华 人 民共 和 国 证 券 法（以 下简 称“证券法”、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）和 健康元
2、药业集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本 制度。第 二条 公司独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三条 独立董事对公 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规 范性文件和 公司章程 的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 四条 独立董事最多 在 五 家上市公司兼
3、任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 五条 公司董事会成 员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第六条 公司独立董事 议事时，应 严格遵 守本 制度规定的 程序，行使 法律、行政法规、部门规章以及公司章程赋予的职权。第 二章 独立 董事的 任职 条件 健康元药业集团 独立 董事工作 制度 2/6 第 七条 独立董事及拟 担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第 八条 担任公司独立 董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他
4、有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有指导意见 及本制度所要求的独立性；（三）具备上 市公司 运作的基 本知识，熟悉 相关法律、行政 法规、规章及规则；（四）具有五 年以上 法律、经 济或者 其他履 行独立董 事职责 所必需 的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 九条 独立董事候选 人应已根据中国证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得证券交易所认可的 独立董事资格证书。第 十条 下列情形的人 员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
5、的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直 接 或 间 接 持有 公 司 已 发 行 股 份 1%以上或者是公司前 十 名股 东 中的自然人股东及其直系亲属；（三）在 直 接 或 间 接持 有 公 司 已 发 行 股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定 的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第 三章 独立 董事的 提名、选 举和更 换 第十 一 条 董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人
6、，并经股东大会选举决定。第十 二 条 独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况，并健康元药业集团 独立 董事工作 制度 3/6 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十 三 条 在选举独立 董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
7、董事会的书面意见。经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十 四 条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。第十 五 条 独立董事每 届任期 三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。第十 六 条 独立董事连 续 三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其
8、作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十 七 条 独立董事在 任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事任期届满前提出辞职，应作为特别披露事项公开披露。如因独立 董事辞 职导致 公司董事 会中独 立董事 所占的比 例低于 指导 意见和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十 八 条 独立董事应 当在公司董事会下设薪酬和考核、审计、提名 等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第十 九 条 独立董事
9、出现不符合独立性条件或其他不适宜 履 行 独 立 董 事 职健康元药业集团 独立 董事工作 制度 4/6 责的情形，由此造成公司独立董事达不到本 制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第 四章 独 立董 事的特 别职 责 第 二十 条 为了充分发 挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议
10、聘用或解聘公司会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第 二十 一条 独立董事 除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董 事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者
11、新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会健康元药业集团 独立 董事工作 制度 5/6 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励 计划；（八）中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项；（十）独立董事认为必要的其他事项。独立董事
12、应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。如有关事项属于需要独立董事发表意见并披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。第 五章 独 立董 事的工 作条 件 第 二 十 二条 公司应当 为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
13、名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第 二 十 三条 公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第 二 十 四条 独立董事 行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第 二 十 五条 独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 二 十 六条 公司应当 给予独立董事
14、适当的津贴。津贴的标准应当由董事健康元药业集团 独立 董事工作 制度 6/6 会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 二 十 七条 公司可以 建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第 六章 附 则 第 二 十 八条 除非有特 别说明，本 制度 所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第 二 十 九条 本 制度未 尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。第 三十 条 本制度 所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第 三十 一条 本 制度由 董事会负责解释。第 三 十 二条 本 制度自 股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。健康元药业集团股份有限公司 二二一年八 月二十七日
