1、 北京市君泽君律师事务所关于 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易 的 补充法律意见书（一）君泽君2014证券字055-2-1 号 9 6:100033 6th Floor,South Tower,Financial Street Center,9 Financial Street,Xicheng,Beijing 100033,P.R.China(Tel):86-10 6652 3388(Fax):86-10 6652 3399(Website):(E-mail)君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一）1 北 京 市
2、君 泽 君律 师 事务 所 关于 青 海 贤成 矿 业股 份 有限 公 司 重 大 资产 出 售 及 发 行股 份 购买 资 产暨 关 联交 易 的 补充 法律 意 见书（一）君泽君2014 证券字055-2-1 号 青 海 贤 成 矿 业 股 份 有 限 公 司：北 京 市 君泽君 律 师 事务所（以 下简称“本 所”）接受青海贤 成 矿 业股份 有 限公 司（以 下简 称“贤 成矿 业”、“发行 人”或“贵 公 司”）的 委 托，担任 贵 公司 本次 重 大 资产出 售 及 发行股 份 购 买资产 暨 关 联交易（以 下简称“本 次重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师 依据 公司法、证券法
3、、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司收购管理办法、上市公司证券发行管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）、上海证券交易所股票 上市规则 等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，于2014 年 9 月29 日出具了 关于 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易的法律意见书（以下简称“法律意见书”）。本所对 法律意见书 出具之日 后，发行人本次重组的进展情况 进行了查验，现出具本 补充法律意见书。就本补充法律意见书，本所律师 声明如下：本所律师 已严
4、格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次重组所涉及的法律事项 的合法、合规、真实、有 效进行了核查验证，并保证 法律意见书和 本补充法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一）2 本补充法律意见书是 法律意见书 的补充性文件，应与 法律意见书 一并理解和使用，法律意见书中未被本补充法律意见书修改的部分依然有效。除非另有说明，法律意见书中 的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非另有说明，本补充法律意见书中 所使用的简称与 法律意见书 中所使用的简称 具有相同意义。一、本 次 重组 的 批
5、 准 和授 权（一）股 东大 会 的 批 准和 授 权 2014 年10 月15 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议并通过了 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案、关于 公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案 等与本次重组相关的议案，具体包括如下议案：1、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；2、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；3、关于审议 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案；4、关
6、于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案；5、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；6、关于公司与发行对象签署 附生效条件的发行股份购买资产协议 的议案；7、关于公司与发行对象签署 发行股份购买资产之利润补偿协议 的议案；8、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；9、关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案；10、关于公 司 住 所变更 及 修 改青 海 贤 成矿业 股 份 有限公 司 章 程中 部 分条款的议案。君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一）3 该
7、次股东大会已授权董事会办理本次重组的相关事宜，授权内容包括但不限于制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产 重组的具体相关事宜 等。授权有效期自 股东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。（二）国 有资 产 主 管 部门 的 审 批 2014 年 10 月 10 日，青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海 省 国 资委”）出具 青 海 省 政府国 资 委 关于青 海 贤 成矿业 股份 有限公 司 出 售 资产 及 发 行股份 购 买 资产 有关事项 的复函 青国 资 函201451 号，同 意 本 次 重
8、组。综 上 所 述，本 所 律 师 认 为，本 次 重 组 已 获 得 了 发 行 人 股 东 大 会 的 批 准 和 授权，相 关 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效；本 次 重 组 已 获 得 青 海 省 国 资 委 的 批 准，相 关批 准 合 法、有 效；本 次重 组 尚 需 获得 中 国 证 监会 的 核 准。二、本 次 重组 拟 购 买 的资 产 根 据 青 海春天 药 用 资源科 技 利 用有限 公 司（以下 简 称“青海 春 天”）提供的资料并经本所律师核查，青海春天的子公司上海春天滋补养生科技有限公司（以下简称“上海春天”）的经营范围和住所 发生变更。上 海 春 天的经
9、营 范 围变更 为：“工艺 品、办公用 品 的 销售，会 展 服务，广 告设计、制作，企业管理咨询（除经纪）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可 开 展 经 营 活 动）”。上 海 春 天 的 住 所 变 更 为：“上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 88号45 层 06 单元”。就上述 变更，上海春天办理了工商变更登记手续 并取得了 上海市浦东新区市场监督管理 局核发的新营业执照。君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一）4 三、结 论 意见 综上所述，本所律
10、师认为，截至本补充法律意见书出具之日：本次重组已根据进展情况履行了 现阶段应当履行的批准及授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重组尚需获得中国证监会的核准。本法律意见书于二一四年 十月十五日出具，自本所盖章及经办律师签字后生效；本 法律意见书一式拾份，本所留存贰份，其余捌份供发行人为本次重组 之目的而使用。（正文 完，下转签署页）君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一）5（本页为 北京市君泽君律师事务所关于 青海贤成矿业股份有限公司 重大资产 出 售 及发行 股 份 购买资 产 暨 关联交 易 的 补充法 律 意 见书（一）的签 署 页，本页无正文）北京市君泽君律师事务所 经办律师：舒章勇 负责人：王冰（签字）（签字）于娜娜（签字）二一四 年十月十五日
