1、1 证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2019-001 江 西 联创 光 电科 技 股份 有 限公 司 关 于 控股 股 东股 权 结构 变 动暨 公 司 实际 控 制人 变 更的 提 示性 公 告 重 要内 容提示:伍 锐先生 与上 海凯天 实业 投资有 限公 司（以 下简 称“上 海凯 天”）签署 了股 权转 让协议，上 海凯 天将其 持有 的江西 省电 子集团 有限 公司（以下 简称“电子 集团”）46%股权 转让 给伍锐 先生。交易 完成 后，伍锐 先生将直 接持 有电 子 集团 46%股权，并通 过其 控制的 江西 坤城投 资有 限公司（以 下简称“江 西坤 城”）间
2、 接持 有电子 集团 32%的股 权，为电子集 团的 控股股 东和 实际控 制人，目 前 该股 权转让 已完 成工商 变更 登记。电子 集团系 江西 联创光 电科 技股份 有限 公 司（以下简 称“公 司”或“上市公 司”）控 股股 东，持有 上市 公司 93,762,092 股，占 上市 公司总 股本 的 21.14%。本 次权益 变动 属于公 司控 股股东 股权 结构变 动，不触及 对上 市公司 的 要 约收 购；本次 电子 集团 股权 结构变 动事 项完成 后，公 司控股 股东 未发 生变化，实 际控 制人由 邓凯 元先生 变更 为伍锐 先生。公司于 2019 年 1 月 4 日收到控股
3、股东电子集团的告知函，电子集团控股股东上海凯 天 于近 日 与伍 锐先生签 订了 股权转 让协议，上海 凯天将 持有的电子集团46%的股权转让给伍锐先生。股权转让完成后，伍锐先生 直接持有电子集团46%的股权，并通 过 江 西坤城间 接持有 电子集 团 32%的股 权，成 为电 子集团的控股股东 和 实际控制人。上述股权转让的工商变更登记已办理完毕。一、电子 集团 股权 结构变动 的 基本情 况 伍锐先生与 上海 凯天签署了股权购买协议，伍锐先生以 35,956.82 万元本 公 司 董 事 会及 全 体 董事 保 证 本 公 告内 容 不 存在 任 何 虚 假 记载、误 导性 陈述或者重大遗
4、漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 的 价格受让 上海凯天 所持有的电子集团46%股权，支付方式为自 股权购买协议签署之日起，伍锐先生 承担上海凯天对电子集团的债务（借款）35,956.82 万元。根据 约 定，伍 锐 先 生 承 担 的 上 海 凯 天 对 电 子 集 团 的 债 务 分 三 笔 支 付，2019年 3 月 31 日前，向电 子集团 支付上述款项的 30%，即 10,787.04 万元；2019 年6 月 30 日前，向电子 集团 支付上述款项的 20%，即 7,191.37 万元；2019 年 12月31 日前支付剩余款项 17,978.41 万元
5、。本次股权结构 变动完成前，上市公司股权结构图如下：钱璟女士 为邓凯元先生的配偶，根据邓凯元 先生与钱璟女士签订的 一致行动协议，钱璟 女士及 其委派的 董事（如有）对上海凯 天享有 的所有 表 决权以及因此享有对电子集团、上市公司的决策权力，自该 一致行动协议 签订之日起至钱璟女士作为上海凯天股东期间，均按照邓凯元先生的指示行使。除非各方书面约定提前终止，该 一致行动协议 在钱璟女士持有上海凯天股权期间无限制地持续有效。本次股权结构变动 完成前，电子集团是公司的控股股东，邓凯元先生直接持有 公司 5.89%的股份，并通过电子集团持有 公司 21.14%的股份，是公司 的实际控制人。本次股权结
6、构变动 完成后，上市公司的股权结构 图如下：3 本次股权结构 变动完成后，伍锐 先生直接持有电子集团 46%股权，通过江西坤 城持有电子集团 32%股权，成为 电子集团的控股股东和实际控制人，并通过电子集团持 有上 市公司 21.14%股份，成为 上市 公司新的 实际 控制人。上市 公司的控股股东未发生变化，仍 为电子集团。二、股 权 购买 协议 的主要 内容 1、签订双方 甲方：上海凯天实业投资有限公司 注册地址：上海市普陀区常德路 1239 号 503-23 室 法定代表人：邓冰 乙方：伍锐 身份证号码：36010319*住所：江西省南昌市青山湖区上海北路 619 号*2、股权购买协议的
7、具体方案 2.1 乙方购买电子集团（协议中简称“标的公司”）46%股权，甲方同意将其持有的 标的公 司 46%股权（协 议 中简 称“标 的 股权”）按照 本协议 的约定 转让予 乙方。2.2 自本协议签署 之日起，乙方即依据本协议直接持有标的公司 46%股权，享有该股权所代表的标的公司的股东权利。4 2.3 标的股权 的价格 各方在此同意并确认，标的 股权的交易价格 为35,956.82 万元。2.4 标的股权的支付方式 甲、乙双方协商一致，本次交易的支付方式为自本协议签署之日起，乙方承担 甲方对电子集团的债务 35,956.82 万元。3、税项 3.1 与拥 有、管理、经营或运 作标 的交
8、易 有 关的、在 标的 股权 完 成 工商变更登记之日前（不含 工商变更登记日当日）产生的一切税项，无论该税项是在工商变更登记之日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由 甲方承担。3.2 除法 律法 规另有 规定，乙方 将 承担一 切 与标的交易 及 其相关 业 务有关的、在工商变更登记之日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。3.3 因本 协议 中股权 转让 行为 而产 生的其 他 任何税项 应根 据法律、法规的规定由 本协议中股权 转让所涉各方分别承担。4、甲方 对乙方之 声明和保证 甲方就其持有的标的 股权，向 乙方作出以下声明和保证，截至 本协议签署日，除已向 乙方 披露者
9、外：4.1 甲方履行本协议将不会违反：4.1.1 中国 或其 他有 关司法管 辖地 区的法 律、法规和 政府 主管部 门 的有关规定；4.1.2 标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；4.1.3 甲方 或标 的公 司订立的、对 甲方 或 标 的公司或 其资 产有拘 束 力的任何重要承 诺、协 议和合 同。如有 违反的 情况，甲方及/或标的 公司应 在本协议交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。4.2 截至 本协 议 签署 日，除已 做披 露者外，不存在亦 不会 有与 标 的 公司及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程
10、序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。4.3 标的 公司 均无任 何可能导 致 乙方 蒙受 任何 重大经 济损 失的侵 犯 第三方5 的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商 誉或其他受法律保护的知识产权的行为。4.4 若由 于 本 协议签 署日 前发 生之 事实，而 导致标的 公司 的资产 存 在重大瑕疵并因此给 乙方造成实际损失的，于 本协议 签署日后，乙方知悉该事实后应先促 使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补 乙方实际损失的，甲方应 向乙方承担差额部分。4.5
11、 如果 甲方 违反上 述任何声 明和 保证，而 令 乙方蒙 受任 何损失，甲方将承担相应的违约责任。5、乙方 对甲方之声明和保证 乙方 向甲方作出以下声明和保证，截至 本协议签署日：5.1 乙方系完全 民事行为能力人。5.2 乙方订立和履行本协议将不会违反：5.2.1 中国 或其 他有 关司法管 辖地 区的法 律、法规和 政府 主管部 门 的有关规定；5.2.2 乙方 订立 的或 对 乙方本 身有 拘束力 的 任何重要 承诺、协议 和 合同，如有违反的情况，乙方 将在本协议签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。5.3 如果 乙方 违反上 述任何声 明和 保证而
12、令 甲方蒙受 任何 损失，乙方 同意向 甲方赔偿损失，并将按照其要求，使其获得全面、充分、及时、有效的赔偿。6、违约 责任 6.1 除不 可抗 力因素 外，任何 一方 如未能 履 行其在本 协议 项下之 义 务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。6.2 违约 方应 依本协 议约定和 法律 规定向 守 约方承担 违约 责任，赔 偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而 支出的合理费用)。7、生效条件 本协议自 甲方加盖 公司公章并由甲方法定代表人（或授权代表）签字 及乙方签字 之日 起生效。三、本 次权益 变动 对上市 公司 的影响 本次 电子集团股权结构变动完后，公司控股股东未发生变化，仍为 电子集团，6 实际控制人由 邓凯元 先生变更为伍锐先生。本次股权结构变动 完成，公司仍将保持独立运营。四、所 涉后续 事项 根据 证券法、上市公司收购管理办法 等相关法律法规的要求，上述信息披露义 务人正 在编制 简式权 益变动 报告书 和详 式权益 变动报 告书，公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露，敬 请关注。特此 公告。江西联创光电科技股份有限公司董事会 二一九 年一月五日
