1、 公司 章程 第 1 页 共 35 页 江西 联创光电科 技股份有限 公司 公 司 章 程 公司 章程 第 2 页 共 35 页 目 录 第一章 总则 第二章 经 营宗 旨和 范围 第三章 股份 第一节 股 份发 行 第 二节 股 份增 减和 回 购 第 三节 股 份转 让 第四章 股 东和 股东 大会 第一节 股东 第二节 股东 大会 的一 般规 定 第三节 股东 大会 的召 集 第四节 股东 大会 的提 案与 通知 第五节 股 东大 会的 召开 第六节 股 东大 会的 表决 和 决议 第五章 董 事会 第一节 董事 第二节 董 事会 第三节 董 事会 秘书 第六章 总 裁及 其他 高级 管
2、理人 员 第七章 监 事会 第 一节 监事 第 二节 监 事会 第八章 财 务会 计制 度、利润分 配和 审计 第 一节 财 务会 计制 度 第 二节 内 部审 计 第三 节 会 计师 事务 所的聘 任 第九章 通 知与 公告 第 一节 通知 第 二节 公告 第十章 合 并、分立、增 资、减 资、解散 和清 算 第 一节 合 并、分立、增资和 减资 第 二节 解 散和 清算 第 3 页 共 37 页 第十一 章 修改 章程 第十二 章 附则 第一章 总则 第一条 为 维护 江西 联创 光电科 技股 份有 限公 司（以下简 称“公司”）、股东 和债权 人的合法 权益，规 范公 司的 组织和 行为
3、，根 据 中华 人 民共和 国公 司法（以下 简 称 公 司法）、中华 人民 共和 国证 券法（以下 简称 证 券法）和 其他有 关规 定，制订 本章 程。第二条 公 司系 依照 公 司 法 和其 他有 关规 定成 立的 股份有 限公 司（以 下简 称“公司”）。公司经 江西 省人 民政 府1999 赣股06 号 文批 准，于 1999 年 6 月 30 日以 发起 方式设 立；在江 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，现 统 一 社 会 信 用 代 码 为：9136000070551268X6。第三条 公 司于 2001 年经 中国证 券监 督管 理委
4、 员会（以下 简称“证监 会”）证 监发 行 字200114 号 文核 准，首次 向社会 公众 发行 人民 币普 通股 6000 万股，于 2001 年 3 月 29 日在上海证 券交 易所 上市。第四条 公 司注 册名 称 中文名 称：江西 联创 光电 科技股 份有 限公 司 英文名 称：JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，lTd.第五条 公 司住 所：南昌 国家高 新技 术产 业开 发区 京东大 道 168 号 邮 政编 码:330096 第六条 公 司注 册资 本为 人民币:44347.675 万元。
5、第七条 公 司为 永久 存续 的股份 有限 公司。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人。第 九条 公司全部资产 分为等额 股份，股东以其 认购的股 份为限对公司承 担责任，公司以其 全部 资产 对公 司的 债务承 担责 任。第十条 本 公司 章程 自生 效之日 起，即成 为规 范公 司的组 织与 行为、公 司与 股东、股 东与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件，对 公司、股东、董 事、监 事、高级 管 理人员具 有法 律约 束力 的文 件。依据 本章 程，股东 可 以起诉 股东，股东 可以 起 诉公司 董事、监事、总裁 和其 他高 级管 理 人员，股 东可 以起
6、 诉公 司，公 司可 以起 诉股 东、董 事、监事、总 裁和其他 高级 管理 人员。第 十一 条 公司 高 级管理人员是 指按公司法第二百一 十六条及本章程所另行规 定的公司 总裁、副 总裁、财 务总监、董 事会 秘书、总 法律顾 问、总工 程师。第 十二 条 公司成立中 共江西联 创光电科技股份 有限公司 委员会，并按照 中国共产党章程 及 相关 规定 开展 工作。第 十三 条 公司成立江 西联创光 电科技股份有限 公司工会 委员会，按照 中华人民共和国工 会法 开 展活 动，维护职 工合 法权 益。第 4 页 共 37 页 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公 司的 经营 宗 旨：适 应社
7、 会主 义 市 场经 济的要 求，在国 家产 业政 策指导 下，充分发 挥自 身优 势，加 强 技术改 造，提 高产 品质 量，以 科技 为先 导、市 场为 基础、效 益为 中心，以 实现 公司 价值 最大 化为公 司目 标，确保 全体 股东合 法权 益并 获取 最佳 投资收 益。第十五条 经 依法 登记，公 司的经 营范 围是：自营 和代 理各类 商品 和技 术的 进出 口业务；经营本 企业 生产 所需 的原 辅材料、仪器 仪表、机 械 设备、零 配件 及技 术的 进 口业务（国家 限定公司经 营和国家 禁止进 出口的商 品除外）；经营进 料加工和“三来一 补”业 务。光电 子 元器件、半导
8、体照明 光源及 控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电 力电缆、继电器、通信终端 与信 息系 统设 备、其它电 子产 品、计 算机 的 生产、销 售；光电 显示 及 控制系 统的 设计与安装，合同 能源 管理、系统节 能工 程、节 能服 务、太 阳能 及风 力发 电设 备、网 络及 工业 自动化工 程及 安装、亮化 工 程、智能 建筑、安防 监控 系统工 程，计 算机 应用 服 务、电声 器材 与声测量 仪器，投 资咨 询。物业管 理、房屋 租赁、设 备租赁；再 生资 源回 收、拆解、利用；生产、销 售税 控收 款机 及相 关产品 服务。（以上 项目 国 家有专 项规 定的 除外）。第三章
9、 股份 第一节 股份发行 第十六条 公 司的 股份 采 取股票 的形 式。第 十七 条 公司 股 份的发行，实 行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应 当具有同 等权 利。同次发 行的 同种 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格应 当相同；任何 单位 或者 个 人所认 购的股份，每 股应 当支 付相 同价额。第十八条 公 司发 行的 股 票，以 人民 币标 明面 值。第十九条 公 司发 行的 股 份，在中 国证 券登 记结 算 有限责 任公 司上 海分 公司 集中存 管。第二十条 公司 设立 于 1999 年 6 月 30 日，是经 江 西省股 份制 改革 和股 票发 行联审 小组赣
10、股（1999）06 号文 批 准，由江 西省电子 集团公 司、江西 电线电缆 总厂、江西华声 通信（集团）有限 公司、江 西 清华科 技 集 团有 限公 司、江西红 声器 材厂 五家 共同 发起设 立的 股份有限公 司。公 司总 股本 为 10480.3 万 股，其中 江西 省 电子集 团公 司持 有5080.63 万股，占总股本比 例 为 48.48%；江 西 电线电 缆总 厂持 有 3501.12 万 股，占总 股本 比例 为 33.41%；江 西华声通 信（集团）有 限公 司持 有 1698.25 万股，占 总股本 比例 为 16.21%；江 西清华 科技 集团有限 公司 持 有 133
11、.20 万 股，占 总股 本比 例 为 1.27%；江 西红 声器 材厂 持 有 66.60 万股，占总股 本比 例 为0.63%。2001 年 3 月 9 日，公 司向 社会公 开发 行普 通股 股 票 6000 万股，发 行后 公司 总 股本为16480.3 万股,其中 江西 省 电子集 团公 司持 有 5080.63 万 股，占总 股本 比例 为 30.83%；江 西电线电 缆总 厂持 有 3501.12 万 股，占总 股本 比例 为 21.24%；江 西华 声通 信（集团）有限 公 第 5 页 共 37 页 司持 有1698.25 万股，占 总股本 比例 为 10.31%；江 西清华
12、科技 集团 有限 公司 持有 133.20 万股，占总 股本 比例 为0.81%；江 西红 声器 材厂 持有 66.60 万 股，占总 股本 比例 为0.4%；社 会公众 股6000 万 股，占总 股 本比例 为 36.41%。2012 年非 公开 发行 实施 完 毕后，公司 股本 总额 为 44347.675 万 股，为普 通股。第 二十 一条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款 等形 式，对购 买或者 拟购 买公 司股 份的 人提供 任何 资助。第二节 股份增减和回 购 第二十二条 公 司根 据经 营和发 展的 需要，依 照法 律、法 规的 规定，
13、经 股东 大会分 别作出决 议，可以 采用 下列 方式增 加资 本：（一）公开 发行 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红 股；（四）以公 积金 转增 股本；（五）法律、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第 二十 三条 公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以 及其他有 关规 定和 本章 程规 定的程 序办 理。第 二十 四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的 规定，收 购本 公司 的股 份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股份 的其他 公司 合并；（三）将股 份用 于 员
14、 工持 股计划 或者 股权 激励；（四）股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并、分 立决 议持异 议，要求 公司 收购 其 股 份；（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可 转换 为股 票的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所 必需。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第 二十 五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规 和中国证 监会 认可 的其 他方 式进行。公司 因本章程第 二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公 司股 份的，应 当通 过公开 的集 中交 易方
15、 式进 行。第 二十 六条 公司因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份 的，应当 经股 东大 会决议；公 司因 本章 程第 二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情 形收 购本 公司 股份的，可以 依照 本章 程 的规定 或者 股东 大会 的授 权，经三 分之 二以上董 事出 席的 董事 会会 议决议。公司依 照本 章程 第二 十四 条规定 收购 本公 司股 份后，属 于第（一）项 情形 的，应当自 收 第 6 页 共 37 页 购之日 起 10 日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应当 在 6 个 月 内转让 或者 注销；属 于第（三
16、）项、第（五）项、第（六）项 情 形的，公司 合计 持有 的本 公司股 份数 不得超过本 公司 已发 行股 份总 额的 10%，并应 当在 3 年 内转让 或者 注销。第三节 股份转让 第二十七条 公 司的 股份 可以依 法转 让。第二十八条 公 司不 接受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的。第二十九条 发 起人 持有 的本公 司股 份，自公 司成 立之日 起 1 年内 不得 转让。公司 公 开发行股 份前 已发 行的 股 份，自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。公司董 事、监事、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份
17、及其 变动情 况，在任职期间 每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 的 25%；所 持本公司股份 自公司股 票上 市交 易之 日 起 1 年内 不得 转让。上述 人员 离职后 半年 内，不 得转 让 其所持 有的 本公司股 份。第三十条 公 司董 事、监 事、总 裁及 高级 管理 人员、持有 本公 司股 份 5%以上 的股东，将其持 有的 本公 司股 票在 买入 后 6 个 月内 卖出，或 者在卖 出 后 6 个 月内 又买 入，由此 所得 收益归本 公司 所有，本 公司 董事会 将收 回其 所得 收益。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的，股东 有权 要求 董事会 在 30
18、日 内执 行。公 司董事 会未在上 述期 限内 执行 的，股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉 讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公 司依 据证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册，股东 名册 是证 明股 东 持有公司 股份 的充 分证 据。股东按 其所 持有 股份 的种 类享有 权利，承担 义务；持有同 一种 类股份的股 东，享有 同等 权利，承担 同种 义务。公司应 当与 证券 登记 机构 签订股 份保 管协 议，定期 查 询
19、主 要股 东资 料以 及主 要股东 的持股变 更（包括 股权 的出 质）情 况，及时 掌握 公司 的股权 结构。第 三十 二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的 行为时，由 董事 会或 股东 大 会召集 人确 定股 权登 记日，股 权登 记日 收市 后登 记 在册的 股东 为享有相关 权益 的股 东。第三十三条 公 司股 东享 有下列 权利：（一）依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依 法请 求、召 集、主持、参 加或 者委 派股 东 代理人 参加 股东 大会，并 行使相 应的表决权；第 7 页 共 37 页（三）对公
20、司的 经营 进行 监督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五）查阅 本章 程、股东 名册、公司 债券 存根、股 东大会 会议 记录、董 事会 会议决 议、监事会 会议 决议、财 务会 计报告；（六）公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七）对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（八）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第 三十 四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资
21、 料的，应当向公司提供证 明其持有 公司 股份 的种 类以 及持股 数量 的书 面文 件，公 司经核 实股 东身 份后 按照 股 东的 要求 予以提供。第 三十 五条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法 院认 定无 效。股东大 会、董事 会的 会议 召集程 序、表决 方式 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程，或 者决议内 容违 反本 章程 的，股东有 权自 决议 作出 之日 起 60 日内，请 求人 民法 院 撤销。第 三十 六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程 的规定，给 公司 造成 损失 的，连 续 180 日 以
22、上 单独 或 合并持 有公 司 1%以上 股份 的股东 有权 书面请求 监事 会向 人民 法院 提起诉 讼；监 事会 执行 公 司职务 时违 反法 律、行 政 法规或 者本 章程的规定，给 公司 造成 损失 的，股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼。监事会、董事 会收 到前 款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或者 自收 到 请求之 日起30 日内未 提起诉 讼，或 者 情况紧急、不立即 提起诉 讼将会使 公司利益 受到难 以弥补的 损害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合
23、法权 益，给公司 造成 损失 的，本 条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼。第 三十 七条 董事、高级管理人 员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股 东利益的，股 东可 以向 人民 法院提 起诉 讼。第三十八条 公 司股 东承 担下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定 的情形 外，不得 退股；（四）不 得滥 用股 东权 利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益；不 得滥 用公 司法 人 独立地 位和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公司
24、股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任，逃避债 务，严 重损 害公 司 债权人 利益的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。第 8 页 共 37 页（五）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务。第 三十九条 持有 公司 5%以上有 表决 权股 份的 股东，将其 持有 的股 份进 行质 押的，应当自该 事实 发生 当日，向 公司作 出书 面报 告。第四十条 公 司的 控股 股 东、实际 控制 人员 不得 利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。违反 规定
25、的，给公 司造 成损 失的，应当 承担 赔偿 责任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人 的权 利，控股股东不得利 用利 润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式 损害 公司和社会公众股股 东的 合法权益，不得利用 其控 制地位损害公司和社 会公 众股 股东 的利 益。第二节 股东大会的一般 规定 第四十一条 股 东大 会是 公司的 权力 机构，依 法行 使下列 职权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二）选举 和更 换非 由职工 代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的报 酬 事 项；（
26、三）审议 批准 董事 会的报 告；（四）审议 批准 监事 会报告；（五）审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案、决 算方案；（六）审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案；（七）对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议；（八）对发 行公 司债 券作出 决议；（九）对公 司合 并、分立、解散、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议；（十）修改 本章 程；（十一）对 公司 聘用、解 聘会计 师事 务所 作出 决议；（十二）审 议批 准第 四十 二条规 定的 担保 事项；（十三）审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资 产 30%的事项；（十四）
27、审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十五）审 议股 权激 励计 划；（十六）审 议代 表公 司发 行在外 有表 决权 股份 总数 的 3%以 上的 股东 的提 案；（十七）审 议法 律、行政 法 规、部 门规 章或 本章 程规 定 应当由 股东 大会 决定 的其 他事项。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第 四十二条 公 司下 列对 外担保 行为，须 经股 东大 会审议 通过。（一）本公 司及本 公司控股 子公司的 对外担 保总额,连 续十二个 月内累 计达到或 超过公司最近 一期 经审 计净 资产 的 50%以后 提供
28、 的任 何担 保；第 9 页 共 37 页（二）本 公司及本 公司控 股子公司 的对外担 保总额,连续十二 个月内累 计达到 或超过 公司最近 一期 经审 计总 资产 的 30%以后 提供 的任 何担 保；（三）为资 产负 债率 超 过70%的 担保 对象 提供 的担 保；（四）单笔 担保 额超 过公 司最近 一期 经审 计净 资 产10%的 担保；（五）对股 东、实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保。第四十三条 股东 大会 分 为年度 股东 大 会 和临 时股 东大会。年 度股 东大 会每 年召开 1次，应 当于 上一 会计 年度 结束后 的 6 个月 内举 行。第四十四条 有下 列情
29、形 之一的，公司 在事实 发生 之日起 2 个月 以内 召开临 时股东 大会：（一）董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的 2/3（即 6 人）时；（二）公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东请 求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）独立 董事 提议 并经 全体独 立董 事二 分之 一以 上同意 时；（七）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。前述第（三）项 持股 数按 股东提 出书 面要 求日 计算。第四十五条 本公 司召
30、开 股东大 会的 地点 为：公司 住所地 或董事会认为 便于 股东参加会议的地点，具体召开 股东 大会的地点以股东大 会会 议通知为准。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公 司 还将提 供网 络投 票的 方式 为股东 参加股东大 会提 供便 利。股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的，视为 出席。第四十六条 本公 司召 开 股东大 会时 将聘 请律 师对 以下问 题出 具法 律意 见并 公告：（一）会议 的召 集、召开 程序是 否符 合法 律、行政 法规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是 否 合法 有效；（三）会议 的表 决程 序、表决结
31、果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。公司也 可同 时聘 请公 证人 员出席 股东 大会。第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立 董事 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。对 独立 董事 要求 召开临 时股东大 会的 提议，董 事会 应当根 据法 律、行政 法规 和本章 程的 规定，在 收到 提议 后 10 日内提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会同意 召开临 时股东 大会的，将 在作出 董事会 决议后的 5 日内 发出召 开 股东大会的通知；董 事会 不同 意召 开临时 股东 大会 的，将说
32、 明理由 并公 告。第 10 页 共 37 页 第四十八条 监事 会有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会，并应 当以 书面 形式 向董事 会提出。董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内发 出召 开 股东大 会的通知，通 知中 对原 提议 的变更，应 征得 监事 会的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的，视为董 事会不能
33、 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责，监 事会可 以自 行召 集和 主持。第 四十九 条 单独或者合 计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并 应当 以书 面 形式向 董事 会提 出。董 事 会应当 根据 法律、行政 法 规 和本 章程 的规定，在 收到 请求 后 10 日 内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 当在 作出 董事 会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知，通 知中 对原 请求 的变更，应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临
34、 时股 东大会，或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的，单独或 者合计持有公 司 10%以上 股份的股东有 权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面 形式向监 事会 提出 请求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应在 收到 请求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知，通 知中对原 提案 的变 更，应当 征得相 关股 东的 同意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视 为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，连 续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第五十条 监 事会 或股 东
35、 决定自 行召 集股 东大 会的，须 书面 通知 董事 会，同 时向公 司 所在地中 国证 监会 派出 机构 和证券 交易 所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时，向公 司所 在地 中国 证 监 会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料。第 五 十 一 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会 应当 提供 股权 登记日 的股 东名 册。第五十二条 监事 会或 股 东自行 召集 的股 东大 会，会议所 必需 的费 用由 本公 司承担。第
36、四节 股东大会的提案与 通知 第五十三条 提案 的内 容 应当属 于股 东大 会职 权范 围，有 明确 议题 和具 体决 议事项，并且符合 法律、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十四条 公司 召开 股 东大会，董 事会、监 事会 以及单 独或 者合 并持 有公 司 3%以上股份的 股东，有 权向 公司 提出提 案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上 股份 的股 东，可以 在股东 大会 召开 10 日前 提出临 时提 第 11 页 共 37 页 案并书面 提交召集 人。召 集人应当 在收到提 案后 2 日内发出 股东大会 补充通 知，公告 临时提案的 内容。除前款规定的情形外，召
37、 集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大 会通知中已列明 的提 案或 增加 新的 提案。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 三条 规定的 提案，股 东大 会不 得 进行表 决并作出 决议。第五十五条 召集 人将 在 年度股 东大 会召 开 20 日 前以公 告方 式通 知各 股东，临时 股东大会将 于会 议召 开 15 日 前 以公告 方式 通知 各股 东。但公司 在计 算起 始期 限时，不应 当包 括会 议召 开当 日。第五十六条 股东 大会 的 通知包 括以 下内 容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事 项和提 案；（三）以
38、 明显 的文 字说 明：全 体股 东均 有权 出席 股 东大会，并可 以书 面委 托 代理人 出席会议和 参加 表决，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东；（四）有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（五）会务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码。第五十七条 股东 大会 拟 讨论董 事、监事选 举事 项的，股东 大会 通知中 将充 分披 露董事、监事候 选人 的详 细资 料，至少包 括以 下内 容：（一）教育 背景、工 作经 历、兼 职等 个人 情况；（二）与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股 份数量；（四）
39、是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。第五十八条 发出 股东 大 会通知 后，无正 当理 由，股东大 会不 应延 期或 取消，股东 大会通知中 列明 的提 案不 应取 消。一旦 出现 延期 或取 消 的情形，召集 人应 当在 原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因。第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公 司董 事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施，保 证股 东大 会的 正 常秩 序。对于干 扰股 东大 会、寻 衅 滋事和 侵犯
40、 股东 合法 权益 的行为，将采 取措 施加 以 制止并 及时 报告有关部 门查 处。第 六 十条 股权登记日登记在 册的所有股东 或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关 法律、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第 12 页 共 37 页 第六十一条 个人 股东 亲 自出席 会议 的，应 出示 本 人身份 证或 其他 能够 表明 其身份 的有效证件 或证 明、股 票账 户 卡；委托 代理 他人 出席 会 议的，应 出示 本人 有效 身 份证件、股东 授权委托 书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代
41、 表人 委托 的代 理人出 席会 议。法定 代表 人 出席会 议的，应 出示 本人 身份 证、能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明；委托 代理 人 出席会 议的，代理人 应出 示本 人身 份证、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书。第六十二条 股东 出具 的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容：（一）代理 人的 姓名；（二）是否 具有 表决 权；（三）分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反对 或弃 权票 的指 示；（四）委托 书签 发日 期和 有效期 限；（五）委托 人签 名（或盖 章）
42、。委托 人为 法人 股东 的，应加 盖法 人单 位印 章。第六十三条 委托 书应 当 注明如 果股 东不 作具 体指 示，股东 代理 人是 否可 以 按自己 的意思表决。第六十四条 代理 投票 授 权委托 书由 委托 人授 权他 人签署 的，授 权签 署的 授 权书或 者其他授权 文件 应当 经过 公证。经 公证 的授 权书 或者 其 他授权 文件，和投 票代 理 委托书 均需 备置于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方。委托人 为法 人的，由其 法 定代表 人或 者董 事会、其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出席公司 的股 东大 会。第六十五条 出席 会议
43、 人 员的会 议登 记册 由公 司负 责制作。会议 登记 册载 明 参加会 议人员姓名（或单位名 称）、身 份证号码、住所地 址、持 有或者代 表有表决 权的股 份数额、被 代理人姓 名（或单 位名 称）等事项。第六十六条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同对股东 资格 的合 法性 进行 验证，并 登记 股东 姓名（或名称）及其 所持 有表 决 权的股 份数。在会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数之前，会 议 登记应当 终止。第六十七条 股东 大
44、会 召 开时，本公 司全 体董 事、监事和 董事 会秘 书应 当出 席会议，总裁和其 他高 级管 理人 员应 当列席 会议。第六十八条 股东 大会 由 董事长 主持。董 事长 不能 履行职 务或 不履 行职 务时，由副 董事长（公 司有 两位 或两 位以 上副董 事长 的，由半 数以 上董 事 共同 推举 的副 董事 长主持）主 持，副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时，由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由监 事会 主席 主持。监 事会主 席不 能履 行职 务或 不履行 职务时，由 监事 会副 主席 主 持，监事 会副 主席
45、 不能 履 行职务 或者 不履 行职 务时，由 半数 以上 监事共同 推举 的一 名监 事主 持。第 13 页 共 37 页 股东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。召开股 东大 会时，会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的，经 现场出 席股东大 会有 表决 权过 半数 的股东 同意，股 东大 会可 推举一 人担 任会 议主 持人，继续 开会。第六十九条 公司 制定 股 东大会 议事 规则，详 细规 定股东 大会 的召 开和 表决 程序，包括通知、登 记、提案 的审 议、投 票、计票、表决 结果 的宣布、会议 决议 的形 成、会 议记 录及 其
46、签署、公 告等 内容，以 及 股东大 会对 董事 会的 授权 原则，授 权内 容应 明确 具 体。股东 大会 议事规则 应作 为章 程的 附件，由董 事会 拟定，股 东大 会批准。第七十条 在 年 度 股 东 大 会 上，董 事 会、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会作出报 告。每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告。第 七 十一 条 董事、监事、高 级管理人员在 股东大会上 就股东的质询 和建议作出 解释和说明。第 七 十二 条 会议主 持人 应当在表决 前宣 布现场出 席会议的股东和 代理人人 数及所持有表决 权的 股份 总数，现 场 出席会 议的
47、 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 以会 议登记为 准。第七十三条 股东 大会 应 有会议 记录，由 董事 会秘 书负责。会 议记 录记 载以 下内容：（一）会议 时间、地 点、议程和 召集 人姓 名或 名称；（二）会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事、监 事、总 裁和 其他 高级 管理 人员 姓 名；（三）出 席会 议的 股东 和 代理人 人数、所持 有表 决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比例；（四）对每 一提 案的 审议 经过、发言 要点 和表 决结 果；（五）股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答 复 或说 明；（六）律师 及计
48、票人、监 票人姓 名；（七）本章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十四条 召集 人应 当 保证会 议记 录内 容真 实、准确和 完整。出席 会议 的 董事、监 事、董事会 秘书、召集 人或 其 代表、会 议主 持人 应当 在 会议记 录上 签名。会议 记 录应当 与现 场出席股东 的签 名册 及代 理出 席的委 托书、网络 及其 他 方式表 决情 况的 有效 资料 一并保 存，保 存期限不 少 于 10 年。第七十五条 召集 人应 当 保证股 东大 会连 续举 行，直至形 成最 终决 议。因不 可抗力 等特殊原因 导致 股东 大会 中止 或不能 作出 决议 的，应采 取 必
49、要措 施尽 快恢 复召 开股 东大会 或直 接终 止本 次股 东大 会，并 及 时公告。同时，召 集人 应 向公司 所在 地中 国证 监会 派出机 构及 证券交易所 报告。第六节 股东大会的表决 和决议 第七十六条 股东 大会 决 议分为 普通 决议 和特 别决 议。第 14 页 共 37 页 股东大 会作 出普 通决 议，应当由 出席 股东 大会 的股 东（包括 股东 代理 人）所 持表决 权的1/2 以上 通过。股东大 会作 出特 别决 议，应当由 出席 股东 大会 的股 东（包括 股东 代理 人）所 持表决 权的2/3 以上 通过。第七十七条 下列 事项 由 股东大 会以 普通 决议 通
50、过：（一）董事 会和 监事 会的 工作报 告；（二）董事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案；（三）董事 会 和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法；（四）公司 年度 预算 方案、决算 方案；（五）公司 年度 报告；（六）除法 律、行政 法规 规定或 者本 章程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他 事 项。第七十八条 下列 事项 由 股东大 会以 特别 决议 通过：（一）公司 增加 或者 减少 注册资 本；（二）公司 的分 立、合并、解散 和清 算；（三）本章 程的 修改；（四）公 司在 一年 内购 买、出售重 大资 产或 者担 保金 额超过 公司 最近
