1、健康元药业集团 出售股权公告 1/4 股票代 码：600380 股 票名 称：健康 元 公 告编 号：临 2020-057 健康元 药业集团股份有限 公司 关于 丽珠集 团 出售江苏尼科医 疗器械有限公 司 19.99%股 权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要提 示：健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司丽珠医药集团 股份有限公司（以下简称：丽珠集团）拟出 售其持有的江苏尼科医疗器械有限公司（以下简称：尼科公司）19.99%股权，本次出售 对价约为人民币12,15
2、0.75 万元；本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。一、交 易概述 近日，丽珠集团、余永 毅 先生（尼科公司实际控制人 及创始人）、紫金中浩（浙江）投资 有限公 司、吴 光明等尼 科公司 其他股 东（上述 各方 统 称为：售股股东）、尼科公司 与Genesis Medtech Investment(HK)Limited（以下简称：Genesis 或投资人）签署了 关于江 苏尼科医疗器械有限公司之股权转让协议（以下简称：股权转让协议）。根据 股权转 让协议，Genesis 同意 以人民币51,592.50万元或等值美元 受让 售股股东所持有的尼科公
3、司80%的股权（以下 简称：标的股权）。截至 本公告日，丽珠集团持有尼科公司19.99%股权，丽珠集团出售 持有尼科公司19.99%股权（以下 简称：本次出售股权）的对价约为人民币12,150.75 万元。基于本次出售对价未达 到本公司最近一期经审 计净资产10%，依 据 相关 规 定，本 次出售股权无须提交 本公司董事会及股东大会审议。本次 股权 出售 不构成 关 联交易，亦不 构成 上 市公司重 大资 产重组 管 理办法规定的重大资产重组。健康元药业集团 出售股权公告 2/4 二、交 易对方 的基 本情况 企业名称：Genesis Medtech Investment(HK)Limited
4、 企业性质：私人公司 注册地：中国香港 主要办公地点：中国香港中环干诺道中 30-32 号庄士大厦 15 楼 董事成员：Fok Chung Shing Vincent（霍中丞）、Sean Shiyu Zhang（张石羽）注册资本：260,749,009 美元及 1 港币 注册号：2618101 主营业务：主要从事医疗科技行业的产业投资业务 控股股东：Genesis Medtech Group Limited Genesis 与本公司 及丽 珠集团 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。Genesis 控股方 Genesi
5、s Medtech Group Limited 的主要财务数据：2019 年度：总资产 人民币 2,489,254,000 元，净资产人民币 1,990,359,000 元。三、交 易标的 基本 情况 1、本次 丽珠 集团出售所持尼科 公司 股权，不 存在抵押、质 押等情 形；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等情形。2、尼科公司基本情况 主要股东及各自持股比例：单位：人民 币万 元 股东名称 本次交易前 本次交易后 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例 余永毅 475.258482 37.60%252.748543 20.00%丽珠医 药集 团股 份有 限公 司 252
6、.6316 19.99%-0.00%紫金中 浩（浙江）投 资有 限公司 224 17.73%-0.00%吴光明 105.263176 8.33%-0.00%其他股 东小 计 206.589457 16.35%-0.00%Genesis Medtech Investment(HK)Limited-0.00%1,010.994172 80.00%合计 1,263.742715 100.00%1,263.742715 100.00%主营业务：医 疗器械 的 生产（按 医疗 器械生 产 企业许可 证所 列项目 经 营）；医健康元药业集团 出售股权公告 3/4 疗器械的研发、技术服务；一类医疗器械的生产
7、；一、二类医疗器械（不含需领取许可证的项目）的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：人民币1,263.742715万元 设立时间：2011 年3月10日 注册地：无锡市滨湖区十八湾路288号湖景科技园17号楼 最近一年及最近一期的主要财务数据：单位：人民 币万元 项目 2019 年度（经审计）2020 年 1-3 月（未经审计）营业收 入 3,763.33 711.47 营业利 润 1,131.67 197.46 净利润 843.72 198.16 经营活 动产 生的 现金 流量
8、净额 1,025.80 141.94 2019 年 12 月 31 日（经审 计）2020 年 3 月 31 日（未经审 计）资产总 额 6,590.08 6,723.03 负债总 额 279.53 208.53 应收款 项总 额 113.76 8.75 净资产 6,310.55 6,514.50 或 有 事项 涉及 的 总额（包括 诉 讼与 仲裁事项）-3、本次出售股权不会导致本公司合并报表范围发生变更。4、丽珠 集团 不存在 为 尼科公司 提供 担保、财 务资助、委托 尼科公 司 理财，尼科公司 不存在占用 本 公司资金的情况；尼科公司 与本公司无经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资
9、金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。四、交 易协议 的主 要内容 股权转让协议的主要内容：实际控制人 及创始人：余永毅 售股股东：丽珠医药集团股份有限公司、余永毅、紫金中浩（浙江）投资有限公司、吴光明 等尼科公司其他股东 投资人：Genesis Medtech Investment(HK)Limited 标的 公司：尼科公司 1成交 金额：以创 始 人和 尼科 公司 已交付 股权转让 协议 所 要求 文件为前健康元药业集团 出售股权公告 4/4 提，投资 人应就 购买标 的股权向 每位售 股股东 支付对价。对于 任何售 股股东而 言，其支付对价已包含转股税款。其中向本公司支付的对价约为 人
10、民币12,150.75万元。2交割：股 权转让 应 在 股权 转让 协议 所 述各条件 全部 得以满 足（或者 取得 书面豁免）后在投资人和创始人确定 的日期（以下简称：交割日）完 成交割。除非投资人另行书面同意，所有售股股东的股权转让交割应同时发生。各方应尽最大合理商业努力促使交割于交割日发生。3支付 方式 及付款 安 排：以创 始人 和 尼科 公 司已交付 股 权转让 协 议 所要求 文件以及各售股股东完成 股权转让协议 所约定事项为前提，投资人应于 交割日 后 的二 十（20）个工作 日 内 在 同一 天将：(i)每 一除 创始 人之 外的其 他 售股 股 东所享有的支付对价；(ii)创
11、始人所享有的支付对价扣除监管资金和代扣税额后的剩余金额，以一次性电汇方式支付给相关售股股东指定的银行账户。4费用：如 交割发 生，各方需 各自 承担与 股权转让 协议 和其 他 交易文件的磋商、制备、签署和 履约相关的费用，但前提是创始人或尼科公司因 股权转让协议 项下的股权转让聘用任何第三方财务顾问和外部律师的，该等费用总金额上限不应超过人民币805 万元，由尼科公司承担。5协议的生效条件：股权转让协议经各方签字并加盖公章之日起成立。五、出售 股权 的目 的和对 公司 的影响 尼科公司 为丽珠集团 参股企业，其主要从事医疗器械产品的生产及销售，本次出售股权有 效地实现了 丽珠集团已投参股项目的退出，使丽珠集团更加聚焦 创新医药 主业。经初步测算，扣除 相关投资成本、税费等相关费用后，本次出售股权预计增加本公司归属于母公 司股东的净利润约为人 民币3,800 万元，对 本 公司本期财务状况和经营成果 不构成重大影响，最终可实现的净利润将以公司2020年度审计为准。六、备 查文件 关于江苏尼科医疗器械有限公司之股权转让协议。健康元药业集团股份有限公司 二二年五月二十七日
